海通证券股份有限公司

关于中集车辆（集团）股份有限公司

2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况专项报告

的核查意见

通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”）首次公开发行股票并

在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，对《中集车辆（集团）股份有限公司关于2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》进行了核查，具体情况如下：

一、证券投资与汇率远期套期保值业务审议批准情况

（一）证券投资基于优化投资结构的考虑，报告期内，公司总裁按公司《证券投资管理制度》规定审批同意控股子公司退出对德银天下股份有限公司（以下简称“德银天下”）的全部证券投资。本次证券投资退出无需公司董事会审议。

（二）汇率远期套期保值公司于2023年2月21日召开了第二届董事会2023年第二次会议及第二届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于2023年继续开展汇率远期套期保值业务的议案》。为降低汇率波动风险，根据公司实际业务需要，同意公司及控股子公司2023年开展汇率远期套期保值业务的最高持仓量合计不超过等值1.05亿美元，额度有效期限自公司第二届董事会2023年第二次会议审议通过之日起至新的相关决议生效之日止，额度使用期限不超过12个月，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。二、2023年度公司证券投资及汇率远期套期保值业务情况

（一）证券投资

2023年度，公司基于优化投资结构的考虑，在履行了证券投资退出的相关

审批流程后，完成了对德银天下证券投资的持股退出。

单位：人民币万元证券期初账本期购本期出售外币报报告期损期末账面会计核算资金证券代码简称面价值买金额金额表折算益价值科目来源德银交易性金自有

2418.HK 2220.94 - 4650.03 73.62 2448.87 -

天下融资产资金

（二）汇率远期套期保值业务

2023年度，公司所进行的汇率远期交易均具有真实贸易背景，以套期保值为目的，无风险投机行为，资金来源均为自有资金。上述汇率远期交易均遵守了公司制定的《外汇风险管理制度》，符合汇率远期交易的管理原则、审批权限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等规定，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。

报告期内单日最高余额业务审议额度期末占用额度金额报告期损益是否超过获批额度汇率远期

10500万美元28693.92万元人民币-2562.83万元人民币否

套期保值

三、内控制度执行情况

公司已制定《证券投资管理制度》，对证券投资审批、实施、风险控制等方面进行明确规定，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。

公司已制定《外汇风险管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、操作规定、业务流程、风险管理等方面进行明确规定。未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。公司开展套期保值业务来规避汇率和利率风险是合理的，是在充分调研、论证及风险分析的基础上进行的，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、汇率远期套期保值的风险分析

公司开展汇率远期套期保值业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但汇率远期套期保值业务的交易操作仍存在以下风险：

1、市场风险。汇率远期套期保值合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率

的差异将产生交易损益；在外汇合约的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险。外汇合约以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割合约，以减少到期日现金流需求。

3、操作风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行合约交易操作

或未充分理解合约信息，将带来操作风险；如合同条款不明确，将可能面临法律风险。

4、政策风险。国内外相关金融监管机构关于外汇或利率管理方面政策调整，可能对市场或操作造成的影响。

5、技术风险。由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等原因，

导致交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来的相应风险。

五、风险控制措施

（一）证券投资

公司进行证券投资，必须执行严格风险控制原则。证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约和监督，公司用于证券投资的资金调拨均须按照公司资金支出的内部控制制度履行相应的审批流程。

公司审计部负责对证券投资所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。

公司在证券投资项目有实际性进展或实施过程发生重大变化时，相关负责人应在第一时间向公司总裁报告并同时知会董事会秘书，公司总裁应立即向董事会报告。

（二）汇率远期套期保值

1、公司开展的汇率远期套期保值以锁定外汇成本、规避和防范汇率风险为目的，禁止任何风险投机行为，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、公司将审慎审查与银行类金融机构签订的合约条款，严格执行《外汇风险管理制度》，以防范法律风险。根据已制定的《外汇风险管理制度》，公司及子公司已配备了专业人员，落实了账户及资金管理、决策程序、报告制度及风险监控措施，并对汇率远期套期保值的管理原则、审批权限、内部流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

3、公司资金管理部门将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变动，及时

评估汇率远期套期保值的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、公司内审部门对汇率远期套期保值的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

六、履行的程序

（一）董事会审议情况2024年3月21日，公司第二届董事会2024年第三次会议审议通过了《关于

2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。董事会认为，公

司2023年度证券投资严格遵守相关法规及公司《证券投资管理制度》的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形；公司2023年度汇率套期保值业

务坚持以套期保值为原则，依照相关法规的要求以及公司制度执行，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）监事会审议情况2024年3月21日，公司第二届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于

2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。监事会认为，公

司2023年度证券投资退出不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》情形，亦严格遵守公司的《证券投资管理制度》；公司2023年度汇率远期套期保值业务具有真实贸易背景，以套期保值为目的，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范

性文件规定之情形，符合公司章程规定，决策程序合法、合规。

（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司2023年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邬岳阳袁先湧海通证券股份有限公司

2024年3月21日