海通证券股份有限公司

关于中集车辆（集团）股份有限公司

与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交

易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“中集车辆”或“公司”，与其控股子公司合称“车辆集团”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等

有关规定，对公司与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易的基本情况

（一）关联交易基本概述中集车辆（集团）股份有限公司拟与中集集团财务有限公司（以下简称“中集财务公司”）签订《贷款金融服务框架协议》（以下简称“贷款框架协议”），公司拟向中集财务公司申请贷款及授信额度总计为人民币3.5亿元，上述授信额度可以循环使用，并授权公司财务负责人在前述额度范围内决定并处理单笔贷款及授信的具体事项，贷款框架协议于第二届董事会2022年第四次会议审议通过后，自2022年4月26日起生效，至2024年12月31日期满终止。

中集财务公司为公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）之控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的

相关规定，中集财务公司为公司关联方。

公司于2022年4月26日召开的第二届董事会2022年第四次会议审议通过

了上述事项，关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。独立董事已对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。公司于2022年4月26日召开的第二届监事会2022年第三次会议审议通过了《关于与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》，关联监事王静华女士回避表决。本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。

（二）关联交易预计情况

根据拟签订的贷款框架协议，其有效期为2022年4月26日至2024年12月31日止三个年度，具体授信方案如下：

1、授信金额：拟申请人民币3.5亿元综合授信额度。

2、授信期限：有效期至2024年12月31日。具体贷款品种以单笔合同为准。

3、利率：贷款利率不得高于车辆集团在同等授信条件下同期限金融机构同

类型贷款的利率。

贷款框架协议项下年度费用上限约定如下：

单位：人民币万元截至2022年12月截至2023年12月截至2024年12月

31日止年度31日止年度31日止年度

车辆集团拟在中集财务公

35000.0035000.0035000.00

司的最高贷款余额上限

贷款产生的利息费用上限1767.501767.501767.50车辆集团将支付中集财务公司的每年利息费用的上限的厘定基准是车辆集

团项下单笔贷款最高贷款利率，约为年化5.05%，贷款金融服务框架协议明确规定，车辆集团在中集财务公司申请的贷款利率不得高于车辆集团在其他金融机构同类型贷款的利率。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：中集集团财务有限公司

法定代表人：张力

统一社会信用代码：91440300550343905G

金融许可证机构代码：L0108H244030001

公司类型：有限责任公司

成立日期：2010年2月9日注册资本：人民币92000万元

住所：深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1#楼 11 层 ABCDEGH单元

经营范围：许可经营项目是：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和

融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单

位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员

单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；普通类衍生产品交易业务，交易品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期的代客交易。

股东及持股比例：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持股比例为

78.91%，深圳南方中集集装箱制造有限公司持股比例为21.09%。

经营情况及主要财务数据：中集财务公司是经中国银行保险监督管理委员会

批准成立的非银行金融机构，自成立以来，经营稳健，稳步发展，运行情况良好。

其主要财务数据如下：

单位：人民币万元截至2020年12月31日截至2021年12月31日财务指标

/2020年度/2021年度

资产总额858730.801048215.66

净资产168774.56172953.05

营业收入20942.9821731.70

净利润12520.229812.59

（二）关联关系

中集财务公司为公司控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之

控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，中集财务公司为公司关联方。

（三）失信被执行人情况经查询，中集财务公司不是失信被执行人。三、关联交易协议的主要内容公司董事会审议通过《关于与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》后，公司将与中集财务公司签订《贷款金融服务框架协议》。拟签订的《贷款金融服务框架协议》的主要内容如下：

（一）订约方

甲方：中集集团财务有限公司

乙方：公司（代表车辆集团）

（二）期限

待董事会批准后，自2022年4月26日起生效，有效期为三年。

（三）合作范围

中集财务公司将向车辆集团提供贷款服务，在最高额授信额度有效期内，中集财务公司对车辆集团在该授信额度项下的业务，尽可能做出及时、方便的安排，以保证车辆集团业务的正常办理。如车辆集团需求在授信期限内发生变化，中集财务公司根据车辆集团需求对授信额度进行调整；贷款存续期间，车辆集团向中集财务公司按约支付贷款利息以及本金。

（四）定价政策

车辆集团在中集财务公司的贷款的利率参考以下各项厘定：

1、中国人民银行公布的相同期间相似类型贷款的利率；

2、独立商业银行及/或其他非银行金融机构向车辆集团提供的相同期间相似

类型贷款的利率。

贷款金融服务框架协议明确规定，车辆集团在中集财务公司申请的贷款利率不得高于车辆集团在其他金融机构同类型贷款的利率。

（五）风险评估以及控制措施

公司查验了中集财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中集集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。

为规范公司与中集财务公司的关联交易，公司已制定了《关于在中集集团财务有限公司开展贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在中集财务公司贷款的安全性。四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于车辆集团开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，本次关联交易为交易对方正常业务，有利于公司业务的发展。

（一）中集财务公司向车辆集团提供的贷款利率（按个别情况而定）等于或优于商业银行提供的贷款利率；

（二）中集财务公司多年来一直为车辆集团提供其他金融服务，对车辆集团

所处行业有深入认识，因此熟悉车辆集团的资本结构、业务运营、资金需求及现金流量模式，因而能够更好地预估车辆集团的业务需求；

（三）《贷款金融服务框架协议》下的安排将令车辆集团能够高效地管理资金，并将提高车辆集团贷款利率的议价能力。

公司确认，经考虑实际情况后，公司亦可于《贷款金融服务框架协议》期限内选择其他财务机构提供的有关贷款服务。车辆集团将按自愿而非强制基准使用中集财务公司的财务服务，并无责任委聘中集财务公司进行任何特定服务。

因此，本次关联交易主要是基于车辆集团日常经营需要，关联交易定价公正、公允，不会损害公司及中小股东的利益。

公司查验了中集财务公司的证件资料，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于中集集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》，具体内容详见公司于2022年3月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

上披露的《关于中集集团财务有限公司2021年度风险持续评估报告》。公司认为，中集财务公司具有合法有效的营业执照、业务开展依据。中集财务公司各项经营符合国家金融监管部门规定，不存在违规操作事项，没有发生法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失。中集财务公司风险管理工作开展平稳有序、不存在重大风险事件及缺陷，目前经营不存在重大风险问题。

五、与该关联方累计已发生的各类关联交易金额中集财务公司为公司控股股东中集集团之控股子公司。2022年1月1日至3月31日，车辆集团与中集集团及其关联方发生的各类关联交易情况如下：

（一）日常关联交易

单位：人民币万元关联交易类别2022年1-3月发生金额

向关联方采购货物14788.92

接受关联方提供的服务8346.95

向关联方销售货物5144.95

向关联方提供服务202.80

合计28483.62

（二）关联租赁

2022年1月1日至3月31日，车辆集团与中集集团及其关联方发生的各类

关联租赁金额为27.86万元。

（三）放弃权利暨关联交易

2022年3月24日，公司签署了《深圳中集同创供应链有限公司之增资协议》

《中集车辆（集团）股份有限公司放弃中集同创增资优先认缴出资权的承诺函》，构成放弃权利暨关联交易，如不放弃权利则所需支付的金额为约2083.53万元。

（四）关联财务公司存款

截至2022年3月31日，车辆集团在中集集团下属子公司中集集团财务有限公司的存款余额为人民币68484.60万元。

（五）其他关联交易车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构

融资提供财务担保。截至2022年3月31日，车辆集团为部分客户购买车辆集团产品而向中集集团下属非银行金融机构融资提供财务担保的担保余额为人民币

68549.37万元。

六、相关审议意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在中集集团财务有限公司办理贷款业务，是基于公司资金管理的需要。

经查阅公司提供的资料，中集集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供贷款服务符合有关法律法规的规定。我们一致同意将《关于与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见1、经查阅公司提供的相关资料，中集集团财务有限公司是经中国银行保险

监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供贷款服务符合有关法律法规的规定。

2、经审阅公司提供的相关资料，我们认为，双方拟签署的《贷款金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高公司资金使用效率。

风险评估报告客观、公正地反映了中集集团财务有限公司的内部控制、经营管理

和风险管理状况。中集集团财务有限公司的风险管理体系比较完善，风险控制措施落实到位，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求。

风险处置预案充分、可行，在一定程度上能有效防范资金风险，维护资金安全。

3、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及

《公司章程》的规定。我们一致同意关于与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的相关事项。

（三）监事会意见中集集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银

行金融机构，公司在中集集团财务有限公司办理贷款业务，是基于公司资金管理的需要，有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高公司资金的使用效率。

本次关联交易定价政策公允、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司《关于与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的议案》。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中集车辆（集团）股份有限公司与中集集团财务有限公司签订贷款金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

邬岳阳袁先湧海通证券股份有限公司

2022年4月26日