证券代码：301039证券简称：中集车辆公告编号：2025-043

中集车辆（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会2025年第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事，拟修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并拟废止《监事会议事规则》。

上述事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效。提请股东会授权公司董事长兼首席执行官李贵平先生或其被授权人士办理《公司章程》备案登记事宜并签署相关文件。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对比详见本公告附件，修订后全文将于公司股东会审议通过后在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

特此公告。中集车辆（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十五日附件1：《公司章程》修订对比表：

序号修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

1第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律、行政法规成立的股份有限公司，关规定成立的股份有限公司，具有独立的法具有独立的法人资格。人资格。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共公司根据中国共产党章程的规定，设立共产产党组织、开展党的活动。公司为党组织党组织、开展党的活动。公司为党组织的活的活动提供必要条件。动提供必要条件。

公司系在中集车辆（集团）有限公司整体公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变

变更基础上，以发起方式依法设立，于2018更基础上，以发起方式依法设立，于2018年10月23日在深圳市市场监督管理局注年10月23日在深圳市市场监督管理局注册册登记，取得股份有限公司营业执照。公登记，取得股份有限公司营业执照。公司的司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统一社会信用代码：91440300618919879N。

91440300618919879N。 公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱（香团）股份有限公司、中国国际海运集装箱港）有限公司、住友商事株式会社、上海太（香港）有限公司、住友商事株式会社、富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股限合伙）及象山华金股权投资合伙企业（有权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金限合伙）。

股权投资合伙企业（有限合伙）。

2第六条公司为永续经营的股份有限公第六条公司为永久存续的股份有限公司。司。

3第七条董事长为公司的法定代表人。担第七条董事长作为代表公司执行公司事

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞务的董事，为公司的法定代表人。法定代表去法定代表人。人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4————第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。5第八条公司全部资产分为等额股份，股第九条股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。

任。

6第九条本章程自生效之日起，即成为规第十条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，以及对公司、股东、董事、监的文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、经理和其他高级管理人员具有法律约员具有法律约束力。前述人员均可以依据本束力的文件，前述人员均可以依据本章程章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据提出与公司事宜有关的权利主张。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公公司董事、监事、经理和其他高级管理人司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股员。

东、董事、监事、经理和其他高级管理人前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或员。者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

7第十二条公司的经营范围：开发、生产和第十三条经依法登记，公司的经营范围：

销售各种高技术、高性能的专用汽车及各开发、生产和销售各种高技术、高性能的专

类商用车的上装、半挂车系列及其零部件用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及（不含限制项目）、多式联运装备以及一其零部件（不含限制项目）、多式联运装备般机械产品及金属结构的加工制造和相关以及一般机械产品及金属结构的加工制造业务并提供相关咨询业务；经营管理生产和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理上述同类产品的企业。生产上述同类产品的企业。

上述经营范围以主管工商行政管理部门核上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。准的项目为准。

8第十五条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币一元。明面值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的前款所称人民币，是指中华人民共和国的法法定货币。定货币。

9————第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

10第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需照法律、法规的规定，经股东会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批公司增资发行新股，按照本章程的规定批准准后，根据国家有关法律、行政法规、部后，根据国家有关法律、行政法规、部门规门规章及公司股票上市地有关监管规则规章及公司股票上市地有关监管规则规定的定的程序办理。程序办理。

11第二十三条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律法规和和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

公司股份的，应当通过公开的集中交易方的，应当通过公开的集中交易方式进行。

式进行。

12————第二十六条公司的股份应当依法转让。

13第二十六条董事、监事、高级管理人员第二十九条董事、高级管理人员应当向

应当向公司申报其所持有的本公司股份及公司申报其所持有的本公司股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期间每情况，在就任时确定的任职期间每年转让的年转让的股份不得超过其所持有本公司股股份不得超过其所持有本公司同一类别

份总数的25%；所持本公司股份自公司股股份总数的25%；所持本公司股份自公司票上市交易之日起1年内不得转让。上述股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的人员离职后半年内，不得转让其所持有的本本公司的股份，但法院强制执行的除外。公司的股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、高级管理人员、持有本公司 A

公司 A 股 5%以上的股东，将其持有的本 股 5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在或者其他具有股权性质的证券在买入后6

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内又买入，由此所得收益归本公司所有，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董本公司董事会将收回其所得收益。但是，事会将收回其所得收益。但是，证券公司因证券公司因购入包销售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形除其他情形除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的有股权性质的证券。证券。

公司董事会不按照本条第二款规定执行公司董事会不按照本条第二款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会未在上述期限内执行的，股东董事会未在上述期限内执行的，股东有权为有权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民法人民法院提起诉讼。院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

14第二十七条公司依据证券登记机构及第三十条公司依据证券登记结算机构及非

非上市外资股股东提供的凭证建立股东名上市外资股股东提供的凭证建立股东名册，册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册是证明股东持有公司股份的充分充分证据。股东按其所持有股份的种类享证据。股东按其所持有股份的类别享有权有权利，承担义务；持有同一种类股份的利，承担义务；持有同一类别股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

15第二十八条公司召开股东会、分配股第三十一条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的清算及从事其他需要确认股东身份的行为行为时，由董事会或股东会其他召集人确时，由董事会或股东会召集人确定股权登记定股权登记日，股权登记日收市后登记在日，股权登记日收市后登记在册的股东为享册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

16第二十九条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东会，并行使相应的表委派股东代理人参加股东会，并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议异议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。股东提出查阅、复制前款第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

17第三十条股东提出查阅、复制前条所述有第三十三条连续一百八十日以上单独或

关信息或者索取资料的，应当向公司提供者合计持有公司百分之三以上股份的股东证明其持有公司股份的种类以及持股数量可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭股东的要求予以提供。证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制第三十二条第一款第五项

以及查阅第三十三条第一款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

18第三十一条公司股东会、董事会决议内第三十四条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人有管辖权的法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反本章程的，股东可以自决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之作出之日起60日内，请求有管辖权的法院日起60日内，请求人民法院撤销。但是，撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决公司根据股东会、董事会决议已办理变更方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影登记的，有管辖权的法院宣告该决议无效、响的除外。

撤销该决议或者确认该决议不成立后，公董事会、股东等相关方对股东会决议的效司应当向公司登记机关申请撤销变更登力存在争议的，应当及时向人民法院提起记。诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

19————第三十五条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

20第三十二条董事、高级管理人员执行职第三十六条审计委员会成员以外的董

务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或者合计持有公司有权书面请求监事会向有管辖权的法院提1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

行政法规或者本章程的规定，给公司造成执行公司职务时违反法律、行政法规或者本损失的，股东可以书面请求董事会向有管章程的规定，给公司造成损失的，前述股东辖权的法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公公司的利益以自己的名义直接向有管辖权司的利益以自己的名义直接向人民法院提的法院提起诉讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向有管辖权的法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

人员有本条第一款规定的情形的，或者他员有本条第一款规定的情形的，或者他人侵人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本的，本条第一款规定的股东可以依照前三条第一款规定的股东可以依照前三款规定款规定书面请求全资子公司的监事会、董书面请求全资子公司的监事会、董事会向人事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本

条第一款、第二款的规定执行。

21第三十三条董事、高级管理人员违反法第三十七条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股律、行政法规或者本章程的规定，损害股东东利益的，股东可以向有管辖权的法院提利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

22第三十五条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股和股东有限责任损害公司债权人的利益；东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东有东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有利益的，应当对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承益的，应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担持有公司5%以上有表决权股份的股东，的其他义务。

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

23————第四十条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

24————第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

25————第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

26————第四十三条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第三十六条公司的控股股东不得利用————

其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28第三十七条股东会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）选举和更换董事、监事，决定有关列职权：

董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）审议批准董事会的报告；酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或（六）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程及其附件（包括股东会（七）修改本章程及其附件（包括股东会议议事规则、董事会议事规则及监事会议事事规则及董事会议事规则）；

规则）；（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办公

（九）对公司聘用、解聘或不再续聘会计司审计业务的会计师事务所作出决议；

师事务所作出决议；（九）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十）审议公司在1年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产30%的

资产超过公司最近一期经审计总资产30%事项；

的事项；（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议并实施公司股权激励计划和（十一）审议批准变更募集资金用途事项；员工持股计划；（十二）审议批准应由股东会批准的对外担

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；保事项，具体如下：

（十三）审议批准应由股东会批准的对外1.公司及其控股子公司的对外担保总

担保事项，具体如下：额，超过公司最近一期经审计净资产的50%1.公司及其控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；

额，超过公司最近一期经审计净资产的2.公司及其控股子公司的对外担保总

50%以后提供的任何担保；额，超过最近一期经审计总资产的30%以

2.公司的对外担保总额，超过最近一期后提供的任何担保；

经审计总资产的30%以后提供的任何担3.为资产负债率超过百分之七十的担保保；对象提供的担保；

3.为资产负债率超过百分之七十的担保4.单笔担保额超过最近一期经审计净资

对象提供的担保；产百分之十的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资5.连续十二个月内担保金额超过公司最

产百分之十的担保；近一期经审计总资产的30%；

5.连续十二个月内担保金额超过公司最6.连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的30%；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

6.连续十二个月内担保金额超过公司最过人民币5000万元；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超7.对股东、实际控制人及其关联方提供过人民币5000万元；的担保。

7.对股东、实际控制人及其关联方提供（十三）审议法律、行政法规、部门规章、的担保。本章程或公司股票上市地的证券交易所的

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则规定应当由股东会决定的其他事本章程或公司股票上市地的证券交易所的项。

上市规则规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程所称“对外担保”，是指公司为他人出决议。提供的担保，包括公司对控股子公司提供的本章程所称“对外担保”，是指公司为他担保；公司及公司控股子公司的对外担保总人提供的担保，包括公司对控股子公司提额，是指包括公司对控股子公司在内的公司供的担保；公司及公司控股子公司的对外对外担保总额与公司控股子公司对外担保

担保总额，是指包括公司对控股子公司在总额之和。

内的公司对外担保总额与公司控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子对外担保总额之和。公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为全资子公司提供担保，或者为控股享有的权益提供同等比例担保，属于本条第子公司提供担保且控股子公司其他股东按一款第十二项第一目、第三目、第四目、第

所享有的权益提供同等比例担保，属于本六目情形的，可以豁免提交股东会审议。公

条第一款第十三项第一目、第三目、第四司股票上市地证券监督管理机构另有规定

目、第六目情形的，可以豁免提交股东会的，从其规定。

审议。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

29第三十九条有下列情形之一的，董事会第四十六条有下列情形之一的，董事会

在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东会会议：东会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。

在涉及本条第（三）、（四）、（五）项在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情情形时，应将召集请求人所提出的会议议形时，应将召集请求人所提出的会议议题列题列入会议议程。入会议议程。

30第四十条公司召开股东会的地点为：公司第四十七条公司召开股东会的地点为：

住所地或股东会召集人通知的其他具体地公司住所地或股东会召集人通知的其他具点。体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以提供相关证券监管机构认可或要公司可以提供相关证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便求的其他方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。

公司召开股东会时将聘请律师对以下问题公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

31第四十一条董事会应当在本章程规定第四十八条董事会应当在规定的期限内

的期限内召集股东会。召集股东会。

32第四十二条独立董事有权向董事会提第四十九条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东会。对独立董事要求召开意，独立董事有权向董事会提议召开临时股临时股东会的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股东会的提行政法规和本章程的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

10日内提出同意或不同意召开临时股东会程的规定，在收到提议后10日内提出同意

的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，通知；董事会不同意召开临时股东会的，说将说明理由并公告。明理由并公告。

33第四十三条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案后10日内程的规定，在收到提议案后10日内提出同提出同意或不同意召开临时股东会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

34第四十四条单独或者合计持有公司第五十一条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东有权向董事会请求召开临

开临时股东会，并应当以书面形式向董事时股东会，并应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章和本章程的规定，在收到请求后10日内提程的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的通知，通知中对原请求的变更，应当征关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员面形式向监事会提出请求。监事会应当在会应当在收到请求之日起10日内作出是否收到请求之日起10日内作出是否召开临召开临时股东会会议的决定，并书面答复股时股东会会议的决定，并书面答复股东。东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

监事会不召集和主持股东会，连续90日以审计委员会未在规定期限内发出股东会通上单独或者合计持有公司10%以上股份的知的，视为审计委员会不召集和主持股东股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

35第四十五条监事会或股东决定自行召第五十二条审计委员会或股东决定自行

集股东会的，须书面通知董事会，同时向召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

对于股东自行召集的股东会，在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会会通知至股东会结束当日期间，召集股东通知及股东会决议公告时，向证券交易所持股比例不得低于10%。提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

36第四十六条对于监事会或股东自行召第五十三条对于审计委员会或股东自行

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持董事会未提供股东名册的，召集人可以持召召集股东会通知的相关公告，向证券登记集股东会通知的相关公告，向证券登记结算结算机构申请获取。召集人所获取的股东机构申请获取。召集人所获取的股东名册不名册不得用于除召开股东会以外的其他用得用于除召开股东会以外的其他用途。

途。

37第四十七条监事会或股东自行召集并第五十四条审计委员会或股东自行召集

举行会议的，会议所必需的费用由公司承并举行会议的，会议所必需的费用由公司承担。担。

38第四十九条公司召开股东会，董事会、第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上审计委员会以及单独或合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。召集人审核后，认为临提案的内容，并将该临时提案提交股东会时提案不符合本章程第四十八条规定，决审议。但临时提案违反法律、行政法规或定不将临时提案列入会议议程的，应当在者公司章程的规定，或者不属于股东会职收到提案后2日内发布不将临时提案列入权范围的除外。

会议议程的通知，并说明具体原因；同时，除前款规定的情形外，召集人在发出股东会应当在该次股东会上进行解释和说明，并通知公告后，不得修改股东会通知中已列明将临时提案内容和召集人的说明在股东会的提案或增加新的提案。

结束后与股东会决议一并公告。股东会通知中未列明或不符合本章程规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

39第五十二条股东会的通知应当符合下第五十九条股东会的通知应当符合下列

列要求：要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股（四）以明显的文字说明：全体普通股股东东（不含已明确放弃表决权的股东）均有（不含已明确放弃表决权的股东）均有权出

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议席会议和参加表决，该股东代理人不必是和参加表决，该股东代理人不必是公司的股公司的股东；东；

（五）写明有权出席股东会股东的股权登（五）写明有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（六）载明会务常设联系人姓名，电话号（六）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

码；（七）网络或其他方式的表决时间及表决程（七）网络或其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股中将充分披露董事候选人的详细资料，至少东会通知中将充分披露董事、监事候选人包括以下内容：

的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事股东会选举董事时，独立董事和非独立董的表决应当分别进行。

事的表决应当分别进行。

40第五十七条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有有普通股股东（不含已明确放弃表决权的普通股股东（不含已明确放弃表决权的股股东）或其代理人，均有权出席股东会。东）或其代理人，均有权出席股东会。并依并依照有关法律、法规及本章程行使表决照有关法律、法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或明；代理他人出席会议的，应出示本人有效证明、股票账户卡；委托代理他人出席会身份证件、股东授权委托书。

议的，应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人权委托书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人议的，应出示本人身份证、能证明其具有法委托的代理人出席会议。法定代表人出席定代表人资格的有效证明；代理人出席会议会议的，应出示本人身份证、能证明其具的，代理人应出示本人身份证、法人股东单有法定代表人资格的有效证明；委托代理位的法定代表人依法出具的书面授权委托

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

41第五十八条股东出具的委托他人出席第六十五条股东出具的委托他人出席股

股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章），委托人为票的指示等；法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或盖章），委托人为法股东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件应当经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置权文件，和投票代理委托书均需备置于公司于公司住所或者召集会议的通知中指定的住所或者召集会议的通知中指定的其他地其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

42第五十九条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册

册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议会议人员姓名（或单位名称）、身份证明人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、

号码、住所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

43第六十条召集人和公司聘请的律师应依第六十七条召集人和公司聘请的律师应

据证券登记结算机构提供的股东名册对股依据证券登记结算机构提供的股东名册对东资格进行验证，并登记股东姓名（或名股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓称）及其所持有表决权的股份数。在会议名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

人数及所持有表决权的股份总数之前，会代理人人数及所持有表决权的股份总数之议登记应当终止。前，会议登记应当终止。

44第六十一条股东会由董事长主持。董事第六十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数数的董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数的监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东会，由召集人推举代员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

45第六十二条股东会召开时，本公司全体第六十九条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议并接受股东的质询。董事、高董事、监事、高级管理人员在股东会上就级管理人员在股东会上就股东的质询和建

股东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。在年度股东会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

46第六十四条股东会应有会议记录，由董第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。

他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

47第六十八条下列事项由股东会以普通第七十五条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

（三）董事和监事的任免及董事和监事的（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

48第六十九条下列事项由股东会以特别第七十六条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清清算；算；（三）本章程及其附件（包括股东会议事（三）本章程及其附件（包括股东会议事规规则、董事会议事规则及监事会议事规则）则及董事会议事规则）的修改；

的修改；（四）股权激励计划和员工持股计划；

（四）股权激励计划和员工持股计划；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重

（五）公司在连续十二个月内购买、出售大资产或者向他人提供担保的金额超过公

重大资产或者担保金额超过公司最近一期司最近一期经审计总资产30%的事项；

经审计总资产30%的事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重

以及股东会以普通决议认定会对公司产生大影响的、需要以特别决议通过的其他事

重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。

事项。

49第七十条股东会选举董事、监事（职工代第七十七条股东会选举董事的提名方式表监事除外）的提名方式和程序为：和程序为：

（一）董事会、监事会以及单独或合并持（一）董事会以及单独或合计持有公司1%

有公司1%以上有表决权股份的股东可以以上有表决权股份的股东可以以书面提案

以书面提案方式向股东会提出董事候选人方式向股东会提出董事候选人，但提名的人及非职工代表担任的监事候选人，但提名数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选的人数必须符合章程的规定，并且不得多人数。股东向公司提出的上述提案应当在股于拟选人数。股东向公司提出的上述提案东会召开10日前送达公司。

应当在股东会召开10日前送达公司。（二）董事可以在本章程规定的人数范围

（二）董事、监事可以在本章程规定的人内，按照拟选任的人数，提出董事候选人的

数范围内，按照拟选任的人数，提出董事建议名单，并提交董事会和审查。董事会经候选人和监事候选人的建议名单，并分别审查并通过决议确定董事候选人后，应以书提交董事会和监事会审查。董事会、监事面提案的方式向股东会提出。

会经审查并通过决议确定董事、监事候选（三）被提名的董事候选人应在股东会召开人后，应以书面提案的方式向股东会提出。之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

（三）被提名的董事、监事候选人应在股开披露的候选人的资料真实、完整并保证当

东会召开之前作出书面承诺，同意接受提选后切实履行职责。

名，承诺公开披露的候选人的资料真实、（四）股东提名董事候选人的，应当在股东完整并保证当选后切实履行职责。会召开前披露董事候选人的详细资料，便于

（四）股东提名董事、监事候选人的，应股东对候选人有足够的了解。

当在股东会召开前披露董事、监事候选人（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行

的详细资料，便于股东对候选人有足够的表决。

了解。（六）股东会就选举董事进行表决时，如单

（五）股东会对每一个董事、监事候选人一股东及其一致行动人拥有权益的股份比逐个进行表决。例在30%及以上的，应当实行累积投票制。

（六）股东会就选举董事、监事进行表决（七）前款所称累积投票制是指股东会选举时，如单一股东及其一致行动人拥有权益董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的股份比例在30%及以上的，应当实行累的表决权，股东拥有的表决权可以集中使积投票制。用。

（七）前款所称累积投票制是指股东会选（八）除累积投票制外，股东会将对所有提

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选案进行逐项表决，对同一事项有不同提案董事或者监事人数相同的表决权，股东拥的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除有的表决权可以集中使用。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或（八）除累积投票制外，股东会将对所有不能作出决议外，股东会将不会对提案进行提案进行逐项表决，对同一事项有不同提搁置或不予表决。

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

50第七十一条除公司处于危机等特殊情第七十八条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不得不得与董事、监事、经理和其他高级管理与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的务的管理交予该人负责的合同。合同。

51第七十四条股东会对提案进行表决前，第八十一条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审审议事项与股东有关联关系的，相关股东议事项与股东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

52第七十六条股东会如果进行点票，点票第八十三条股东会如果进行点票，点票

结果应当记入会议记录。结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出会议记录连同出席股东的签名簿及代理出

席的委托书，应当在公司住所保存。席的委托书，应当在公司住所保存。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和和完整。出席会议的董事、监事、董事会完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当召集人或其代表、会议主持人应当在会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场录上签名。会议记录应当与现场出席股东出席股东的签名册及代理出席的委托书、的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

网络及其他方式表决情况的有效资料一并方式表决情况的有效资料一并保存，保存期保存，保存期限不少于10年。限不少于10年。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明股东会决议应当及时公告，公告中应列明出出席会议的股东和代理人人数、所持有表席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

决权的股份总数及占公司有表决权股份总的股份总数及占公司有表决权股份总数的数的比例、表决方式、每项提案的表决结比例、表决方式、每项提案的表决结果和通果和通过的各项决议的详细内容。过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次股股东会决议的，应当在股东会决议公告中东会决议的，应当在股东会决议公告中作特作特别提示。别提示。

53第七十八条董事由股东会根据本章程第八十五条董事由股东会根据本章程第

第七十条规定的程序选举或更换。董事任七十七条规定的程序选举或更换。董事任期期3年，任期届满，可连选连任。3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事算，至本届董事会任期届满时为止。董事任任期届满未及时改选，在改选出的董事就期届满未及时改选，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不不得超过公司董事总数的二分之一。得超过公司董事总数的二分之一。

54第七十九条董事应当遵守法律、行政法第八十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。董事对公司负有家法律、行政法规以及国家各项经济政策下列勤勉义务：

的要求，商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予业务范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（二）应公平对待所有股东；律、行政法规以及国家各项经济政策的要

（三）及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（四）应当对公司证券发行文件和定期报围；

告签署书面确认意见；保证公司及时、公（二）应公平对待所有股东；

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整。如无法保证证券发行文件和定期报（四）应当对公司证券发行文件和定期报告告内容的真实性、准确性、完整性或者有签署书面确认意见；保证公司及时、公平地异议的，应当在董事会审议、审核相关文披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

件时投反对票或者弃权票且应当在书面确如无法保证证券发行文件和定期报告内容

认意见中发表意见并陈述理由，公司应当的真实性、准确性、完整性或者有异议的，披露。公司不予披露的，董事可以直接申应当在董事会审议、审核相关文件时投反对请披露；票或者弃权票且应当在书面确认意见中发

（五）应当如实向监事会提供有关情况和表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；予披露的，董事可以直接申请披露；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

程规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

55第八十条在任董事出现本章程第一百四第八十七条在任董事出现本章程第一百

十四条规定的情形、被中国证监会确定为四十七条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公证券市场禁入者的或出现其他不得担任公

司董事的情形，公司董事会应当自知道有司董事的情形，公司董事会应当自知道有关关情况发生之日起，立即停止有关董事履情况发生之日起，立即停止有关董事履行职行职责、并建议股东会予以撤换。责、并建议股东会予以撤换。

56第八十二条董事可以在任期届满以前第八十九条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于公司将在两个交易日内披露有关情况。

法定或本章程规定最低人数时，在改选出如因董事的辞任导致公司董事会成员的董事就任前，原董事仍应当依照法律、低于法定或本章程规定最低人数，在改选出行政法规、部门规章和本章程规定，履行的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告职务。

送达董事会时生效。

57第八十三条董事辞职生效或者任期届第九十条董事辞任生效或者任期届满，应满，应向董事会办妥所有移交手续，其对向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股公司和股东负有的忠实义务，在任期结束东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然后并不当然解除，在任期结束后的半年内解除，在任期结束后的半年内仍然有效。董仍然有效。其对公司商业秘密负有的保密事在任职期间因执行职务而应承担的责义务在其辞职生效或者任职届满后长期有任，不因离任而免除或者终止。其对公司效，直至该商业秘密成为公开信息。其他商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或义务的持续时间应当根据公平的原则决者任职届满后长期有效，直至该商业秘密成定，视事件发生与离任之间时间的长短，为公开信息。其他义务的持续时间应当根据以及与公司的关系在何种情况和条件下结公平的原则决定，视事件发生与离任之间时束而定。间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

58————第九十一条股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

59第八十五条董事执行公司职务时违反第九十三条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

60————第九十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

61————第九十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

62第八十八条独立董事对公司及全体股第九十八条独立董事作为董事会的成

东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义照法律、行政法规、中国证监会、公司股务，审慎履行下列职责：

票上市地证券交易所业务规则和本章程的（一）参与董事会决策并对所议事项发表要求，认真履行职责，维护公司整体利益，明确意见；

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专（二）对公司与控股股东、实际控制人、

业咨询作用，保护中小股东合法权益。董事、高级管理人员之间的潜在重大利益独立董事应当独立履行职责，不受公司及冲突事项进行监督，保护中小股东合法权其主要股东、实际控制人等单位或个人的益；

影响。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第九十九条独立董事应当按照法律、行

政法规、中国证监会、公司股票上市地证券

交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

63第八十九条公司董事会、监事会、单独第一百条公司董事会、单独或者合计持有

或者合计持有公司已发行股份1%以上的公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

股东可以提出独立董事候选人，并经股东立董事候选人，并经股东会选举决定。

会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权本条第一款规定的提名人不得提名与其存利。在利害关系的人员或者有其他可能影响独

本条第一款规定的提名人不得提名与其存立履职情形的关系密切人员作为独立董事在利害关系的人员或者有其他可能影响独候选人。

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

64————第一百〇二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

65————第一百〇三条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

66————第一百〇四条公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百〇二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百〇三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

67第九十三条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，向股东会提出提案或（一）召集股东会，向股东会提出提案或议议案，提请股东会通过有关事项，并向股案，提请股东会通过有关事项，并向股东会东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的具体经营计划和投资方（三）决定公司的具体经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订需提交股东会审议的公司重大（六）拟订需提交股东会审议的公司重大资

资产收购和出售、回购本公司股票或合并、产收购和出售、回购本公司股票或合并、分

分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理；根据经理（八）聘任或者解聘公司经理；根据经理的的提名，聘任或者解聘公司副经理、董事提名，聘任或者解聘公司副经理、董事会秘会秘书、财务负责人等高级管理人员，并书、财务负责人等高级管理人员，并决定其决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘请或更换为公司（十一）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）决定公司金额超过人民币1亿元计的会计师事务所；

的股权投资（包括但不限于新设公司、成（十三）决定公司金额超过人民币1亿元的立合资合营企业，股权收购，参与增资等，股权投资（包括但不限于新设公司、成立合但设立或者增资全资子公司除外），但若资合营企业，股权收购，参与增资等，但设

1年内累计金额达到本章程第三十七条第立或者增资全资子公司除外），但若1年内

一款第（十）项规定的股东会审议标准的，累计金额达到本章程第四十四条第一款第应提交股东会审议；（九）项规定的股东会审议标准的，应提交

（十三）决定公司金额超过人民币1.5亿股东会审议；

元的固定资产投资（包括但不限于建设、（十四）决定公司金额超过人民币1.5亿元技术改造项目和资产收购项目），但若1的固定资产投资（包括但不限于建设、技术年内累计金额达到本章程第三十七条第一改造项目和资产收购项目），但若1年内累

款第（十）项规定的股东会审议标准的，计金额达到本章程第四十四条第一款第

应提交股东会审议；（九）项规定的股东会审议标准的，应提交

（十四）在股东会授权范围内，决定公司股东会审议；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

捐赠等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（十五）法律、行政法规、部门规章或本事项；

章程规定及股东会授权的其他事项。（十六）听取公司经理的工作汇报并检查董事会审议提供担保（含对子公司担保）经理的工作；

事项时，必须经出席董事会会议的三分之（十七）法律、行政法规、部门规章或本章二以上董事审议同意。程规定及股东会授权的其他事项。

董事会审议提供担保（含对子公司担保）事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

68第一百〇一条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

69第一百〇二条有下列情形之一的，董事长第一百一十六条有下列情形之一的，董

应在10日内召集和主持临时董事会会议：事长应在10日内召集和主持临时董事会会

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；议：

（二）1/3以上董事联名提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（三）监事会提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（四）经理提议时。（三）审计委员会提议时；

（四）经理提议时。70第一百〇三条董事会召开临时董事会会第一百一十七条董事会召开临时董事会议，应当在会议召开3日以前书面通知全会议，应当在会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

71第一百〇九条董事会应当对所议事项的第一百二十三条董事会应当对所议事项

决定做成会议记录，出席会议的董事和记的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的录人应当在会议记录上签名。出席会议的董董事有权要求在记录上对其在会议上的发事有权要求在记录上对其在会议上的发言言作出说明性记载。董事会会议记录作为作出说明性记载。董事会会议记录作为公司公司档案由董事会秘书保存。档案由董事会秘书保存，保存期限不少于

10年。

72第一百一十一条董事会设立审计、薪第一百二十五条董事会设立审计、薪酬、酬、提名、战略与投资以及风控等专门委提名、战略与投资以及风控等专门委员会。

员会。专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计其中审计委员会至少要有三名成员且所有委员会至少要有三名成员且所有成员必须

成员必须是不在公司担任高级管理人员的是不在公司担任高级管理人员的董事，且审董事，必须以独立董事占大多数，该等独计委员会成员中独立董事应过半数，该等立董事中，至少应有一名成员具备适当的独立董事中，至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合股票上会计或相关的财务管理专长，符合股票上市市地监管规则对审计委员会财务专业人士地监管规则对审计委员会财务专业人士的的资格要求。审计委员会出任主席的人必资格要求。审计委员会设主席一名担任召须是独立董事中的会计专业人士。薪酬委集人，出任主席的人必须是独立董事中的会员会的大多数成员应为独立董事，其主席计专业人士。薪酬委员会成员中独立董事须由独立董事出任。提名委员会成员应以应过半数，薪酬委员会设主席一名担任召独立董事占大多数，其主席须由独立董事集人，其主席须由独立董事出任。提名委员担任。董事会负责制定专门委员会工作细会成员中独立董事应过半数，提名委员会则，规范专门委员会的运作。设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

73第一百一十三条各专门委员会对董事第一百二十七条各专门委员会依照法律会负责，各专门委员会的提案应提交董事法规、证券交易所有关规定、公司章程和会审查决定。董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

74————第一百二十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

75————第一百二十九条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

76————第一百三十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

77————第一百三十一条薪酬委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

78————第一百三十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

79————第一百三十三条战略与投资委员会主要

负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究，为董事会及董事长行使董事会授权范围内事项提供有关决策咨询或建议，向董事会报告工作，其具体职责由相关工作细则予以规定。

80————第一百三十四条风控委员会是董事会风

险管理与内部控制系统相关事项的咨议组织，在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风险领域向董事会提出意见与建议，向董事会报告工作，其具体职责由相关工作细则予以规定。

81第一百一十五条公司经理、副经理、董第一百三十六条公司的经理、副经理、事会秘书、财务负责人为公司高级管理人董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其员。他人员为公司高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程第一百四十 公司设首席执行官（CEO）一名，履行《公四条规定的情形、被中国证监会确定为证司法》及本章程所述“经理”的职责；公

券市场禁入者的或出现其他不得担任公司司设总裁一名，副总裁（含高级副总裁）高级管理人员的情形，公司董事会应当自若干名，履行《公司法》及本章程所述“副知道有关情况发生之日起，立即解聘有关经理”的职责；公司设董事会秘书一名；

高级管理人员。履行《公司法》及本章程所述“董事会秘书”的职责；公司设首席财务官一名，履行《公司法》及本章程所述“财务负责人”的职责。

在任高级管理人员出现本章程第一百四十

七条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司高

级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即解聘有关高级管理人员。

82第一百一十七条经理及其他高级管理第一百三十八条经理每届任期3年，经

人员每届任期3年，任期届满，连聘可以理连聘可以连任。

连任。

83————第一百四十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

84————第一百四十四条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

85第一百二十四条公司董事、经理和其他————

高级管理人员不得兼任监事。

86第一百二十五条监事每届任期3年，监————

事任期届满，连选可以连任。

87第一百二十六条监事任期从股东会决————

议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

88第一百二十七条监事应当保证公司及————

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核相关文件时投反对票或者弃权票且应当在书面确

认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

89第一百二十八条监事可以列席董事会————会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

90第一百二十九条监事不得利用其关联————

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

91第一百三十条监事执行公司职务时违反————

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

92第一百三十一条公司设监事会。监事会————

由3名监事组成，设监事会主席1名。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东会根据本章程第七十条规定的程序选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。在任监事出现本章程第一百四十四条规定的情形、被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司

监事的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责、并建议股东会予以撤换。

93第一百三十二条监事会行使下列职权：————

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、本章程的行为进行监督；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东会的财

务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（六）提议召开临时股东会；

（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（八）法律、行政法规和本章程规定或股东会授予的其他职权。

94第一百三十三条监事有了解公司经营————

情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会行使职权时，必要时可以独立聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构提

供专业意见，由此发生的费用由公司承担。

95第一百三十四条监事会每6个月至少————召开一次会议。会议通知应当在会议召开

10日以前书面送达全体监事。监事可以提

议召开临时监事会会议。监事会临时会议通知应于会议召开3日前书面送达全体监事。

96第一百三十五条监事会会议通知包括————

以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。97第一百三十六条监事会会议由监事会————主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

98第一百三十七条监事会会议应当由半————

数以上的监事出席方可举行。每名监事享有一票表决权，监事会作出决议，应当由全体监事的过半数表决通过，并由出席会议的监事签字。

99第一百三十八条监事会会议应由监事————

本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

100第一百三十九条监事会可要求公司董————

事、经理及其他高级管理人员、内部及外

部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

101第一百四十条监事会决议表决方式为举————

手表决方式或记名方式投票表决。每名监事有一票表决权。

102第一百四十一条监事会应当将所议事————

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

103第一百四十二条监事会行使职权时聘————

请律师、注册会计师、执业审计师等专业

人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

104第一百四十三条监事应当依照法律、行————

政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

105第一百四十四条有下列情况之一的，不第一百四十七条公司董事、经理或者其

得担任公司的董事、监事、经理或者其他他高级管理人员为自然人，有下列情况之高级管理人员：一的，不得担任公司的董事、经理或者其他

（一）无民事行为能力或者限制民事行为高级管理人员：

能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪力；

用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑二年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，并对该公司、企业的破者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负产负有个人责任的，自该公司、企业破产有个人责任的，自该公司、企业破产清算完清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）非自然人；（六）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措任上市公司董事、高级管理人员等，期限施，期限未满的；未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（七）被中国证监会采取证券市场禁入措其他内容。施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

106第一百四十五条董事、监事、高级管理第一百四十八条董事、高级管理人员对

人员对公司负有忠实义务，应当采取措施公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身避免自身利益与公司利益冲突，不得利用利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不职权牟取不正当利益。正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤本章程关于董事的勤勉义务规定，同时适勉义务，执行职务应当为公司的最大利益用于高级管理人员。

尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

107第一百四十六条董事、监事、高级管理第一百四十九条董事、高级管理人员不

人员不得有下列行为：得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其（二）将公司资金以其个人名义或者以其他他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；有；

（五）擅自披露公司秘密；（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

108第一百四十七条董事、监事、高级管理第一百五十条董事、高级管理人员，直接人员，直接或者间接与本公司订立合同或或者间接与本公司订立合同或者进行交易，者进行交易，应当就与订立合同或者进行应当就与订立合同或者进行交易有关的事交易有关的事项向董事会或者股东会报项向董事会或者股东会报告，并按照公司关告，并按照公司关联交易管理制度经董事联交易管理制度经董事会或者股东会决议会或者股东会决议通过。通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级事、监事、高级管理人员或者其近亲属直管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

接或者间接控制的企业，以及与董事、监的企业，以及与董事、高级管理人员有其他事、高级管理人员有其他关联关系的关联关联关系的关联人，与公司订立合同或者进人，与公司订立合同或者进行交易，适用行交易，适用前款规定。

前款规定。

109第一百四十八条董事、监事、高级管理第一百五十一条董事、高级管理人员，人员，不得利用职务便利为自己或者他人不得利用职务便利为自己或者他人谋取属谋取属于公司的商业机会。但是，有下列于公司的商业机会。但是，有下列情形之一情形之一的除外：的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并经董（一）向董事会或者股东会报告，并经股东事会或者股东会决议通过；会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的（二）根据法律、行政法规或者本章程的规规定，公司不能利用该商业机会。定，公司不能利用该商业机会。

110第一百四十九条董事、监事、高级管理第一百五十二条董事、高级管理人员未

人员未向董事会或者股东会报告，并经董向董事会或者股东会报告，并经股东会决议事会或者股东会决议通过，不得自营或者通过，不得自营或者为他人经营与其任职公为他人经营与其任职公司同类的业务。司同类的业务。

111第一百五十条董事、监事、高级管理人员第一百五十三条董事、高级管理人员违

违反本章程第一百四十六条至第一百四十反本章程第一百四十九条至第一百五十二九条规定所得的收入应当归公司所有。条规定所得的收入应当归公司所有。

112第一百五十二条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结

结束之日起四个月内向中国证监会和证券束之日起四个月内向中国证监会派出机构

交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度上半年结束之日起两个月内向中国证会计年度上半年结束之日起两个月内向中监会派出机构和证券交易所报送并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送并披期报告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规政法规、中国证监会及证券交易所的规定进定进行编制。行编制。

113第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十六条公司除法定的会计账簿簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

114第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十七条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注积金。公司法定公积金累计额为公司注册资册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提取任提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损损和提取法定公积金之前向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东应当将违反规定分配的利润退还股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司；给公司造成损失的，股东及负有责给公司造成损失的，股东及负有责任的董任的董事、监事、高级管理人员应当承担事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。 公司的 A 股及非上市外资股在以股息或其公司的 A股及非上市外资股在以股息或其 他形式所作的任何分派中享有同等的权利。

他形式所作的任何分派中享有同等的权公司向股东支付股利以及其他款项，以人民利。公司向股东支付股利以及其他款项，币计价和宣布。

以人民币计价和宣布。

115第一百五十七条公司实行持续稳定的第一百六十条公司实行持续稳定的利润分利润分配政策。公司可以采取现金、股票配政策。公司可以采取现金、股票或者二者或者二者相结合的方式分配股利。在满足相结合的方式分配股利。在满足现金分红的现金分红的条件下，应优先采用现金分红条件下，应优先采用现金分红的方式分配利的方式分配利润。除年度现金分红外，公润。除年度现金分红外，公司可以进行中期司可以进行中期现金分红。现金分红。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策而确有必要对本章程确定的现金分红政策

调整或变更的，由董事会向股东会提交议调整或变更的，由董事会向股东会提交议案案进行表决；公司应充分听取中小股东的进行表决；公司应充分听取中小股东的意意见，在召开股东会时，公司应当提供网见，在召开股东会时，公司应当提供网络投络投票等方式以方便中小股东参与股东会票等方式以方便中小股东参与股东会表决，表决，并需经出席股东会的股东所持表决并需经出席股东会的股东所持表决权的三权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

以及是否有重大资金支出安排等因素，区债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和分下列情形，并按照本章程规定的程序，投资者回报等因素，区分下列情形，并按照提出差异化的现金分红政策：本章程规定的程序，提出差异化的现金分红

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资政策：

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

80%；本次利润分配中所占比例最低应当达到

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资80%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

40%；本次利润分配中所占比例最低应当达到

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资40%；

金支出安排的，进行利润分配时，现金分（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金红在本次利润分配中所占比例最低应达到支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

20%。本次利润分配中所占比例最低应当达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出20%。

安排的，可以按照前款第（三）项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资金支出理。安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

公司的利润分配预案由公司董事会结合本公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别订，董事会制定和审议利润分配方案特别是是现金分红的具体方案时，应当对现金分现金分红的具体方案时，应当对现金分红的红的时机、条件和最低比例及调整的条件时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜

等事宜予以研究和论证，独立董事可以征予以研究和论证，独立董事可以征集中小股集中小股东的意见，提出分红提案，并直东的意见，提出分红提案，并直接提交董事接提交董事会审议。独立董事认为现金分会审议。独立董事认为现金分红具体方案可红具体方案可能损害上市公司或者中小股能损害上市公司或者中小股东权益的，有权东权益的，有权发表独立意见。董事会对发表独立意见。董事会对独立董事的意见未独立董事的意见未采纳或者未完全采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的，应当在董事会决议中记载独立董事的中记载独立董事的意见及未采纳的具体理意见及未采纳的具体理由，并披露。由，并披露。

公司的利润分配预案经董事会审议通过后公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对现金分红具体提交股东会批准。股东会对现金分红具体方方案进行审议前，公司应当通过多种渠道案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动主动与股东特别是中小股东进行沟通和交与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充流，充分听取中小股东的意见和诉求，及分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中时答复中小股东关心的问题。小股东关心的问题。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进政策的制定及执行情况，并对下列事项进行行专项说明：专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东（一）是否符合公司章程的规定或者股东会会决议的要求；决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应（四）公司未进行现金分红的，应当披露有的作用；具体原因以及下一步为增强投资者回报水

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉平拟采取的举措等；

求的机会，中小股东的合法权益是否得到（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求了充分保护等。的机会，中小股东的合法权益是否得到了充对现金分红政策进行调整或变更的，还应分保护等。

对调整或变更的条件及程序是否合规和透对现金分红政策进行调整或变更的，还应对明等进行详细说明。调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

116第一百六十条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制

备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。117————第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

118————第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

119————第一百六十六条公司内部控制评价的具

体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

120————第一百六十七条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

121————第一百六十八条审计委员会参与对内部

审计负责人的考核。

122第一百六十一条公司内部审计制度和————

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

123第一百六十三条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东所必须由股东会决定，董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

124第一百七十一条公司召开监事会的会————议通知，应以向全体监事发出书面通知或电子邮件的方式进行。

125————第一百八十一条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

126————第一百八十七条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

127————第一百八十八条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

128————第一百八十九条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

129第一百八十一条有下列情形之一的，公第一百九十一条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其（一）营业期限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而解散；

（四）公司因违反法律、行政法规依法被（四）公司因违反法律、行政法规依法被吊

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司全部股东表决权决权10%以上的股东，可以请求有管辖权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公的法院解散公司；司；

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告告破产。破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。示系统予以公示。

130第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百九

八十一条第(一)项、第（二）项情形，且十一条第(一)项、第（二）项情形，且尚未尚未向股东分配财产的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程或章程或者经股东会决议而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决议，须经出席股东会会议的股东所持表决决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清当在解散事由出现之日起15日内组成清算算组进行清算。董事为公司清算义务人，组进行清算。董事为公司清算义务人，股东股东会决议另选他人的除外。逾期不成立会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组清算组进行清算的或成立清算组后不清算进行清算的或成立清算组后不清算的，利害的，利害关系人可以申请有管辖权的法院关系人可以申请人民法院指定有关人员组指定有关人员组成清算组进行清算。因本成清算组进行清算。因本章程第一百九十一

章程第一百八十一条第（六）项规定解散条第（六）项规定解散的，由人民法院依照的，由有管辖权的法院依照有关法律的规有关法律的规定，组织股东、有关机关及有定，组织股东、有关机关及有关专业人员关专业人员成立清算组，进行清算。

成立清算组，进行清算。

131第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制订清算方案，并报股东会或者有管辖权订清算方案，并报股东会或者人民法院确的法院确认。认。

132第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为产、编制资产负债表和财产清单后，认为公公司财产不足清偿债务的，应当立即向有司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法管辖权的法院申请破产清算。有管辖权的院申请破产清算。人民法院受理破产申请法院受理破产申请后，清算组应当将清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院事务移交给有管辖权的法院指定的破产管指定的破产管理人。

理人。

133第一百八十八条清算结束后，清算组应第一百九十八条清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报表当制作清算报告，以及清算期间收支报表和和财务帐册，经中国注册会计师验证后，财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股报股东会或者有管辖权的法院确认。东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或者有管辖权的清算组应当自股东会或者人民法院确

法院确认之日起30日内，将前述文件报送认之日起30日内，将前述文件报送公司登公司登记机关，申请注销公司登记，公告记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司终止。

134第一百九十五条本公司遵循以下争议第二百〇五条本公司遵循以下争议解决的

解决的规则：规则：

（一）凡非上市外资股股东与公司之（一）凡非上市外资股股东与公司之间，非间，非上市外资股股东与公司董事、监事、上市外资股股东与公司董事、经理或者其他经理或者其他高级管理人员之间，非上市 高级管理人员之间，非上市外资股股东与 A外资股股东与 A股股东之间，基于本章程、 股股东之间，基于本章程、《公司法》及其《公司法》及其他有关法律、行政法规所他有关法律、行政法规所规定的权利义务发

规定的权利义务发生的与公司事务有关的生的与公司事务有关的争议或者权利主张，争议或者权利主张，有关当事人应当将此有关当事人应当将此类争议或者权利主张类争议或者权利主张提交仲裁解决。提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是是全部权利主张或者争议整体；所有由于全部权利主张或者争议整体；所有由于同一同一事由有诉因的人或者该争议或权利主事由有诉因的人或者该争议或权利主张的

张的解决需要其参与的人，如果其身份为解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司或公司股东、董事、监事、经理或者公司股东、董事、经理或者其他高级管理人

其他高级管理人员，应当服从仲裁。员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不有关股东界定、股东名册的争议，可以不用用仲裁方式解决。仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者应将争议提交中国（二）申请仲裁者应将争议提交中国国际经国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其仲济贸易仲裁委员会华南分会按其仲裁规则

裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳。进行仲裁，仲裁地点为深圳。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议

争议或者权利主张，适用中华人民共和国或者权利主张，适用中华人民共和国的法的法律；但法律、行政法规另有规定的除律；但法律、行政法规另有规定的除外。

外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁各方均具有约束力。

决，对各方均具有约束力。

135第一百九十六条释义：第二百〇六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占（一）控股股东，是指其持有的普通股占公公司股本总额超过百分之五十的股东；持司股本总额超过百分之五十的股东；持有股

有股份的比例虽然低于百分之五十，但依份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东会东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

协议或者其他安排，能够实际支配公司行议或者其他安排，能够实际支配公司行为的为的人。自然人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有国家控股而具有关联关系。关联关系。

136第一百九十九条公司章程附件包括股第二百〇九条公司章程附件包括股东会议

东会议事规则、董事会议事规则和监事会事规则和董事会议事规则。

议事规则。

137其他本章程中因删除条文导致其他条款条目顺

延条文序号更新，不再逐一列示。附件2：《股东会议事规则》修订对比表：

序号修订前《股东大会议事规则》条款修订后《股东会议事规则》条款

1第四条公司召开股东会，可以聘请律师对第四条公司召开股东会，应当聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法

行政法规、本章程；律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。的法律意见。

2第十二条独立董事有权向董事会提议召第十二条经全体独立董事过半数同意，独开临时股东会。对独立董事要求召开临时股立董事有权向董事会提议召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提规和《公司章程》的规定，在收到提议后议，董事会应当根据法律、行政法规和《公

10日内提出同意或不同意召开临时股东会司章程》的规定，在收到提议后10日内提

的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东会的，应当在作出馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作通知；董事会不同意召开临时股东会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

3第十三条监事会有权向董事会提议召开第十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会通知，通知中对原提议的变更，应当征得监的通知，通知中对原提议的变更，应当征事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收提议后10日内未作出书面反馈的，视为董到提议后10日内未作出书面反馈的，视为事会不能履行或者不履行召集股东会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

4第十四条单独或者合计持有公司10%以第十四条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和《公司章会应当根据法律、行政法规和《公司章程》程》的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东会的书面反馈意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。

关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东向审计计持有公司10%以上股份的股东有权向监委员会提议召开临时股东会，应当以书面事会提议召开临时股东会，并应当以书面形形式向审计委员会提出请求。

式向监事会提出请求。监事会应当在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求之日起10日内作出是否召开临时股东收到请求5日内发出召开股东会的通知，会会议的决定，并书面答复股东。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会同意召开临时股东会的，应在收到请东的同意。

求5日内发出召开股东会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会不召集和主持股东会，连续90日以会，连续90日以上单独或者合计持有公司上单独或者合计持有公司10%以上股份的10%以上股份的股东可以自行召集和主股东可以自行召集和主持。持。

5第十五条监事会或股东决定自行召集股第十五条审计委员会或股东决定自行召东会的，应当书面通知董事会同时向证券集股东会的，应当书面通知董事会同时向交易所备案。证券交易所备案。

对于股东自行召集的股东会，在发出股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会会通知至股东会结束当日期间，召集股东通知及发布股东会决议公告时，向证券交持股比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

6第十六条对于监事会或股东自行召集的第十六条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书应予配事会将提供股权登记日的股东名册。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名未提供股东名册的，召集人可以持召集股东册。董事会未提供股东名册的，召集人可会通知的相关公告，向证券登记结算机构申以持召集股东会通知的相关公告，向证券请获取。召集人所获取的股东名册不得用于登记结算机构申请获取。召集人所获取的除召开股东会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

7第十七条监事会或股东自行召集并举行第十七条审计委员会或股东自行召集并会议的，会议所必需的费用由公司承担。举行会议的，会议所必需的费用由公司承担。

8第十九条公司召开股东会，董事会、监事第十九条公司召开股东会，董事会、审计

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列股东提出股东会临时提案的，不得存在下任一情形：列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主（一）提出提案的股东不符合持股比例等

体资格要求；主体资格要求；（二）超出提案规定时限；（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交（五）提案内容违反法律法规、深圳证券易所有关规定；交易所有关规定；

（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。（六）提案内容不符合《公司章程》的规

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持定。

有公司1%以上股份的证明文件。股东通过提出临时提案的股东，应当向召集人提供委托方式联合提出提案的，委托股东应当向持有公司1%以上股份的证明文件。股东通被委托股东出具书面授权文件。过委托方式联合提出提案的，委托股东应提出临时提案的股东或其授权代理人应当当向被委托股东出具书面授权文件。

将提案函、授权委托书、表明股东身份的有提出临时提案的股东或其授权代理人应当

效证件等相关文件在规定期限内送达召集将提案函、授权委托书、表明股东身份的人。有效证件等相关文件在规定期限内送达召临时提案的提案函内容应当包括：提案名集人。

称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上临时提案的提案函内容应当包括：提案名市公司股东大会规则》《规范运作指引》和称、提案具体内容、提案人关于提案符合

深圳证券交易所相关规定的声明以及提案《上市公司股东会规则》《规范运作指引》人保证所提供持股证明文件和授权委托书和深圳证券交易所相关规定的声明以及提真实性的声明。案人保证所提供持股证明文件和授权委托临时提案不存在第二款规定的情形的，召集书真实性的声明。

人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人应当在规定时间内发出股东会补充通集人不得拒绝将临时提案提交股东会审知，披露提出临时提案的股东姓名或者名议。召集人应当在规定时间内发出股东会称、持股比例和新增提案的具体内容。补充通知，披露提出临时提案的股东姓名召集人认定临时提案存在第二款规定的情或者名称、持股比例和新增提案的具体内形，进而认定股东会不得对该临时提案进行容。

表决并做出决议的，应当在收到提案后两日召集人认定临时提案存在第二款规定的情内公告相关股东临时提案的内容，并说明做形，进而认定股东会不得对该临时提案进出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请行表决并做出决议的，应当在收到提案后律师事务所对相关理由及其合法合规性出两日内公告相关股东临时提案的内容，并具法律意见书并公告。说明做出前述认定的依据及合法合规性，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东同时聘请律师事务所对相关理由及其合法（含表决权恢复的优先股股东），可以在合规性出具法律意见书并公告。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提单独或者合计持有公司1%以上股份的股交召集人。召集人应当在收到提案后2日内东，可以在股东会召开10日前提出临时提发出股东会补充通知，公告临时提案的内案并书面提交召集人。召集人应当在收到容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股东会临时提案的内容，并将该临时提案提交股通知公告后，不得修改股东会通知中已列明东会审议。但临时提案违反法律、行政法的提案或增加新的提案。董事、监事候选人规或者《公司章程》的规定，或者不属于名单以提案的方式提请股东会表决。股东会职权范围的除外。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补除前款规定的情形外，召集人在发出股东充或更正的，不得实质性修改提案，且相关会通知公告后，不得修改股东会通知中已补充或更正公告应当在股东会网络投票开列明的提案或增加新的提案。

始前发布，与股东会决议同时披露的法律意召集人根据规定需对提案披露内容进行补见书中应当包含律师对提案披露内容的补充或更正的，不得实质性修改提案，且相充、更正是否构成提案实质性修改出具的明关补充或更正公告应当在股东会网络投票确意见。开始前发布，与股东会决议同时披露的法对提案进行实质性修改的，有关变更应当视律意见书中应当包含律师对提案披露内容为一个新的提案，不得在本次股东会上进行的补充、更正是否构成提案实质性修改出表决。具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

9第二十条股东会通知中未列明或不符合第二十条股东会通知中未列明或不符合

本规则第十八条、第十九条规定的提案，股本规则第十八条规定的提案，股东会不得东会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

10第二十一条公司召开年度股东会应当于第二十一条召集人应当在年度股东会

会议召开前至少20日发出书面通知，公司召开二十日前以公告方式通知各股东，临召开临时股东会应当于会议召开前至少15时股东会应当于会议召开十五日前以公告

日发出书面通知，将会议拟审议的事项以方式通知各股东。

及开会的日期和地点告知所有在册股东。

法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。

11第二十三条股东会的通知应当符合《公第二十三条股东会的通知应当符合《公司章程》的要求。司章程》的要求。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

12第二十四条股东会拟讨论董事、监事选第二十四条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；

况，特别是在公司股东、实际控制人等单（二）与公司或者其控股股东及实际控制位的工作情况以及最近五年在其他机构担人是否存在关联关系；

任董事、监事、高级管理人员的情况；（三）持有公司股份数量；

（二）与公司、控股股东及实际控制人、持（四）是否受过中国证监会及其他有关部

有公司5%以上股份的股东、公司其他董门的处罚和证券交易所惩戒。

事、监事、高级管理人员是否存在关联关除采取累积投票制选举董事外，每位董事系；候选人应当以单项提案提出。

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在《公司法》及其他法律法

规、监管机构等规定的不得担任董事、监事的情形；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

13第二十五条发出股东会通知后，无正当第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知理由，股东会不得延期或取消，股东会通中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取知中列明的提案不得取消。一旦出现延期消的情形，应当于原定召开日2个交易日前或取消的情形，召集人应当在原定召开日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。前至少两个工作日公告并说明原因。

14第二十六条因意外遗漏未向某有权得到第二十六条因意外遗漏未向某有权得

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并此无效。不仅因此无效。

15第二十七条股权登记日登记在册的所有第二十七条股权登记日登记在册的所普通股股东（不含已明确放弃表决权的股有股东或其代理人，均有权出席股东会，东）或其代理人，均有权出席股东会。并依公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东照有关法律、法规及《公司章程》行使表可以亲自出席股东会，也可以委托代理人决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份份证或其他能够表明其身份的有效证件或证或其他能够表明其身份的有效证件或证证明；代理他人出席会议的，应出示本人明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，有效身份证件、股东授权委托书。

应出示本人有效身份证件、股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人书。委托的代理人出席会议。法定代表人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具委托的代理人出席会议。法定代表人出席会有法定代表人资格的有效证明；代理人出议的，应出示本人身份证、能证明其具有法席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席人股东单位的法定代表人依法出具的书面会议的，代理人应出示本人身份证、法人股授权委托书。

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

16第二十八条股东出具的委托他人出席第二十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明《公司章程》股东会的授权委托书应当载明《公司章程》所规定的内容。委托书应当注明如果股东所规定的内容。

不作具体指示，股东代理人是否可以按自代理投票授权委托书由委托人授权他人签己的意思表决。署的，授权签署的授权书或者其他授权文代理投票授权委托书由委托人授权他人签件应当经过公证。经公证的授权书或者其署的，授权签署的授权书或者其他授权文件他授权文件，和投票代理委托书均需备置应当经过公证。经公证的授权书或者其他授于公司住所或者召集会议的通知中指定的权文件，和投票代理委托书均需备置于公司其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

17第三十一条出席会议人员的会议登记册第三十一条出席会议人员的会议登记

由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证明

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

18第三十二条召集人和公司聘请的律师将第三十二条召集人和公司聘请的律师

依据证券登记结算机构提供的股东名册对将依据证券登记结算机构提供的股东名册股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名共同对股东资格的合法性进行验证，并登称）及其所持有表决权的股份数。在会议主记股东姓名（或名称）及其所持有表决权持人宣布现场出席会议的股东和代理人人的股份数。在会议主持人宣布现场出席会数及所持有表决权的股份总数之前，会议登议的股东和代理人人数及所持有表决权的记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

19第三十三条股东会将设置会场，以现场第三十三条股东会应当设置会场，以现

会议形式召开，公司可以提供网络或相关场会议形式召开，并应当按照法律、行政证券监管机构认可或要求的其他方式为股法规、中国证监会或者《公司章程》的规

东参加股东会提供便利。股东通过上述方定，采用安全、经济、便捷的网络和其他式参加股东会的，视为出席。方式为股东提供便利。

20第三十六条董事会和其他召集人应当采第三十六条董事会和其他召集人应当

取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

席会议的股东（或代理人）、董事、监事、除出席会议的股东（或代理人）、董事、

高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公高级管理人员及董事会邀请的人员以外，司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益为，公司应当采取措施加以制止并及时报告的行为，公司应当采取措施加以制止并及有关部门查处。时报告有关部门查处。

会议主持人可要求下列人员退场：会议主持人可要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；（一）无出席会议资格者；

（二）在会场上发生违反法律法规和《公司（二）在会场上发生违反法律法规和《公章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无上述人员不服从退场命令时，会议主持人可效者。

令工作人员强制其退场。必要时，可请公安上述人员不服从退场命令时，会议主持人机关给予协助。可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

21第三十七条股东会召开时，本公司全体第三十七条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应经理和其他高级管理人员应当列席会议。董当列席会议并接受股东的质询。

事、监事、高级管理人员在股东会上就股在年度股东会上，董事会应当就其过去一东的质询和建议作出解释和说明。年的工作向股东会作出报告，每名独立董在年度股东会上，董事会、监事会应当就其事也应作出述职报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

22第三十八条股东会由董事长主持。董事第三十八条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半数长不能履行职务或不履行职务时，由过半的董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由过半数的监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东会，由召集人推举代表成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东会时，会议主持人违反议事规则使推举代表主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推举使股东会无法继续进行的，经出席股东会一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

23第四十条股东会会议在会议主持人的主持第四十条股东会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。行审议。必要时，也可将相关议题一并讨对列入会议议程的内容，会议主持人可根论。股东会应该给予每个议题予以合理的据实际情况，采取先报告、集中审议、集讨论时间。

中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

24第四十三条董事、监事、高级管理人员第四十三条董事、高级管理人员在股东

应就股东的质询作出解释和说明。股东质询会上应就股东的质询作出解释和说明。股不限时间和次数。有下列情形之一的，会议东质询不限时间和次数。有下列情形之一主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者的，会议主持人可以拒绝回答质询，但应说明理由：当向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明损害公司或股东的共同利益；显损害公司或股东的共同利益；

（三）其他重要事由。（三）其他重要事由。

25第四十七条股东会审议有关关联交易事项第四十七条股东会审议有关关联交易事时，如果适用的法律、法规或公司股票上市项时，如果适用的法律、法规或公司股票地的上市规则有要求，则关联股东不应参加上市地的上市规则有要求，则关联股东不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入应参加表决，其所代表的有表决权的股份有效表决总数。股东会决议公告应当充分披数不计入有效表决总数。股东会决议公告露非关联股东的表决情况。如果适用的法应当充分披露非关联股东的表决情况。如律、行政法规、部门规章或公司股票上市地果适用的法律、行政法规、部门规章或公

的上市规则另有规定的，从其规定。司股票上市地的上市规则另有规定的，从股东会审议关联交易事项之前，董事会秘书其规定。

应当依照有关法律、法规和规范性文件确定股东会审议关联交易事项之前，董事会秘关联股东的范围，对是否属于关联股东难以书应当依照有关法律、法规和规范性文件判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨确定关联股东的范围，对是否属于关联股询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关东难以判断的，应当向公司聘请的专业中联股东名单通知会议主持人，会议主持人在介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议审议关联交易事项时应当宣布关联股东回开始前将关联股东名单通知会议主持人，避表决。会议主持人在审议关联交易事项时应当宣关联股东或其授权代表可以出席股东会，并布关联股东回避表决。

可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，关联股东或其授权代表可以出席股东会，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表并可以依照会议程序向到会股东阐明其观决；关联股东未主动回避表决，参加会议的点，但在投票表决时应主动回避，不参与其他股东或会议主持人有权要求关联股东投票表决；关联股东未主动回避表决，参回避表决。关联股东回避后，由其他股东根加会议的其他股东或会议主持人有权要求据其所持表决权进行表决。关联股东回避表决。关联股东回避后，由关联股东的回避和表决程序应当载入会议其他股东根据其所持表决权进行表决。

记录。关联股东的回避和表决程序应当载入会议存在股东需在股东会上回避表决或者承诺记录。

放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通存在股东需在股东会上回避表决或者承诺知中明确披露相关情况，援引披露股东需回放弃表决权情形的，召集人应当在股东会避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公通知中明确披露相关情况，援引披露股东告，同时应当就该等股东可否接受其他股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相委托进行投票作出说明，并进行特别提示。关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。

26第四十九条董事、监事候选人名单以提第四十九条董事候选人名单以提案的

案的方式提请股东会表决。方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，如单股东会就选举董事进行表决时，根据《公一股东及其一致行动人拥有权益的股份比司章程》的规定或者股东会的决议，可以例在30%及以上的，应当实行累积投票制。实行累积投票制。公司单一股东及其一致前款所称累积投票制是指股东会选举董事行动人拥有权益的股份比例在30%及以上

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或的，或者股东会选举两名以上独立董事的，者监事人数相同的表决权，股东拥有的表应当采用累积投票制。

决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，独立股东会以累积投票方式选举董事的，独立董董事和非独立董事的表决应当分别进行。

事和非独立董事的表决应当分别进行。

27第五十一条股东会审议提案时，不得对第五十一条股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一一个新的提案，不得在本次股东会上进行表个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。决。

28第五十五条股东会对提案进行表决前，第五十五条股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代审议事项与股东有关联关系的，相关股东理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表与共同负责计票、监票，并当场当场公布表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载入会议议记录。记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自的投票结果。己的投票结果。

29第五十六条表决结果统计完成后，应当第五十六条表决结果统计完成后，应当

报告会议主持人。会议主持人如果对提交表报告会议主持人。会议主持人如果对提交决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点表决结果有任何疑义，可以对所投票数进票；如果会议主持人未进行点票，出席会议行点票；如果会议主持人未进行点票，出的股东或者股东代理人对会议主持人宣布席会议的股东或者股东代理人对会议主持

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结要求点票，会议主持人应当实时点票。果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

30第六十二条股东会会议现场结束时间不第六十二条股东会会议现场结束时间

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在不得早于网络或其他方式，会议主持人应会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，当在会议现场宣布每一提案的表决情况和并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监在正式公布表决结果前，股东会现场、网票人、主要股东等相关各方对表决情况均负络及其他表决方式中所涉及的公司、计票有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

31第六十六条股东会应有会议记录，由董第六十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书负责。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。

32第六十七条股东会会议记录应记载以下第六十七条股东会会议记录应记载以

内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、经理和其他高级高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司股份总数有表决权的股份总数及占公司股份总数的的比例；

比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和和表决结果；

表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答覆或说明；

覆或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。

33第六十九条大会会议主持人有权根据会议第六十九条会议主持人有权根据会议进

进程和时间安排宣布暂时休会。大会会议主程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。在认为必要时也可以宣布暂时休会。

34第七十一条股东会形成的决议，由董事第七十一条股东会形成的决议，由董事

会负责执行，并按决议的内容交由公司经理会负责执行，并按决议的内容交由公司经组织有关人员具体实施承办；股东会决议要理组织有关人员具体实施承办；股东会决

求监事会办理的事项，直接由监事会组织实议要求审计委员会办理的事项，直接由审施。计委员会组织实施。

35第七十二条股东会通过有关董事、监事第七十二条股东会通过有关董事选举

选举提案的，除公司股票上市地适用法律法提案的，除公司股票上市地适用法律法规规及监管规则、公司章程另有规定外，新任及监管规则、《公司章程》另有规定外，董事、监事在股东会决议通过后立即就任。新任董事在股东会决议通过后立即就任。

36第七十四条公司股东会决议内容违反法第七十四条公司股东会决议内容违反

律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议律、行政法规或者《公司章程》，或者决内容违反《公司章程》的，股东可以自决议议内容违反《公司章程》的，股东可以自作出之日起60日内，请求有管辖权的人民决议作出之日起60日内，请求有管辖权的法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

37第七十五条股东会决议的执行情况由经第七十五条股东会决议的执行情况由

理向董事会报告，并由董事会向下次股东会经理向董事会报告，并由董事会向下次股报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直东会报告；涉及审计委员会实施的事项，接向股东会报告，监事会认为有必要时也可由审计委员会直接向股东会报告，审计委先向董事会通报。员会认为有必要时也可先向董事会通报。

38第七十六条董事会应当建立严格的对外第七十六条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产（不包括与日常经营收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、相关的资产购买或出售行为）、委托理财、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外建立严格的审查和决策程序；重大投资项

捐赠等非日常业务经营交易的审查和决策目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专并报股东会批准。

业人员进行评审，并报股东会批准。附件3：《董事会议事规则》修订对比表：

序号修订前《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

1第一条为了进一步规范中集车辆（集团）第一条为了进一步规范中集车辆（集团）

股份有限公司（下称“公司”）董事会的议股份有限公司（下称“公司”）董事会的

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效议事方式和决策程序，促使董事和董事会地履行其职责，提高董事会规范运作和科学有效地履行其职责，提高董事会规范运作决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和科学决策水平，根据《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证《深圳证券交易所创业板股票上市规则》券法》”）、《深圳证券交易所上市公司（以下简称“《创业板股票上市规则》”）自律监管指引第2号——创业板上市公司

等法律法规规范性文件和《中集车辆（集团）规范运作》、《深圳证券交易所创业板股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章票上市规则》（以下简称“《创业板股票程》”）有关规定，制订本规则。上市规则》”）等法律法规规范性文件和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。

2第五条董事会由9名董事组成，其中独第五条董事会由9名董事组成，其中独

立董事3名，占董事会人数不少于1/3。董立董事3名，占董事会人数的至少1/3。董事会设董事长1名。事会设董事长1名。

3第七条董事会应当建立严格的对外投第七条董事会应当确定对外投资、收购

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的审托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建查和决策程序；重大事项应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资事项

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

4第八条公司设立三会事务办公室，处理第八条公司设立三会事务办公室，处理

股东会、董事会和监事会的日常事务。公司股东会、董事会的日常事务。公司设董事设董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会秘书1名，负责公司股东会和董事会会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料议的筹备、文件保管以及公司股东资料管管理等事宜。董事会秘书可兼任三会事务办理等事宜。董事会秘书可兼任三会事务办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书公室负责人，保管董事会印章。董事会秘可以指定有关人员协助其处理日常事务。书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

5第九条董事会下设审计、薪酬、提名、第九条董事会下设审计、薪酬、提名、战

战略与投资以及风控等专门委员会。专门委略与投资以及风控等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会员会成员全部由董事组成。其中审计委员至少要有三名成员且所有成员必须是不在会至少要有三名成员且所有成员必须是不

公司担任高级管理人员的董事，大多数成员在公司担任高级管理人员的董事，且审计必须是独立董事，该等独立董事中，至少要委员会成员中独立董事应过半数，该等独有一名成员具备适当的会计或相关的财务立董事中，至少要有一名成员具备适当的管理专长，符合股票上市地监管规则对审计会计或相关的财务管理专长，符合股票上委员会财务专业人士的资格要求。审计委员市地监管规则对审计委员会财务专业人士会出任主席的人必须是独立董事中的会计的资格要求。审计委员会设主席一名担任专业人士。薪酬委员会的大多数成员须为独召集人，出任主席的人必须是独立董事中立董事，其主席须由独立董事出任。提名委的会计专业人士。薪酬委员会成员中独立员会成员应以独立董事占大多数，其主席须董事应过半数，薪酬委员会设主席一名担由独立董事担任。董事会负责制定专门委员任召集人，其主席须由独立董事出任。提会工作细则，规范专门委员会的运作。名委员会成员中独立董事应过半数，提名委员会设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

6第十二条董事会专门委员会为董事会的专第十二条董事会专门委员会为董事会的专

门工作机构，专门委员会对董事会负责，各门工作机构，专门委员会依照法律法规、专门委员会的提案提交董事会审查决定。证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

7第十四条董事会每年至少召开两次会议，第十四条董事会每年至少召开两次会议，

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通由董事长召集，于会议召开十日以前书面知全体董事和监事。在发出召开董事会定期通知全体董事。在发出召开董事会定期会会议的通知前，三会事务办公室应当充分征议的通知前，三会事务办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董求各董事的意见，初步形成会议提案后交事长拟定。董事长拟定。

8第十八条召开董事会定期会议和临时会第十八条召开董事会定期会议和临时会议，三会事务办公室应当分别提前十日和三议，三会事务办公室应当分别提前十日和日将书面会议通知，通过专人送达、挂号邮三日将书面会议通知，通过专人送达、挂件、传真等方式，提交全体董事和监事以及号邮件、传真等方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当经理、董事会秘书。非专人送达的，还应通过电话进行确认。当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发的，可以随时通过电话或者其他口头方式出会议通知。发出会议通知。

9第十九条书面会议通知应当至少包括以下第十九条书面会议通知应当包括以下内

内容：容：

（一）会议日期和地点（含召开方式）；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）口头会议通知至少应包括上述第（一）、项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召临时会议的说明。开董事会临时会议的说明。

10第二十五条除根据《公司章程》规定需第二十五条除根据《公司章程》规定需

由三分之二以上董事出席董事会方可作出由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席决议外，董事会会议应有过半数的董事出方可举行。董事会作出决议，必须经全体董席方可举行。董事会作出决议，必须经全事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会席董事会会议。会议主持人认为有必要的，议主持人认为有必要的，可以通知其他有关可以通知其他有关人员列席董事会会议。

人员列席董事会会议。

11第二十六条董事会会议决议事项涉及与第二十六条董事与董事会会议决议事

某名董事有关联关系的企业或者个人，或项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议事项涉及到该董事本人或其任何主该董事应当及时向董事会书面报告。有关体（具有《创业板股票上市规则》所赋予联关系的董事不得对该项决议行使表决之“关联方”定义）拥有重大权益的合约权，也不得代理其他董事行使表决权。该或安排或任何其他建议，则该董事应当及董事会会议由过半数的无关联关系董事出时向董事会书面报告。有关联关系的董事席即可举行，董事会会议所作决议须经无不得对该项决议行使表决权，也不得代理关联关系董事过半数通过。出席董事会会其他董事行使表决权。该董事会会议由过议的无关联关系董事人数不足三人的，应半数的无关联关系董事出席即可举行。当将该事项提交股东会审议。

12第二十九条委托和受托出席董事会会议应第二十九条委托和受托出席董事会会议

当遵循以下原则：应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事（一）在审议关联交易事项时，非关联董不得委托关联董事代为出席；关联董事也不事不得委托关联董事代为出席；关联董事得接受非关联董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个（二）董事不得在未说明其本人对提案的人意见和表决意向的情况下全权委托其他个人意见和表决意向的情况下全权委托其

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委他董事代为出席，有关董事也不得接受全托和授权不明确的委托。权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委（三）一名董事不得接受超过两名董事的托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托，董事也不得委托已经接受两名其他委托的董事代为出席。董事委托的董事代为出席。

13第三十四条与会董事表决完成后，三会第三十四条与会董事表决完成后，三会

事务办公室有关工作人员应当及时收集董事务办公室有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交给董事会秘书并在一名监事事的表决票，交给董事会秘书进行统计。

的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布布统计结果；其他情况下，会议主持人应统计结果；其他情况下，会议主持人应当要当要求董事会秘书在规定的表决时限结束求董事会秘书在规定的表决时限结束后下后下一工作日之前，通知董事表决结果。

一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决定的表决时限结束后进行表决的，其表决情情况不予统计。

况不予统计。

14第三十六条出现下述情形的，董事应当第三十六条出现下述情形的，董事应当

对有关提案回避表决：对有关提案回避表决：

（一）《创业板股票上市规则》规定的董事（一）《创业板股票上市规则》规定的董应当回避的情形；事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提（三）《公司章程》规定的因董事与会议案所涉及的企业或者个人有关联关系而需提案所涉及的企业或者个人有关联关系而要董事予以回避的其他情形。需要董事予以回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

15第四十九条有下列情形之一的，董事会第四十九条有下列情形之一的，董事会

应当及时修订本规则：应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文（一）国家有关法律、行政法规或规范性件修订，或制定并颁布新的法律、行政法规文件修订，或制定并颁布新的法律、行政或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法规或规范性文件后，本规则规定的事项法律、行政法规或规范性文件的规定相抵与前述法律、行政法规或规范性文件的规触；定相抵触；

（二）《创业板股票上市规则》修订后，本（二）《创业板股票上市规则》修订后，规则规定的事项与《创业板股票上市规则》本规则规定的事项与《创业板股票上市规的规定相抵触；则》的规定相抵触；

（三）公司章程修订后，本规则规定的事项（三）《公司章程》修订后，本规则规定与章程的规定相抵触；的事项与章程的规定相抵触；

（四）股东会决定修改本规则。（四）股东会决定修改本规则。

本规则修改事项属于法律、行政法规或规范本规则修改事项属于法律、行政法规或规

性文件、《创业板股票上市规则》要求披露范性文件、《创业板股票上市规则》要求的信息，按规定予以披露。披露的信息，按规定予以披露。