中集车辆（集团）股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理，加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，保障公司董事、高级管理人员依法履行职权，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，促进公司可持续高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和

《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“董高人员”）；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董事不适用本制度。

第三条公司董高人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）岗位价值付薪原则，薪酬水平以岗位职责、任职要求及对公司战略的

价值贡献为基础，体现责任、风险与回报相匹配；

（二）绩效考核挂钩原则，薪酬兑现与公司经营业绩、个人绩效及可持续发

展目标紧密联动，强化激励约束导向；

（三）公平合理原则，薪酬水平兼顾内部公平与外部竞争力，合理确定薪酬结构与标准；

（四）程序规范原则，薪酬管理严格遵循公司治理程序，薪酬决策、发放及

披露流程规范，过程规范透明。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董高人员薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成及考核标准。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬

委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司出现亏损，应当在董高人员薪酬审议各环节特别说明董高人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人事部门、财务部门配合董事会薪酬委员会进行公司董高人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成第七条公司董高人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据董高人员的职位/责任/能力/市场薪酬水平等确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩与董高人员绩效考核情况等综合确定，按年度考核后发放；

（三）中长期激励收入（如有）：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。

公司建立董高人员工资总额决定机制，董高人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩，个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条经公司董事会、薪酬委员会审批，可以临时性地为重大专项事项设

立专项奖励或惩罚，作为对公司董高人员的薪酬的补充。

第九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，公司董高人

员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第四章薪酬的发放

第十条公司董高人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据。公司确定董高人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可以结合行业特征、业务模式及岗位特点等因素建立董高人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的

有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第五章薪酬的止付追索

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董高人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董高人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

本制度规定的薪酬止付追索情形，不因公司董高人员离职、离任而免除。

第六章薪酬的调整

第十五条薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十六条公司每年可根据宏观经济与行业薪酬水平变化、公司战略调整或

组织变革、个人岗位变动或履职表现、监管政策更新或治理要求变化等因素提出

年度薪酬调整建议。公司董高人员薪酬调整方案由公司薪酬委员会制定，履行相应审议与披露程序。第七章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东会审议批准，自股东会批准后方可生效。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

中集车辆（集团）股份有限公司

二〇二六年四月