中集车辆（集团）股份有限公司

章程

（2025年9月10日，经2025年第二次临时股东会审议通过）目录

第一章总则.................................................2

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................7

第一节股东的一般规定............................................7

第二节控股股东和实际控制人........................................10

第三节股东会的一般规定..........................................11

第四节股东会的召集............................................13

第五节股东会的提案与通知.........................................14

第六节股东会的召开............................................15

第七节股东会的表决和决议.........................................17

第五章董事和董事会............................................21

第一节董事的一般规定...........................................21

第二节独立董事..............................................22

第三节董事会...............................................25

第四节董事会专门委员会..........................................29

第六章经理及其他高级管理人员.......................................31

第一节经理................................................31

第二节董事会秘书.............................................32

第七章公司董事、经理和其他高级管理人员的资格和义务............................33

第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................34

第一节财务会计制度、利润分配.......................................34

第二节内部审计..............................................37

第三节会计师事务所的聘任.........................................37

第九章通知和公告.............................................38

第一节通知................................................38

第二节公告................................................38

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................39

第一节合并、分立、增资和减资.......................................39

第二节解散和清算.............................................40

第十一章修改章程.............................................42

第十二章争议的解决............................................43

第十三章附则...............................................43

1第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份

有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，具有独立的法人资格。

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变更基础上，以发起方式依法设立，于2018年10月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份有限公司营业执照。公司的统一社会信用代码：91440300618919879N。

公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）。

第三条公司注册名称：(中文)中集车辆（集团）股份有限公司

(英文) CIMC Vehicles (Group) Co. Ltd.

第四条公司住所：深圳市南山区蛇口港湾大道2号

邮政编码：518067

电话：86-755-26802571

传真：86-755-26676875

第五条公司的注册资本为人民币1874124420元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。

2担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

前款所称起诉，包括向人民法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：采用世界先进技术，开发、生产和销售（包括出租）各

种高技术、高性能的交通运输装备，充分利用各种优势，逐步发展为在国际上有竞争力的综合产业集团，运用科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：开发、生产和销售各种高技术、高性能的

专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。

上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。

3第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

公司同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或注册和/或深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；

境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股。在境内证券交易所上市的以人民币标明股票面值并以人民币认购及交易的境内上市内资股称为“A股”。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十八条公司系由中集车辆（集团）有限公司以其2018年6月30日经审计净资产折

股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时的股份总数为150000.00万股，发起人认购公司已发行的全部股份，并按各自在中集车辆（集团）有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。其中发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66495.00万股，占比44.3300%；中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28498.50万股，占比

18.9990%；住友商事株式会社持有1393.50万股，占比0.9290%；上海太富祥中股权投资基

金合伙企业（有限合伙）持有25233.00万股，占比16.8220%；深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）持有2316.00万股，占比1.5440%；深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）持有2316.00万股，占比1.5440%；台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）

4持有16160.25万股，占比10.7735%；象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）持有

7587.75万股，占比5.0585%。

第十九条 公司于2019年7月11日完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，新发H股股份26500.00万股，同时，发起人中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28498.50万股以及住友商事株式会社持有1393.50万股均转为H股。公司H股股份总数合计56392万股。

公司于2021年7月8日完成首次公开发行境内上市内资股（A股）并在深交所创业板上市，新发A股股份25260.00 万股，公司之前已发行的内资股120108.00万股在深交所创业板上市流通。公司A股股份总数合计145368万股。

公司于2024年3月，公司就全部已发行H股（中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动人持有的除外）提出自愿有条件现金要约，要约于2024年5月2日在所有方面已成为无条件，截止2024年5月30日下午4时，143475580股H股已经接受回购要约；

经香港联交所批准，公司H股自愿于2024年6月3日在香港联交所退市。

未接受回购要约3253820股H股以及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其

一致行动人持有的417190600股H股，自公司H股自香港联交所退市后为非上市外资股。

公司股份总数为1874124420股，全部为普通股，其中A股1453680000股，占公司已发行股份总数的77.57%，非上市外资股420444420股，占公司已发行股份总数的22.43%。

第二十条 公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

公司的非上市外资股的存管登记按照《中集车辆（集团）股份有限公司外资股管理制度》执行。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

5（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司应及时向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

6第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司首次公开发行内资股前已发行的内资股，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。

第二十九条董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司A股5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第二款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记结算机构及非上市外资股股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

7(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制前款第五项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。上述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅、复制第三十二条第一款第五项以及查阅第三十三条第一款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

8（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

9公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

10转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）；

（八）对公司聘用、解聘或不再续聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准应由股东会批准的对外担保事项，具体如下：

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%

以后提供的任何担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超

过人民币5000万元；

7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股票上市地的证券交易所的上市规则规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

11本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第十二项第一目、第三目、第四目、第六目情形的，可以豁免提交股东会审议。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。

年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月之内举行。

第四十六条有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会会议：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在涉及本条第（三）、（四）、（五）项情形时，应将召集请求人所提出的会议议题列入会议议程。

第四十七条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供相关证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

12第四节股东会的召集

第四十八条董事会应当在规定的期限内召集股东会。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

13在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条审计委员会或股东自行召集并举行会议的，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条公司召开年度股东会应当于会议召开前至少20日发出书面通知，公司

召开临时股东会应当于会议召开前至少15日，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

法律法规及其他规范性文件另有规定的，从其规定。

第五十八条股东会不得决定通知未载明的事项。

第五十九条股东会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

14（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（不含已明确放弃表决权的股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）写明有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）载明会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2个交易日公告并说明原因。

第六十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第六节股东会的召开

第六十二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六十三条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

15报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（不含已明确放弃表决权的股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履

16行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席会议并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

17股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十四条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，非上市外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东会现场会议进行表决。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东会审议有关关联交易事项时，如果适用的法律、法规或公司股票上市地的上市规则有要求，则关联股东不应参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

18（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）的修改；

（四）股权激励计划和员工持股计划；

（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东会选举董事的提名方式和程序为：

（一）董事会以及单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以以书面提案

方式向股东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案应当在股东会召开10日前送达公司。

（二）董事可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人

的建议名单，并提交董事会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东会提出。

（三）被提名的董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（四）股东提名董事候选人的，应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

（五）股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（六）股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在30%及以上的，应当实行累积投票制。

（七）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（八）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

19第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十三条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

20权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第八十五条董事由股东会根据本章程第七十七条规定的程序选举或更换。董事任期3年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；保证公司及时、公

平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核相关文件时投反对票或者弃权票且应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

21第八十七条在任董事出现本章程第一百四十七条规定的情形、被中国证监会确定

为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公司董事的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责、并建议股东会予以撤换。

第八十八条董事连续2次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十九条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定或本章程规定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第九十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的半年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密负有的保密义务在其辞职生效或者任职届满后长期有效，直至该商业秘密成为公开信息。

其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第九十四条公司设独立董事3名。在任何情况下，董事会成员中应当至少包括3

22名独立董事且独立董事必须占董事会成员人数的至少三分之一。

公司独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。

独立董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部门报告情况。

第九十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

23（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第九十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第九十九条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地

证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第一百条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百〇一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当具有《公司法》和其

他相关法律、法规赋予董事和独立董事的职权。

第一百〇二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

24独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百〇三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百〇四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百〇二条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百〇三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会

第一百〇五条公司设董事会。

第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，向股东会提出提案或议案，提请股东会通过有关事项，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的具体经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

25（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订需提交股东会审议的公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、董事

会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）决定公司金额超过人民币1亿元的股权投资（包括但不限于新设公司、成立合资合营企业，股权收购，参与增资等，但设立或者增资全资子公司除外），但若1年内累计金额达到本章程第四十四条第一款第（九）项规定的股东会审议标准的，应提交股东会审议；

（十四）决定公司金额超过人民币1.5亿元的固定资产投资（包括但不限于建设、技术改造项目和资产收购项目），但若1年内累计金额达到本章程第四十四条第一款第（九）项规定的股东会审议标准的，应提交股东会审议；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定及股东会授权的其他事项。

董事会审议提供担保（含对子公司担保）事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会根据上市地监管部门要求以及公司的需要下设董事会专门委员会，制定各委员会工作细则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会专门委员会的人员组成需符合上市地监管部门的相关规定。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

26第一百一十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，

并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第一百一十二条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董

事长任期3年，可以连选连任。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

1名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）经理提议时。

第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开3日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

27第一百一十九条除根据本章程规定需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

本条所称“关联董事”包括其本人或其任何紧密联系人具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百二十一条董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以电子通信方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。

第一百二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委

托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

28第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百二十五条董事会设立审计、薪酬、提名、战略与投资以及风控等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会至少要有三名成员且所有成员必须是不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会成员中独立董事应过半数，该等独立董事中，至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会设主席一名担任召集人，出任主席的人必须是独立董事中的会计专业人士。薪酬委员会成员中独立董事应过半数，薪酬委员会设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事出任。提名委员会成员中独立董事应过半数，提名委员会设主席一名担任召集人，其主席须由独立董事担任。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百二十七条各专门委员会依照法律法规、证券交易所有关规定、公司章程和董

事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百二十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

29（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十一条薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，为董事会及董事长行使董事会授权范围内事项提供有关决策咨询或建议，向董事会报告工作，其具体职责由相关工作细则予以规定。

30第一百三十四条风控委员会是董事会风险管理与内部控制系统相关事项的咨议组织，

在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风险领域向董事会提出意见与建议，向董事会报告工作，其具体职责由相关工作细则予以规定。

第六章经理及其他高级管理人员

第一节经理

第一百三十五条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。可以设副经理若干名，由

董事会根据经理提名聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。

第一百三十六条公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员为公司高级管理人员。

公司设首席执行官（CEO）一名，履行《公司法》及本章程所述“经理”的职责；公司设总裁一名，副总裁（含高级副总裁）若干名，履行《公司法》及本章程所述“副经理”的职责；公司设董事会秘书一名；履行《公司法》及本章程所述“董事会秘书”的职责；

公司设首席财务官一名，履行《公司法》及本章程所述“财务负责人”的职责。

在任高级管理人员出现本章程第一百四十七条规定的情形、被中国证监会确定为证券

市场禁入者的或出现其他不得担任公司高级管理人员的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即解聘有关高级管理人员。

第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百三十九条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，在董事会授权范围内对公司内部机构设置进行调整；

（四）拟订公司的基本管理制度草案；

（五）制订公司与日常经营管理相关的具体规章制度；

31（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，并决定该等人员的薪酬及福利标准；

（八）审批设立或者增资全资子公司；

（九）审批公司金额在人民币1亿元以下的股权投资（包括但不限于新设公司、成立合资公司，股权收购，参与增资等，但设立或者增资全资子公司除外）；

（十）审批金额在人民币1.5亿元以下的固定资产投资（包括但不限于建设、技术改造项目和资产收购项目）；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百四十一条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十二条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二节董事会秘书

第一百四十五条公司设董事会秘书。

第一百四十六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人由董事会委任。其主要职责是：

32（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（四）组织筹备董事会会议和股东会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

（五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公

司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。

第七章公司董事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百四十七条公司董事、经理或者其他高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第一百四十八条董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

本章程关于董事的勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

33（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百五十条董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司关联交易管理制度经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百五十一条董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百五十二条董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百五十三条董事、高级管理人员违反本章程第一百四十九条至第一百五十二条规定所得的收入应当归公司所有。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度、利润分配

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定

34进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的A股及非上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有同等的权利。

公司向股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布。

第一百五十八条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行持续稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者

二者相结合的方式分配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，由董事会向股东会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的意见，在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决，并需经出席股

35东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的条件等事宜予以研究和论证，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会批准。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

36第一百六十二条公司可以为持有非上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代

理人代有关股东收取公司就非上市外资股股份分配股利及其他应付的款项。

第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

37第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，应以公告的方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知或电子邮件的方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。

公司以上述方式同时进行的，以最早送达日期为准。

第二节公告

第一百七十九条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体；指定巨潮资讯网为登载公司公告和其他需要披露信息的网站

38第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签

订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

39第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）公司因违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

40第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。董事为公司清算义务人，股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。因本章程第一百九十一条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百九十六条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

41（五）按股东持有的股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公

司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表

和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认。

清算组应当自股东会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关公司破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第二百〇一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇二条公司章程应经公司股东会审议通过，其修改亦同。股东会决议通

过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准。

第二百〇三条董事会可依照股东会关于修改章程的授权和有关主管机关的审批意见修改本章程。

42第二百〇四条章程修改事项若属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以公告。

第十二章争议的解决

第二百〇五条本公司遵循以下争议解决的规则：

（一）凡非上市外资股股东与公司之间，非上市外资股股东与公司董事、经理或者其他高级管理人员之间，非上市外资股股东与A股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争

议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按其仲裁规

则进行仲裁，仲裁地点为深圳。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十三章附则

第二百〇六条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次登记备案的中文版章程为准。

43第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“以外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。

第二百〇九条公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十条本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公

司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地上市规则的规定为准。

第二百一十一条本章程由公司经股东会审议通过后生效；本章程由公司董事会负责解释，董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与本章程的规定相抵触。

（以下无正文）

中集车辆（集团）股份有限公司

2025年9月10日

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