中集车辆:广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

广东信达律师事务所股东会法律意见书

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关于中集车辆（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

信达会字[2025]第269号

致：中集车辆（集团）股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国法律法规（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区相关法律法规）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。

一、关于本次股东会的召集与召开

1广东信达律师事务所股东会法律意见书

贵公司董事会于2025年8月26日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》。2025年9月10日14:50，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告在深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室如期召开。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月10日

9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行

网络投票的具体时间为：2025年9月10日9:15-15:00期间的任意时间。

贵公司非上市外资股股东即 H股退市股之登记股东只能选择现场投票，非登记股东需授权名义代理人参加现场投票（名义代理人根据公司原 H股上市相关管理规范、交易习惯认为有理由拒绝接受非登记股东投票权委托的，非登记股东无权以自己名义参加股东会，亦无权以包括但不限于网络、电话及会议现场等任何形式行使投票权）。

经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》等有关规定。

二、关于出席本次股东会的人员资格

1、出席本次股东会的股东及委托代理人

信达律师对现场出席本次股东会的 A股股东及股东委托的代理人的身份证

明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 5名，合计持有贵公司有表决权股份 890847645股。以上 A股股东及委托代理人出席本次股东会并行使表决权的资格合法有效。

根据深圳证券交易所提供的网络投票数据，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加本次股东会进行有效表决的 A 股股东共 238 名，合计持有贵公司股份66600495股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

2广东信达律师事务所股东会法律意见书

现场出席本次股东会的非上市外资股股东及股东委托的代理人共2名，合计持有贵公司有表决权股份417191100股。以上非上市外资股股东及股东委托的代理人资格由非上市外资股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。

综上，出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共245名，合计持有贵公司有表决权股份1374639240股，占贵公司有表决权股份总数的73.374850%。

2、出席本次股东会的其他人员

出席本次股东会现场会议的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、

非上市外资股股份过户登记处工作人员、信达律师。

信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东会。

3、本次股东会的召集人

经信达律师验证，本次股东会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果经信达律师验证，本次股东会会议通知中列明的八项议案分别为《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》以及《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

本次股东会以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，本次股东会各项议案表决情况详见本法律意见书附件：《本次股东会表决情况汇总表》。如相关数据合计数与分项数值之和不等于

100%系由四舍五入造成。

3广东信达律师事务所股东会法律意见书

会议通知中所列议案均获本次股东会有效通过，其中，相关特别决议议案均已经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

4广东信达律师事务所股东会法律意见书

附件：本次股东会表决情况汇总表表决意见同意反对弃权议案议案名称占出席会议股序号占出席会议股东占出席会议股东东所持有效表股数（股）所持有效表决权股数（股）股数（股）所持有效表决权决权股份总数股份总数比例股份总数比例比例

1《关于修订<公司章程>的议案》137366954099.929458%5536000.040272%4161000.030270%

2《关于修订<股东会议事规则>的议案》137364254099.927494%5796000.042164%4171000.030343%

3《关于修订<董事会议事规则>的议案》137363054099.926621%5766000.041946%4321000.031434%