证券代码：301040证券简称：中环海陆

债券代码：123155债券简称：中陆转债

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人二零二五年六月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

《张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披

露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。目录重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一节本期债券情况.............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本期债券的主要条款...........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2024年度经营情况及财务情况.................................13

第四节发行人募集资金使用情况.......................................15

一、实际募集资金金额、资金到位情况....................................15

二、募集资金存放和管理情况........................................15

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况..................................16

四、本报告期募集资金的实际使用情况....................................17

第五节本次债券担保人情况.........................................20

第六节债券持有人会议召开情况.......................................21

第七节本次债券的付息情况.........................................22

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................23

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................24

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................24

二、股权激励、股利分配及转股价格调整...................................25

三、业绩亏损............................................期债券情况

一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1499号）核准，中环海陆获准向不特定对象公开发行不超过

3.60亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“中陆转债”）。

张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中环海陆”）

于2022年8月向不特定对象发行360.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额为360000000.00元，扣除相关的发行费用10797141.51元（不含增值税）后，募集资金净额为349202858.49元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2022]210Z0022 号”验资报告验证确认。

二、本期债券的主要条款发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

发行规模

本期债券发行规模为人民币3.60亿元。

票面金额：

本期债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元债券期限：

本期债券存续期限为发行之日起6年，即自2022年8月12日至2028年8月11日。票面利率

第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.20%、第四年为1.80%、第

五年为2.50%、第六年为3.00%。

还本付息的期限和方式

本期债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。*公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 8 月 18 日（T+4 日）起满

六个月后的第一个交易日（2023年2月20日）起至可转债到期日（2028年8月

11日）止。

转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与

保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条

件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人

转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价

和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。

赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次募集资金用途

根据募集说明书，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：单位：万元项目名称投资总额拟投入募集资金金额

高端环锻件生产线扩建13000.0011920.29高温合金关键零部件热处理智能化

13000.0013000.00

生产线项目

补充流动资金10000.0010000.00

合计36000.0034920.29担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

本次可转债的受托管理人

中环海陆聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券

持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。第二节债券受托管理人履行职责情况中信建投证券作为中环海陆向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况公司名称张家港中环海陆高端装备股份有限公司

英文名称 Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipment Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称中环海陆股票代码301040法定代表人吴君三董事会秘书钟宇证券事务代表何雨霏成立时间2000年1月28日注册地址江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路办公地址江苏省苏州市张家港市锦丰镇合兴华山路

电话0512-56918180

企业网址 www.hlduanjian.com

电子信箱 hl_zqb@hlduanjian.com

风力发电、核力发电、轨道交通、海洋工程及机械工程的高端装备零部

件研发、生产、加工、销售及售后服务；锻件、通用设备制造、加工、设计；金属材料检验、检测服务；锻压工艺及材料技术开发；自营和代经营范围理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2024年度经营情况及财务情况

公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业。公司所处行业属于锻造行业，锻造行业是高端装备制造业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。公司的近几年的主要产品广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业领域。2024年度，公司实现营业收入57866.26万元，同比下降-7.36%；归属于上市公司股东的净利润-15359.10万元，同比下降-377.13%。

2024年度，公司主要会计数据如下表所示：单位：万元、%

2024年度/2023年度/本期比上年同

项目

2024年末2023年末比增减

营业收入57866.2662461.80-7.36

归属于上市公司股东的净利润-15359.10-3219.04-377.13归属于上市公司股东的扣除非经

-17062.18-3723.07-358.28常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额4178.429172.41-54.45

归属于上市公司股东的净资产88568.66103926.56-14.78

总资产155691.31168148.72-7.41

2024年度，公司主要财务指标如下表所示：

本期比上年同项目2024年度2023年度比增减

基本每股收益（元/股）-1.54-0.32-377.14

稀释每股收益（元/股）-1.54-0.32-377.14扣除非经常性损益后的基本每股

-1.71-0.37-362.16收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）-15.96-3.04-12.92扣除非经常性损益后的加权平均

-17.73-3.52-14.21

净资产收益率（%）第四节发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1499号”文核准，公司于2022年8月向不特定对象公开发行面值总额为36000.00万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共360.00万张，期限为6年。公司本次共募集资金

360000000.00元，扣除相关的发行费用10797141.51元（不含增值税）后，募

集资金净额为349202858.49元。

截止2022年8月18日，公司上述发行可转债募集的资金已全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“容诚验字[2022]210Z0022 号”验资报告验证确认。

二、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行、中信银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限

公司张家港支行开设募集资金专项账户，并于2022年8月19日与保荐机构中信建投证券及上述各银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据公司与中信建投证券签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，开设募集资金专户的银行应当及时以传真或邮件方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元银行名称账号初时存放金额截止日余额存储方式上海浦东发展银行股份89110078801300

123207500.00-已注销

有限公司张家港支行001994中信银行股份有限公司81120010127006

130000000.0099791529.51活期方式

张家港支行75547苏州银行股份有限公司

51985700001205100000000.00-已注销

张家港支行

合计353207500.0099791529.51/

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司使用募集资金6540.93万元置换预先已投入募投项目及前期发行费用

的自筹资金的事项，已经公司第三届董事会第十二次会议决议和第三届监事会第十一次会议决议审议通过。公司已于2022年8月完成置换，上述投入及置换情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具容诚专字[2022]210Z0220 号《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、均发表了同意置换意见。

公司于2022年8月29日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会均发表了同意置换意见。

截至2022年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金和银行承兑汇票金额为6792.44万元。四、本报告期募集资金的实际使用情况

2024年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

如下：金额单位：人民币万元

募集资金总额34920.29本年度投入募集资金总额1887.02

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额23076.69

累计变更用途的募集资金总额比例-是否已变更截至期末累截至期末投资项目达到预定项目可行性募集资金承调整后投资本年度投入本年度实现是否达到

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部计投入金额进度（%）(3)可使用状态日是否发生重

诺投资总额总额(1)金额的效益预计效益分变更）(2)＝(2)/(1)期大变化承诺投资项目

高端环锻件生产线扩建项目否13000.0011920.291742.4911946.90100.002024年8月不适用不适用否高温合金关键零部件热处理智

否13000.0013000.00144.531129.808.692026年8月不适用不适用否能化生产线项目

补充流动资金（可转债）否10000.0010000.00-9999.99100.00不适用不适用不适用否

合计36000.0034920.291887.0223076.6966.08/

1、关于预计收益

截至2024年12月31日，高端环锻件生产线扩建项目达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效益测算；高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目未达到预定可使用状态，无对应期间的承诺效益。

2、关于募投项目“高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目”未达到计划进度的说明

项目原预计达到预定可使用状态日期为2023年8月31日。截至2024年12月31日，高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目已投入募未达到计划进度或预计收益的

集资金1129.80万元，占拟投资总额8.69%，预计2025年8月末无法达到预定可使用状态，资金投入和项目建设进度不及预期。尽管项目已在情况和原因（分具体募投项前期经过充分的必要性和可行性论证，但在实际执行过程中，市场环境变化导致下游客户采购订单毛利率持续下滑且回款周期不断延长，为控目）

制财务风险公司主动放弃承接部分订单导致销量下滑，同时亦无法准确预测市场未来情况，故对该项目建设进度进行动态调整，导致项目延期。

高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目主要目的系增加公司自主热处理工序的能力，并非直接盈利项目，项目延期不会对公司的正常生产经营产生不利影响。为了使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，维护全体股东的利益，考虑外部市场环境和实际经营需要，公司决定有节奏放缓募投项目投资进度，将高温合金关键零部件热处理智能化生产线项目的建设期延长至2026年8月31日。

项目可行性发生重大变化的情不适用。

况说明

超募资金的金额、用途及使用不适用。

进展情况募集资金投资项目实施地点变不适用。

更情况募集资金投资项目实施方式调不适用。

整情况募集资金投资项目先期投入及不适用。

置换情况

公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金暂时补充流动

使用不超过10000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司尚资金情况在使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为0万元。

2024年8月26日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币10000.00用闲置募集资金进行现金管理

万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

情况

闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。截至2024年12月31日，公司尚在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的可转债募集资金金额为5766.97万元。

截至2024年12月31日，公司高端环锻件生产线扩建项目已完成募集资金预期投入，为方便账户管理，提升财务管理效率，公司将上述募投项目实施出现募集资金结余的专项账户节余募集资金0.96万元（账户产生的利息收入）转入公司日常资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为0元。根金额及原因据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定，由于节余募集资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，无需提交董事会审议。公司已于2024年8月20日注销了上述募集资金账户。

尚未使用的募集资金用途及去

截至2024年12月31日，公司除使用募集资金进行现金管理外，其余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

向募集资金使用及披露中存在的不适用。

问题或其他情况

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：高端环锻件生产线扩建项目累计投入募集资金额超过拟使用金额，主要是募集资金专户存款产生的利息收入也用于项目投入。第五节本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。第七节本次债券的付息情况每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年8月12日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

2024年8月5日，中环海陆公告《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于中陆转债2024年付息的公告》，“中陆转债”（债券代码：123155）将于2024年8月12日按面值支付第二年利息，每10张“中陆转债”（面值1000元）利息为人民币6.00元（含税）。截至2024年12月31日，上述利息已支付完毕。第八节本次债券的跟踪评级情况2025年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【383】号01），对中环海陆主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持中环海陆主体信用等级为 A+，维持“中陆转债”信用等级为 A+，评级展望为稳定。第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所

要求的其他事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”转股价格调整事项请参见本节“二、股权激励、股利分配及转股价格调整”；

信用评级机构出具了跟踪评级报告，具体情况参见“第八节本次债券的跟踪评级情况”。

除上述事项外，2024年度发行人未发生《受托管理协议》第3.5条规定的重大事项。

二、股权激励、股利分配及转股价格调整

“中陆转债”初始转股价格为31.80元/股，最新转股价格为31.76元/股，具体调整情况如下：

2022年9月13日，因公司股价触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正“中陆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2023年3月13日，如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2023年3月14日重新起算。

2023年4月3日，因公司股价触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中陆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2023年10月4日，如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2023年10月4日重新起算。

2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本100000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，不进行资本公积转增股本。该分红方案于2023年6月28日除权除息。根据募集说明书以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中陆转债”的转股价格于2023年6月28日起由原来的31.80元/股调整为31.76元/股。

2023年10月27日，因公司股价触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中陆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2024年4月27日，如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年4月28日重新起算。

2024年5月22日，因公司股价触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中陆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2024年11月22日，如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2024年11月23日重新起算。

2024年12月13日，因公司股价触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于不向下修正“中陆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“中陆转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过次日起至2025年6月13日，如再次触发“中陆转债”转股价格的向下修正条件，亦不提出向下修正方案，下一触发转股价格修正条件的期间从2025年6月14日重新起算。

三、业绩亏损公司于2025年4月24日披露《张家港中环海陆高端装备股份有限公司2024年年度报告》，公司2024年度合并口径归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-17062.18万元。公司业绩亏损的主要原因是：1、因风电行业市场竞争加剧，产品单价下降，导致产能利用率未能达到预期水平，以及前期新建项目转为固定资产，本期折旧费用提升等原因，导致本期产品毛利率大幅下滑；2、根据《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第8号——资产减值》等的相关要求，公司综合考虑市场等因素，对存货、固定资产等资产进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，计提跌价准备、资产减值准备；3、可转债利息本期暂停资本化导致本期进入损益的利息费用增加；4、由于行业竞争加剧，导致部分客户的回款周期延长，致使报告期内计提的信用减值损失较上期有所增加。

公司将不断完善和发展现有产品的生产工艺、生产能力和质量保证体系，改造、更新和维护现有生产线和全流程质量控制系统，进一步提高生产效率，降低生产成本，稳定产品质量，增强市场竞争能力。面对行业激烈的竞争环境，公司将积极开拓新的市场领域，开发新的产品应用，努力降低行业周期对公司的影响。

公司已就上述重大事项进行公告，并称公司主营业务未发生重大变化，公司主营业务、核心竞争力、主要财务指标未产生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

（以下无正文）（此页无正文，为《张家港中环海陆高端装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

2025年月日