中环海陆:《公司章程》具体修订情况

《公司章程》具体修订情况

《公司章程》具体修订情况如下：

修订前内容修订后内容

第一条为维护张家港中环海陆高第一条为维护张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“公端装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》《证券法》）、《上市公司治理准则》、（以下简称《证券法》）、《上市公司《上市公司章程指引》、《深圳证券交治理准则》、《上市公司章程指引》、易所创业板股票上市规则》和其他有关《深圳证券交易所创业板股票上市规规定，制订本章程。则》和其他有关规定，制订本章程。

第十条本章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力。

束力的文件。依据本章程，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员，股东可以管理人员，股东可以起诉公司，公司可起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、总经理和其他高级监事、总经理和其他高级管理人员。管理人员。

第二十条公司或公司的子公司

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以（包括公司的附属企业）不为他人取得

及其他财务资助，公司实施员工持股计本公司的股份提供赠与、借款、担保以划的除外。为公司利益，经股东会决议，及其他财务资助，公司实施员工持股计或者董事会按照公司章程或者股东会划的除外。为公司利益，经股东会决议，的授权作出决议，公司可以为他人取得或者董事会按照公司章程或者股东会本公司的股份提供财务资助，但财务资的授权作出决议，公司可以为他人取得助的累计总额不得超过已发行股本总本公司的股份提供财务资助，但财务资额的10%。董事会作出决议应当经全体助的累计总额不得超过已发行股本总董事的三分之二以上通过。违反前两款额的10%。董事会作出决议应当经全体规定，给公司造成损失的，负有责任的董事的三分之二以上通过。违反前两款董事、监事、高级管理人员应当承担赔规定，给公司造成损失的，负有责任的偿责任。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司公开发行股份前第二十八条公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的动情况，在就任时确定的任职期间每年股份不得超过其所持有本公司股份总转让的股份不得超过其所持有本公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票股份总数的25%；所持本公司股份自公上市交易之日起1年内不得转让。上述司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有让。上述人员离职后半年内，不得转让的本公司股份。其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高第二十九条公司董事、高级管理

级管理人员、持有本公司股份5%以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或者其将其持有的本公司股票或者其他具有他具有股权性质的证券在买入后6个月股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及中国证监会规定的其上股份的，以及中国证监会规定的其他他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十五条董事、高级管理人员第三十五条审计委员会以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合计持有公司公司造成损失的，连续180日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或合计持有公司1%以上股份的股东有

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公权书面请求审计委员会向人民法院提

司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计委员会成员执行公司职务

程的规定，给公司造成损失的，前述股时违反法律、行政法规或者本章程的规东可以书面请求董事会向人民法院提定，给公司造成损失的，前述股东可以起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

司利益受到难以弥补的损害的，前款规公司利益受到难以弥补的损害的，前款定的股东有权为了公司的利益以自己规定的股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前款规定情形，或者他人级管理人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十九条公司的控股股东、实第三十九条公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员不得利不得利用关联关系损害公司利益。违反用关联关系损害公司利益。违反规定规定的，给公司造成损失的，应当承担的，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。责任。

公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司和社会公众股股东的利益。

第四十条股东会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决（一）选举和更换董事，决定有关

定有关董事、监事的报酬事项；董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出（十一）审议公司在一年内购买、售重大资产超过公司最近一期经审计

出售重大资产超过公司最近一期经审总资产30%的事项；

计总资产30%的事项；

（十一）审议批准公司拟与关联人

（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

持股计划；

（十四）对因本章程第二十三条第

（十五）对因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

形收购本公司股份作出决议；

（十五）审议法律、行政法规、部

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

司债券作出决议。

除本章程另有约定外，前款股东会除本章程另有约定外，前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供财务资助，第四十二条公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以应当经出席董事会会议的三分之二以

上董事同意并作出决议，及时履行信息上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。未经董事会或股东会批准，披露义务。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司不得对外提供担保。

财务资助事项属于下列情形之一财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计（一）被资助对象最近一期经审计

的资产负债率超过70%；的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（三)深圳证券交易所或者本章程（三)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资公司以对外提供借款、贷款等融资

业务为其主营业务，或者资助对象为公业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，免于适用前两款规定。的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制公司对外担保行为属于下列情形

人及其关联人的，免于适用前两款规之一的，应当在董事会审议通过后提交定。

股东会审议：

第四十三条公司对外担保行为属

（一）单笔担保额超过公司最近一

于下列情形之一的，应当在董事会审议期经审计净资产10%的担保；

通过后提交股东会审议：

（二）公司及其控股子公司的对外

（一）单笔担保额超过公司最近一

担保总额，达到或超过公司最近一期经期经审计净资产10%的担保；

审计净资产的50%以后提供的任何担

保；（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

（三）为资产负债率超过70%的担

审计净资产的50%以后提供的任何担保对象提供的担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超（三）为资产负债率超过70%的担

过公司最近一期经审计总资产的30%；保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50％过公司最近一期经审计总资产的30%；

且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超

（六）公司的对外担保总额，超过过公司最近一期经审计净资产的50％

最近一期经审计总资产的30%以后提供且绝对金额超过5000万元；

的任何担保；

（六）公司的对外担保总额，超过

（七）对股东、实际控制人及其关最近一期经审计总资产的30%以后提供联方提供的担保；的任何担保；

（八）深圳证券交易所或者本章程（七）对股东、实际控制人及其关规定的其他担保情形。联方提供的担保；

董事会审议担保事项时，应当经出（八）深圳证券交易所或者本章程席董事会会议的三分之二以上董事审规定的其他担保情形。

议同意。股东会审议前款第（四）项担董事会审议担保事项时，应当经出保事项时，应当经出席会议的股东所持席董事会会议的三分之二以上董事审表决权的三分之二以上通过。

议同意。股东会审议前款第（四）项担股东会在审议为股东、实际控制人保事项时，应当经出席会议的股东所持及其关联人提供的担保议案时，该股东表决权的三分之二以上通过。

或者受该实际控制人支配的股东，不得股东会在审议为股东、实际控制人

参与该项表决，该项表决须经出席股东及其关联人提供的担保议案时，该股东会的其他股东所持表决权的半数以上

或者受该实际控制人支配的股东，不得通过。

参与该项表决，该项表决须经出席股东公司为控股股东、实际控制人及其会的其他股东所持表决权的半数以上

关联方提供担保的，控股股东、实际控通过。制人及其关联方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控公司为全资子公司提供担保，或者制人及其关联方应当提供反担保。

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者例担保，属于本条第一款第(一)项、第为控股子公司提供担保且控股子公司

（二）项、第（三）项、第（五）项情其他股东按所享有的权益提供同等比形的，可以豁免提交股东会审议，但是例担保，属于本条第一款第(一)项、第本章程另有规定除外。（二）项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是如公司违反股东会、董事会审批权本章程另有规定除外。

限、审议程序违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。如公司违反股东会、董事会审批权限、审议程序违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。

第四十三条股东会分为年度股东

第四十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，有下列情形之一的，公司在事实发公司在事实发生之日起2个月以内召开

生之日起2个月以内召开临时股东会：

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日计算。书面要求日计算。

第四十八条监事会有权向董事会第四十八条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当根据法面形式向董事会提出。董事会应当根据律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开到提案后10日内提出同意或不同意召临时股东会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东会会议职责，监事会可以自行召集东会会议职责，审计委员会可以自行召和主持。集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公第四十九条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东会的通的，应在收到请求5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得会的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会，连续90日以上单独或者合计持和主持股东会，连续90日以上单独或有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十条审计委员会或股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东单在股东会决议公告前，召集股东单独或者合计持有公司股份的比例不得独或者合计持有公司股份的比例不得低于10%。低于10%。监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出会通知及股东会决议公告时，向证券交股东会通知及股东会决议公告时，向深易所提交有关证明材料。圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自第五十一条对于审计委员会或股

行召集的股东会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会应予配合。董事会应当提供股权登记日秘书应予配合。董事会应当提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召第五十二条审计委员会或股东自

集的股东会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董第五十四条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公事会、审计委员会以及单独或者合计持

司3%以上股份的股东，有权向公司提有公司1%以上股份的股东，有权向公出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案应当有明确议题和具体决议事项。

董事会应当在收到提案后2日内发出股董事会应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临并将该临时提案提交股东会审议；但临

时提案违反法律、行政法规或者公司章时提案违反法律、行政法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会拟讨论董事、

第五十七条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，至事候选人的详细资料，至少包括以下内少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十二条股东出具的委托他人第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）是否具有表决权；

示；

（四）分别对列入股东会议程的每

（四）委托书签发日期和有效期一审议事项投赞成、反对或弃权票的指限；示；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人单位印限；

章。

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东会召开时，本公第六十八条股东会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出司全体董事和董事会秘书应当出席会席会议，总经理和其他高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列当列席会议。席会议。

第六十九条股东会由董事长主

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东会，由监事审计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职务集人不能履行职务或不履行职务时，由或不履行职务时，由半数以上监事共同半数以上审计委员会成员共同推举的推举的一名监事主持。

一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。第七十一条在年度股东会上，董第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东向股东会作出报告。每名独立董事也应会作出报告。每名独立董事也应作出述作出述职报告。职报告。

第七十二条董事、监事、高级管第七十二条董事、高级管理人员理人员在股东会上就股东的质询和建在股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

第七十四条股东会应有会议记第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、总经理和其他高级管理人管理人员姓名；员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或列的董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十八条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；解散和清算及变更公司组织形式；

（三）本章程及其附件（包括股东（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会会议事规则、董事会议事规则）的修改；

议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策或现金分红政

（六）利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；

策的调整或变更；

（七）分拆所属子公司上市；

（八）重大资产重组；

（九）公司股东会决议主动撤回其

（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

其他交易场所交易或转让；

（十）法律、行政法规或本章程规

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

通过的其他事项。

前款第（七）项、第（九）项所述

前款第（七）项、第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人经出席会议的除公司董事、监事、高级员和单独或者合计持有公司5%以上股

管理人员和单独或者合计持有公司5%份的股东以外的其他股东所持表决权以上股份的股东以外的其他股东所持的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第八十四条董事、监事候选人名第八十四条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东会表决。案的方式提请股东会表决。

（一）关于董事和独立董事候选人（一）关于董事和独立董事候选人

提名方式和程序：提名方式和程序：

1.公司董事会、监事会、单独或者1.公司董事会、单独或者合计持有

合计持有公司已发行股份3%以上的股公司已发行股份3%以上的股东有权提东有权提名公司非独立董事候选人。名公司非独立董事候选人。

2.公司董事会、监事会、单独或者2.公司董事会、单独或者合计持有

合计持有公司已发行股份1%以上的股公司已发行股份1%以上的股东可以提东可以提名独立董事候选人。名独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。

董事会、单独或合计持有公司已发董事会、单独或合计持有公司已发

行股份1%以上的股东不得提名与其存行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事候选人。

提名人应在提名前取得候选人的提名人应在提名前取得候选人的

书面承诺，同意接受提名，承诺提供的书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候选人的资料真实、完整，并保证董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；独立董事的当选后切实履行董事职责；独立董事的候选人并应就其本人与公司之间不存候选人并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。表声明。

（二）关于监事候选人提名方式和股东会就选举董事进行表决时，根程序：据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

1.公司监事会、单独或者合计持有

公司已发行股份3%以上的股东有权提前款所称累积投票制是指股东会

名公司非职工代表监事候选人。选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

2.监事会中的职工代表监事由公司可以集中使用。董事会应当向股东公告职工通过职工代表大会、职工大会或者候选董事的简历和基本情况。

其他形式民主选举产生。

累积投票制的具体操作程序如下：

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决（一）公司独立董事、非独立董事议，可以实行累积投票制，前款所称累应分开选举，分开投票。

积投票制是指股东会选举董事或者监

（二）选举独立董事时，出席会议事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东所拥有的投票权数等于其所持有

事人数相同的表决权，股东拥有的表决的股份总数乘以该次股东会应选独立权可以集中使用。董事会应当向股东公董事人数之积，该部分投票权只能投向告候选董事、监事的简历和基本情况。

该次股东会的独立董事候选人；

累积投票制的具体操作程序如下：

（三）选举非独立董事时，出席会

（一）公司独立董事、非独立董事、议股东所拥有的投票权数等于其所持

监事应分开选举，分开投票。有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能

（二）选举独立董事时，出席会议投向该次股东会的非独立董事候选人；

股东所拥有的投票权数等于其所持有

的股份总数乘以该次股东会应选独立（四）独立董事、非独立董事候选

董事人数之积，该部分投票权只能投向人的当选按其所获同意票的多少最终该次股东会的独立董事候选人；确定，但是每一个当选独立董事、非独立董事所获得的同意票应不低于（含本

（三）选举非独立董事时，出席会

数）按下述公式计算出的最低得票数：

议股东所拥有的投票权数等于其所持

最低得票数＝出席会议所有股东所代有的股份总数乘以该次股东会应选非

表的股份总数*50%。

独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；

（四）选举非职工代表监事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应

选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人；

（五）独立董事、非独立董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多

少最终确定，但是每一个当选独立董事、非独立董事、监事所获得的同意票

应不低于（含本数）按下述公式计算出

的最低得票数：最低得票数＝出席会议

所有股东所代表的股份总数*50%。

第八十九条股东会对提案进行表第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或其他方式投票的上市

公司股东或其代理人，有权通过相应的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会通过有关董事

第九十五条股东会通过有关董

选举提案的，新任董事于股东会决议通事、监事选举提案的，新任董事、监事过当日就任。董事会换届选举的，新任于股东会决议通过当日就任，由职工代董事就任时间为上一届董事任期届满表出任的监事就任时间为职工代表大之日。

会通过决议之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连第九十八条董事由股东会选举或选连任。更换，并可在任期届满前由股东会解除董事任期从就任之日起计算，至本其职务。董事任期三年，任期届满可连届董事会任期届满时为止。董事任期届选连任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由经理或者其他高级管部门规章和本章程的规定，履行董事职理人员兼任，但兼任经理或者其他高级务。

管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管

担任的董事，总计不得超过公司董事总理人员兼任，但兼任经理或者其他高级数的二分之一。管理人员职务的董事以及由职工代表公司董事会、监事会、单独或者合担任的董事，总计不得超过公司董事总计持有公司已发行股份百分之一以上数的二分之一。

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；状况；

（四）非经法律、行政法规允许或（四）非经法律、行政法规允许或

者得到股东会在知情的情况下批准，不者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；得将其处置权转授他人行使；

（五）应当对公司定期报告签署书（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关（六）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能第一百零一条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席独立董事连续两次未能亲自出席

董事会会议，也不委托其他独立董事代董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除日起三十日内提议召开股东会解除该该独立董事职务。独立董事职务。

第一百零八条董事会由不少于五

第一百零八条董事会由6名董事

名董事组成，其中独立董事人数不低于组成，其中职工董事1名，独立董事2公司董事会成员人数的三分之一；设董名；设董事长一名，不设副董事长。

事长一名，不设副董事长。

第一百零九条董事会行使下列职第一百零九条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、对外捐赠等事项；易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设（八）决定公司内部管理机构的设置；置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；报并检查总经理的工作；

（十五）决定董事会专门委员会的（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；设置；

（十六）对因本章程第二十三条第（十六）对因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股份作出一款规定的情形收购本公司股份作出决议；决议；

（十七）法律、行政法规、部门规（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，过半在公司担任高级管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的数成员不得在公司担任除董事以外的

其他职务，其中独立董事应当过半数，其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。提交股东会审议。

第一百一十二条公司发生的交易第一百一十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当提交董事会审议下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的10%以上但低最近一期经审计总资产的10%以上但低

于50%，该交易涉及的资产总额同时存于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上但低于50％，且绝对金额超过10%以上但低于50％，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以近一个会计年度经审计净利润的10%以

上但低于50％，且绝对金额超过100万上但低于50％，且绝对金额超过100万元；元；

（四）交易的成交金额（含承担债（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上但低于50％，且绝对金额产的10%以上但低于50％，且绝对金额超过1000万元；超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上一个会计年度经审计净利润的10%以上

但低于50％，且绝对金额超过100万元；但低于50％，且绝对金额超过100万元；

上述（一）至（五）指标计算中涉上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易的定义见本章程第四十一条上述交易的定义见本章程第四十一条

第三款的规定。第三款的规定。

（六）公司应由董事会审批的对外（六）公司应由董事会审批的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司发生本章程第三分之二以上同意。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应四十三条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。公司在12个月内发生的交易标议通过。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。己按照本条的的原则适用本条的规定。己按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。累计计算范围。

（七）董事会决定有关规定由股东（七）董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；计估计事项；

（八）连续十二个月内购买、出售（八）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资重大资产占公司最近一期经审计总资

产在10%以上但低于30％的事项；产在10%以上但低于30％的事项；

（九）关联交易事项：（九）关联交易事项：

1.公司与关联自然人之间发生的金1.公司与关联自然人之间发生的金

额在30万元以上的关联交易；额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人之间发生的金额2.公司与关联法人之间发生的金额

在300万以上，且占公司最近一期经审在300万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易。计净资产绝对值0.5％以上关联交易。

上述关联交易金额达到本章程第上述关联交易金额达到本章程第

八十一条相关标准，需经董事会审议八十一条相关标准，需经董事会审议后，提交至股东会表决。后，提交至股东会表决。

（十）股东会授予的其他投资、决（十）股东会授予的其他投资、决策权限。策权限。

第一百一十六条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百一十七条代表十分之一以第一百一十七条代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会、独立董事专门会议，可以提者审计委员会、独立董事专门会议，可议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事当自接到提议后10日内，召集和主持会会议。董事会会议。

第一百二十五条董事会会议记录第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议届次和召开的日期、地集人姓名；点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

（二）会议通知发出情况；

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议议程；

（四）出席董事的姓名以及受他人

（四）董事发言要点；

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和

（五）关于会议程序和召开情况的

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃说明；

权的票数）。

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董新增

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上会计、法律或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董新增

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数新增同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报

告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计新增委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百三十六条公司董事会设置

战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，均各由3名董事组成。提名委新增

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条战略委员会的主新增要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高新增级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十七

第一百四十一条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（五）～（七）关于实义务和第一百条关于勤勉义务的规

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百三十七条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届删除为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的删除

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对删除定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十五条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一删除名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

删除

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需要尽快召开监事会的，可以随时通过电话或者删除

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和删除

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年。

第一百五十条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。

第一百五十七条公司的利润分配第一百五十七条公司的利润分配政策。政策。

1、上市后三年股东分红回报的具1、上市后三年股东分红回报的具

体规划体规划

（1）利润分配的原则（1）利润分配的原则

公司应实行持续、稳定的利润分配公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。经营情况和可持续发展。

（2）利润分配的期间间隔（2）利润分配的期间间隔

在有可供分配的利润的前提下，原在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行1次利润分则上公司应至少每年进行1次利润分配，于年度股东会通过后2个月内进行；配，于年度股东会通过后2个月内进行；

公司可以根据生产经营及资金需求状公司可以根据生产经营及资金需求状

况实施中期现金利润分配，董事会可以况实施中期现金利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中根据公司的资金状况提议公司进行中

期利润分配，并在股东会通过后2个月期利润分配，并在股东会通过后2个月内进行。内进行。

（3）利润分配的方式（3）利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。的顺序上，现金分红优先于股票分配。

具备现金分红条件的，公司应当采用现具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。原则上每年度进金分红进行利润分配。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司进行中期现金分红。

（4）现金分红的条件（4）现金分红的条件

满足以下条件的，公司应该进行现满足以下条件的，公司应该进行现金分配。在不满足以下条件的情况下，金分配。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分配：进行现金分配：1）公司该年度实现的可分配利润1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经施现金分红不会影响公司后续持续经营；营；

2）公司累计可供分配的利润为正2）公司累计可供分配的利润为正值；值；

3）审计机构对公司的该年度财务3）审计机构对公司的该年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告；报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或重大资4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大资金现金支出指：*公司除外）；重大资金现金支出指：*公司

未来12个月内拟实施对外投资、收购未来12个月内拟实施对外投资、收购

资产、购买设备、购买土地或其它交易资产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近事项的累计支出达到或超过公司最近

一期经审计净资产的50%；或*公司未一期经审计净资产的50%；或*公司未

来12个月内拟实施对外投资、收购资来12个月内拟实施对外投资、收购资

产、购买设备、购买土地或其它交易事产、购买设备、购买土地或其它交易事项的累计支出达到或超过公司最近一项的累计支出达到或超过公司最近一

期经审计总资产的30%。期经审计总资产的30%。

5）未出现公司股东会审议通过确5）未出现公司股东会审议通过确

认的不适宜分配利润的其他特殊情况。认的不适宜分配利润的其他特殊情况。

（5）现金分红的比例（5）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司每年在满足现金分红条件时，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当应当以现金形式分配的利润不少于当

年实现的可供分配利润的10%。年实现的可供分配利润的10%。

公司制定分配方案时，应以母公司公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应以合并避免出现超分配的情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。的原则来确定具体的利润分配比例。

公司以现金为对价，采用要约方公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。算。

（6）差异化现金分红政策（6）差异化现金分红政策董事会应当综合考虑所处行业特董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平、债务偿还能力、是否有重大资金支平、债务偿还能力、是否有重大资金支

出安排和投资者回报等因素，区分下列出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应当达到80%；最低应当达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应当达到40%；最低应当达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。最低应当达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3）资金支出安排的，可以按照前款第3）项规定处理。现金分红在本次利润分配项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司将根据自身实际与股票股利之和。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。定的范围内制定或调整股东回报计划。

（7）股票股利分配的条件（7）股票股利分配的条件公司可以根据年度的盈利情况及公司可以根据年度的盈利情况及

现金流状况，在保证最低现金分红比例现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，应当以给予股东合理现金分红回报素，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。素。

2、股东分红回报规划的制定周期2、股东分红回报规划的制定周期

和相关决策机制和相关决策机制

（1）公司至少每三年重新审阅一（1）公司至少每三年重新审阅一

次股东分红规划。在符合相关法律、法次股东分红规划。在符合相关法律、法律和规范性文件的前提下，根据股东律和规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司的股利分配政策作审计委员会的意见，对公司的股利分配出适当且必要的修改，以确定该时段的政策作出适当且必要的修改，以确定该股东回报计划。时段的股东回报计划。

（2）公司每年利润分配的具体方（2）公司每年利润分配的具体方

案由公司董事会结合公司章程的规定、案由公司董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求和股东回报规划提盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见在董事会决议中记载独立董事的意见

及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

（3）公司股东会对现金分红的具（3）公司股东会对现金分红的具

体方案进行审议前，应当通过多种渠道体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

分红预案应由出席股东会的股东或股分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数通过。东代理人以所持表决权的过半数通过。

（4）在符合条件的情形下，公司（4）在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低无法按照既定的现金分红政策或最低

现金分红比例确定当年利润分配方案现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

（5）监事会应对董事会和管理层（5）审计委员会应对董事会和管执行公司利润分配政策和股东回报规理层执行公司利润分配政策和股东回

划的情况及决策程序进行监督，并应对报规划的情况及决策程序进行监督，并年度内盈利但未提出利润分配方式，就应对年度内盈利但未提出利润分配方相关政策、规划执行情况发表专项说明式，就相关政策、规划执行情况发表专和意见。项说明和意见。

（6）公司召开年度股东会审议年（6）公司召开年度股东会审议年

度利润分配方案时，可审议批准下一年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。

公司应当严格执行公司章程确定公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

3、股东分红回报规划的信息披露3、股东分红回报规划的信息披露

公司应严格按照有关规定在年度公司应严格按照有关规定在年度报告中披露利润分配预案和现金分红报告中披露利润分配预案和现金分红

政策执行情况，说明是否符合公司章程政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等进更的条件和程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。司的用途和使用计划。

第一百六十九条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电话删除或传真方式进行。

第一百八十一条公司有本章程第第一百八十条公司有本章程第一

一百八十条第（一）项情形的，可以通百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出东会会议的股东所持表决权的三分之席股东会会议的股东所持表决权的三二以上通过。分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第

第一百八十二条公司因本章程第

一百七十九条第（一）项、第（二）项、

一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算。

第一百八十六条清算组在清理公第一百八十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。当依法向人民法院申请破产。

公司经人民法院受理破产申请后，公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法清算组应当将清算事务移交给人民法院。院指定的破产管理人。

第一百九十四条释义第一百九十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过50%的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；持

有股份的比例虽然低于50%，但依其持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、