金百泽:回购报告书

证券代码：301041证券简称：金百泽公告编号：2024-011

深圳市金百泽电子科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金

以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。

1、回购股份方案的基本情况

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过29.00元/股（含本数）。若在回购实

施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（4）拟用于回购的资金总额及资金来源：本次拟以自有资金回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币3000万元且不超过人民币6000万元（均含本数）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额

上限测算，预计回购股份数量约为2060000股，占公司总股本的1.93%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1030000股，占公司总股本的0.97%。若公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。（6）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

3、相关股东是否存在减持计划经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划；截至本

公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持公司股份计划。若前述人员后续拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重

大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公

司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司于2024年3月9日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心及对当前公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，推动公司长远、稳定、持续的发展。

（二）回购股份是否符合相关条件公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月。

2、公司最近一年无重大违法行为。

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购公司股份的方式和价格区间

1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购价格区间：不超过人民币29.00元/股（含）。该回购价格上限未超

过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的

150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能

在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币3000万元且

不超过人民币6000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2060000股，占公司总股本的1.93%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1030000股，占公司总股本的0.97%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

若公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权

除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

（五）拟回购股份的资金来源

公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为自有资金。

（六）拟回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、不得在下列期间回购公司股份（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照本次回购金额下限3000万元、回购价格上限29.00元/股进行测算，预计可回购股份总额约为1030000股，约占公司总股本的0.97%；按照本次回购金额上限6000万元、回购价格上限29.00元/股进行测算，预计可回购股份总额约为2060000股，约占公司总股本的1.93%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

回购后回购前股份类别回购3000万元后回购6000万元后

股份数量（股）比例股份数量（股）比例股份数量（股）比例

1、有限售条

4511829442.29%4614829443.26%4717829444.22%

件股份

2、无限售条

6156170657.71%6053170656.74%5950170655.78%

件流通股份

3、股份总数106680000100%106680000100%106680000100%

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，为预估股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产82571.45万元，归属于上市公司股东净资产65546.46万元，流动资产54161.27万元，货币资金

23645.30万元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限6000.00万元测算，回购资金约占公司总资产的7.27%，占归属于上市公司股东

的净资产的9.15%、占流动资产的11.08%、占货币资金的25.38%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

按照本次回购金额上限6000万元、回购价格上限29.00元/股进行测算，预计可回购股份总额约为2060000股，占公司总股本的1.93%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划；截

至本公告披露日，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持公司股份计划。若前述人员后续拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份的提议人及提议事项的基本情况

1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理武守坤先生。

2、提议时间：2024年2月5日。

3、是否享有提案权：是。

4、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维

护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。

5、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：提议人

武守坤先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

6、提议人在回购期间的增减持计划：截至本公告披露日，提议人武守坤先

生在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，公司将严格按照相关法律、法规的规定，积极配合公司及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露

回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或者股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时履行披露义务。

二、本次回购方案的审议情况

2024年3月9日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第

十次会议、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

（一）董事会审议情况经审议，董事会认为：公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。

（二）独立董事专门会议审议情况经审议，独立董事认为：公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司本次回购股份方案相关事项。

（三）监事会审议情况经审议，监事会认为：公司本次回购公司股份方案符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《自律监管指引》等相关法律法规的规定，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不影响公司的上市地位，回购实施完成后公司的股权分布符合上市的条件。

三、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：

（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

（二）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份

的具体方案，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

（三）如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情

况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。

（四）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的

一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

（五）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。

（六）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。上述授权有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、风险提示