中泰证券股份有限公司

关于苏州天禄光科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2058号文批复，并经深圳证券交易所同意，苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”“发行人”或“公司”）由主承销商中泰证券股份有限公司于2021年8月4日在深圳证券交易所采取网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售

A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式向社

会公众公开发行人民币普通股（A 股）2579.00 万股，发行价为每股人民币

15.81元。截至2021年8月6日，公司共募集资金40773.99万元，扣除发行费

用4573.69万元后，募集资金净额为36200.30万元。公司首次公开发行的股票于2021年8月13日上市交易。

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为天禄

科技首次公开发行股票的保荐机构，持续督导职责期限至2024年12月31日。

截至2024年12月31日，持续督导期已届满，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行

的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管

1理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称中泰证券股份有限公司注册地址山东省济南市经七路86号办公地址山东省济南市经七路86号法定代表人王洪

保荐代表人王飞、潘世海

联系电话0531-68889236是否更换保荐人或其他情况无

三、公司基本情况公司名称苏州天禄光科技股份有限公司

A 股股票简称 天禄科技

A 股证券代码 301045

注册资本人民币11031.8358万元注册地址江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号办公地址江苏省苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号法定代表人梅坦董事会秘书肖明冬

联系电话86-512-66833339

本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市本次证券上市时间2021年8月13日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对天禄科技首次公开发行股票项目的持续督导期为2021年8月13日至2024年12月31日。持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制

人、其他关联方违规占用公司资源的制度，完善信息披露、内部审计、募集资金管理、关联交易等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平，并对

2公司内部控制自我评价报告发表独立意见。

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求

履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本

次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况。

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况。

5、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员，以及控股股东和

实际控制人遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，定期对公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及中层管理人员培训。

7、认真履行中国证监会以及深圳证券交易所要求的其他工作，定期向监管

机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）募集资金置换预先投入资金公司于2021年8月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事发表了同意意见。置换金额为22621300.00元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了大华核字[2021]0010768号《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—

3—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了核查意见。

（二）变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的情况公司于2022年12月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的议案》，于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点和实施方式，并对该项目进行延期。独立董事发表了同意意见。具体情况为：

实施地点由“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号”调整为“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号及苏州市相城区黄埭镇太东公路3000号”，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”调整为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。根据近两年外部宏观经济变化的影响、行业发展现状以及公司战略，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期。同时，为使公司产量与需求更加匹配，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，有利于公司长远发展，合理进行募投项目资金投入，将“新建光学板材项目”达到预定可使用状态时间由“2023年8月13日”调整为“2025年2月13日”。

公司于2023年4月20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。独立董事发表了同意意见。2022年因导光板终端消费电子需求下降，面板行业处于周期性低谷，供给端节奏放缓，导致公司扩产项目实际进展低于预期。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理使用，本着对股东负责的原则，经公司董事会和管理团队审慎研究，为确保产能建设与下游需求相匹配，根据对市场及客户实际需求的预测，将“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目达到预定可使用状态的时间由“2023年8月13日”

调整为“2025年2月13日”。

公司于2024年12月24日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于“扩建中大尺寸导光板项目”募投项目延期的议案》、《关于变更“新建光学板材项目”募投项目实施地点和项目

4延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“扩建中大尺寸导光板项目”进行延期，将预定可使用状态时间由“2025年2月13日”调整为“2026年2月13日”；同意变更募集资金投资项目“新建光学板材项目”的实施地点，由“苏州市相城区黄埭镇太东公路2990号及苏州市相城区黄埭镇太东公路3000号”变更为“相城区黄埭镇旺庄路西、善角浜路北及苏州市相城区黄埭镇太东公路

3000号”，并对该项目进行延期，将预定可使用状态时间由“2025年2月13日”调整为“2026年2月13日”。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了核查意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2021年8月20日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.86亿元闲置募集资金进行现金管理使用期限自第二届董事会

第九次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。

公司于2022年8月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.74亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。

公司于2023年8月17日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，

5使用不超过人民币1.74亿元闲置募集资金进行现金管理使用期限自第三届董事

会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见。

公司于2024年8月15日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度，并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币1.50亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第三届董

事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限有效期内，可循环滚动使用。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为上述事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定及公司募集资金管理制度。保荐机构就上述事项出具了核查意见。

（四）经营业绩波动情况

2022年度，由于宏观经济、国际地缘政治冲突等因素影响，全球液晶显示

面板行业需求疲软，公司的生产和销售均受到一定影响，当期营业收入为

65300.23万元，较上年下降26.62%；因当期液晶显示面板行业竞争激烈，主流

液晶显示产品价格持续下降，公司作为液晶显示产业链企业，产品售价下调导致毛利率较上年同期下滑，归属于上市公司股东的净利润为2724.86万元，较上年下降70.49%。在宏观经济和行业状况的影响下，公司2023年度的经营业绩继续下滑，营业收入较上年下降8.67%，归属于上市公司股东的净利润较上年下降67.56%。2024年，公司经营业绩回升，营业收入为65408.50万元，较上年提高9.67%；归属于上市公司股东的净利润为2711.60万元，较上年提高206.84%，原因系下游面板行业景气度回升，推动公司导光板出货量企稳回升，

同时公司持续加大高毛利产品的市场推广力度，助力公司盈利能力持续提升。

6公司经营业绩波动情况与同行业上市公司变动趋势基本相符。

保荐机构在持续督导阶段，持续关注公司经营业绩波动情况，督促公司管理层做好经营分析，检查公司所处经营环境是否发生重大变化，降低经营风险，保证公司持续稳健发展；并督促公司做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利益。

（五）高级管理人员亲属短线交易情况

公司高级管理人员李红军先生配偶周亚芹女士于2024年6月3日-2024年6月7日期间买卖公司股票，构成短线交易行为。李红军先生于2024年12月20日收到《江苏证监局关于对李红军采取出具警示函措施的决定》（[2024]261号），于2025年1月3日收到深圳证券交易所《关于对李红军的监管函》（创业板监管函[2025]第3号）。由于周亚芹女士本次短线交易产生的收益为亏损人民币

18464元，不存在应上缴短线交易收益的情形。公司已经对上述短线交易情况

履行了信息披露义务，及时公告该事项，李红军先生及其配偶周亚芹女士向投资者致歉。

针对上述事项，公司将以此为鉴，吸取教训，进一步要求持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员相关法律法规、规范性文件的学习，严格遵守相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。

保荐机构已于2024年12月24日开展培训，组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员再次学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法规，督促相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，提高规范运作意识。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合

7保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，发行人在持续督导期间严格按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保已披露的公告与公司实际情况一致，各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经核查，保荐机构认为：发行人募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至2024年12月31日，天禄科技首次公开发行股票并在创业板上市募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项无。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

王飞潘世海

法定代表人：

王洪中泰证券股份有限公司年月日