关于苏州天禄光科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函
审核函〔2023〕020091号
苏州天禄光科技股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请
文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据申报材料，本次向特定对象发行股票不超过900万股（含本数），募集资金不超过14706.00万元（含本数），全部用于补流。发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦，其以自有及自筹资金认购本次发行的股票，部分资金或来源于股票质押。按照本次发行的数量上限测算，本次发行完成后，梅坦持有公司股份比例达26.92%，其一致行动人、实际控制人之一陈凌持有公司20.54%股份，二人合计持有公司47.46%的股份。陈凌已质押1972.50万股股份，占其所持股份比例的85.64%、两人合计持股比例的44.60%。
发行人2021年首发募集资金3.62亿元，用于扩建中大尺寸导光板、新建光学板材和补充流动资金3个项目。其中，“新建光
1学板材项目”变更实施地点、方式并延期，实施方式由“利用自有厂房建设生产车间”变更为“利用自有厂房建设生产车间及租赁外部厂房建设生产车间”。截至2023年3月31日，前次募集资金已使用2.08亿元，占前次募集资金总额的比例为57.58%。其中，“扩建中大尺寸导光板项目”资金使用进度为25.58%，“新建光学板材项目”资金使用进度为34.03%。
请发行人补充说明：（1）梅坦为筹集认购资金拟质押的公司
股票数量，为防范股票质押平仓风险采取的措施；（2）结合梅坦财务状况、收入等说明其是否具备上述筹借资金的偿付能力，具体还款安排及其保障控制权稳定的措施；（3）请明确梅坦本次认
购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配，并说明本次认购资金的具体来源和金额，相关出借方是否具备资金实力，资金出借方的主要情况、签订协议具体内容、最新进展，说明资金出借方与梅坦是否存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，出借大额资金的原因和合理性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9相关规定，梅坦拟作出的还款安排；
（4）公司共同实际控制人陈凌未参与本次认购的背景及原因，并结合本次发行后梅坦的持股比例和一致行动协议有效期以及共同
控制的相关规定，说明发行人控制权是否发生变更，认定实际控制人相关信息披露是否准确；（5）结合发行人业务规模、增长情
况、现金流情况等说明本次融资原因、必要性及合理性；说明补
充流动资金的使用计划，是否用于前募建设；（6）结合前次募投项目最新进展及实施环境、发行人经营业绩情况、后续募集资金
使用计划及项目建设规划等，说明前次募投项目变更原因，程序
2是否规范，实施是否符合预期，是否存在重大不确定性，是否影响本次融资。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
2．根据申报材料，发行人属于“C3974-显示器件制造”行业，专业从事导光板研发、生产、销售，主要应用于 LCD显示领域。目前 LCD显示技术在显示领域中处于主流地位，但显示产品更新换代速度快。最近三年及一期，公司业绩下滑，营业收入同比变动分别为24.22%、-26.62%及-31.89%，扣非后归母净利润同比变动分别为-14.28%、-72.04%及-82.72%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为9695.08万元、11900.71万元、7483.93
万元及7122.90万元，分别占各期末资产总额的16.10%、10.87%、
7.27%及7%，波动较大；存货跌价计提准备金额逐年增加，分别
为106.16万元、158.02万元、191.32万元及228.83万元。
2021年12月27日，发行人完成对苏州工业园区和启光学新
材料有限公司的收购，公司将该收购子公司纳入合并报表范围，
2022年该公司开始从事导光板配套产品增光膜业务。发行人报告
期内购买了齐兴浩丰云沧证券投资私募基金非保本收益型理财产品（以下简称“齐兴浩丰云沧基金”），该产品为深圳齐兴资产管理有限公司（以下简称“齐兴管理公司”）管理的产品；同时，陈凌向齐兴管理公司借款1600万元，并向齐兴管理公司质押天禄科技股票206.00万股，质押期限为2022年2月24日至2025年
2月24日。
请发行人补充说明：（1）结合导光板市场情况、公司产品结
3构、定价模式、成本变化、原材料价格波动、在手订单、主要客
户稳定性、期后实现收入等情况，进一步说明发行人业绩下滑并且波动较大的原因、是否存在持续下滑风险，说明公司经营状况是否与同行业可比公司一致，并就价格波动做敏感性分析；（2）结合行业技术变化及发展趋势、主要客户未来需求情况等，进一步说明下游行业回暖的原因，公司经营状况是否已发生改善、相关不利影响是否持续，是否存在下游客户放弃使用 LCD技术的可能性、是否存在拓展其他下游客户的计划，应对行业技术变化的发展措施；（3）结合存货构成明细、库龄分布及占比、存货周转
率、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分合
理；（4）对苏州工业园区和启光学新材料有限公司的收购背景、与公司业务的协同情况，进行收购的必要性和合理性，收购完成后在业务、人员、公司治理等方面的整合情况，是否符合公司未来发展规划；（5）发行人购买齐兴浩丰云沧基金的原因、履行的
审批程序情况，该基底层资产穿透情况，是否存在借予关联方等利益输送或者变相资金占用的情形；（6）列示财务性投资相关科
目的详细情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项
4报告。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
5深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月7日
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