天禄科技2025年第一次临时股东会法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

关于苏州天禄光科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书

苏州天禄光科技股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司董事会委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开

1、本次股东会由公司董事会召集

2025年9月24日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，决定于2025年10月10日召开本次股东会。公司已于2025年9月25日在巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《苏州天禄光科技股份有限公司关于召开 2025 年

第一次临时股东会的通知》。

上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集

人、会议内容、出席对象、出席会议登记办法等事项，载明了参与网络投票的投

1天禄科技2025年第一次临时股东会法律意见书票程序等内容。

经查，公司本次股东会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东会的投票方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经查，本次股东会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3、本次股东会的召开

公司本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2025年10月10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券

交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年10月10日上午9:15至

下午15:00期间的任意时间。现场会议于2025年10月10日14:30在江苏省苏州市相城区黄埭镇太东路2990号天禄科技办公楼五楼会议室如期召开，会议由公司董事长梅坦先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次会议的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员及召集人资格出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计

29名，所持有表决权股份数共计30147590股，占公司有表决权股份总数的

27.3278%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3名，所持

有表决权股份数共计29723155股，占公司有表决权股份总数的26.9431%。根

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据深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票

表决结果，参加本次股东会网络投票的股东共计26名，所持有表决权股份数共计424435股，占公司有表决权股份总数的0.3847%。公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东会通过网络投票的股东进行了身份认证。经查验出席本次股东会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：出席本次股东会的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东会，并行使表决权。本次股东会的召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了以下议案：

1、《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度并授权董事会办理工商备案登记的议案》

1.01《修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案登记》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

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表决结果：通过。

1.02《对外提供财务资助管理办法》

表决情况：同意30101042股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8456%；反对41948股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1391%；弃

权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意1740701股，占出席会议中小股东所持股份的97.3956%；反对41948股，占出席会议中小股东所持股份的2.3471%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.2574%。

表决结果：通过。

1.03《股东会议事规则》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

表决结果：通过。

1.04《董事会议事规则》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总

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数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

表决结果：通过。

1.05《独立董事工作制度》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对28448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0944%；弃

权14800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0491%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对28448股，占出席会议中小股东所持股份的1.5917%；弃权14800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.8281%。

表决结果：通过。

1.06《对外投资管理办法》

表决情况：同意30102542股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8506%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意1742201股，占出席会议中小股东所持股份的97.4795%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.2574%。

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表决结果：通过。

1.07《对外担保管理办法》

表决情况：同意30101542股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8473%；反对41448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1375%；弃

权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0153%。

其中，中小股东表决情况：同意1741201股，占出席会议中小股东所持股份的97.4235%；反对41448股，占出席会议中小股东所持股份的2.3191%；弃权4600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.2574%。

表决结果：通过。

1.08《关联交易管理办法》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

表决结果：通过。

1.09《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总

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数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

表决结果：通过。

1.10《募集资金管理制度》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议中小股东所持股份的0.1567%。

表决结果：通过。

1.11《控股股东和实际控制人行为规范》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

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表决结果：通过。

2、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：同意30104342股，占出席本次会议有表决权股份总数的

99.8565%；反对40448股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.1342%；弃

权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有表决权股份总数的0.0093%。

其中，中小股东表决情况：同意1744001股，占出席会议中小股东所持股份的97.5802%；反对40448股，占出席会议中小股东所持股份的2.2631%；弃权2800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

0.1567%。

表决结果：通过。

3、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

3.01提名梅坦先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839588股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479247股。

表决结果：当选。

3.02提名苏洪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839587股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479246股。

表决结果：当选。

3.03提名李红军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839590股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479249股。

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表决结果：当选。

4、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

4.01提名朱成建先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839591股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479250股。

表决结果：当选。

4.02提名杨钧辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839588股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479247股。

表决结果：当选。

4.03提名李洁慧女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决情况：同意股份数：29839587股。其中，中小股东表决情况：同意股份数：1479246股。

表决结果：当选。

上述第3项、第4项议案采用累积投票方式进行表决；上述议案均对中小投资者单独计票。

本次股东会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果合并了本次网络投票的表决结果。

本所律师认为：本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

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四、结论意见

公司本次股东会的召集和召开程序符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、

表决结果合法有效。本次股东会形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式两份。

（以下无正文）

10天禄科技2025年第一次临时股东会法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》签字盖章页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

许成宝华诗影陈汉

2025年10月10日

律师事务所联系方式：

地 址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层

邮编：210019

电话：025-86633108

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