证券代码：301045证券简称：天禄科技公告编号：2025-063

苏州天禄光科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

并授权董事会办理工商备案登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度并授权董事会办理工商备案登记的议案》，该议案尚需提交公司

2025年第一次临时股东会审议。现将有关事宜公告如下：

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司不再设监事会或者监事，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度。

一、本次制定、修订的制度是否提交序号制度名称类型股东会审议

1《公司章程》修订是

2《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

3《对外提供财务资助管理办法》制定是

4《自愿性信息披露管理制度》制定否

5《股东会议事规则》修订是6《董事会议事规则》修订是

7《审计委员会工作细则》修订否

8《战略委员会工作细则》修订否

9《提名委员会工作细则》修订否

10《薪酬与考核委员会工作细则》修订否

11《独立董事工作制度》修订是

12《董事会秘书工作制度》修订否

13《对外投资管理办法》修订是

14《对外担保管理办法》修订是

15《关联交易管理办法》修订是

16《总经理工作细则》修订否

17《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》修订是

18《内部审计管理制度》修订否

19《信息披露管理制度》修订否

20《募集资金管理制度》修订是

21《子公司管理制度》修订否

22《投资者关系管理制度》修订否

23《控股股东和实际控制人行为规范》修订是

24《董事、高级管理人员持股变动管理制度》修订否

25《会计师事务所选聘制度》修订否

26《内幕信息及知情人管理制度》修订否27《累积投票实施细则》修订否

28《独立董事专门会议工作制度》修订否

29《舆情管理制度》修订否

30《金融衍生品交易业务管理制度》修订否

二、《公司章程》具体修订内容修订前修订后

第一条为维护苏州天禄光科技股份第一条为维护苏州天禄光科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简行为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称《证券法》）和其他有关证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上规定，制订本章程。市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有

关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本章程。

第二条……公司在苏州市登记机关第三条……公司在苏州市登记机关

注册登记，取得统一社会信用代码注册登记，取得统一社会信用代码为

913205075643226621的《营业执照》。913205075643226621的《营业执照》。

第八条董事长为公司的法定代表人。第九条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十一条股东以其认购的股份为限

股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担司的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、监法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、高级管理人员具有法律约束力的文件。高级管理人员具有法律约束力的文件。依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉公司的董事、监事、总经理和其他起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高可以起诉股东、董事、监事、总经理和其级管理人员。

他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十三条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务总监、财务总监及本章程中确定属于公司高级管董事会秘书。

理人员的人员。

新增第十四条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条公司的经营宗旨：公司秉承第十五条公司的经营宗旨：公司秉承“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营“团结、创新、简单、诚信、奉献”的经营理理念，坚持走“市场引导、创新驱动、高端念，坚持走“市场引导、创新驱动、高端引引领”之路。公司在现有导光板产品基础领”之路。公司在现有导光板产品基础上，上，不断优化和改善产品结构，坚持以客不断优化和改善产品结构，坚持以客户为户为导向，开拓高端客户需求，扩大产品导向，开拓高端客户需求，扩大产品生产生产规模，提升产品的科技含量，注重产规模，提升产品的科技含量，注重产品技品技术工艺研发和过程管控，增强企业核术工艺研发和过程管控，增强企业核心竞心竞争力，并向产业链相关联的行业进行争力，并向产业链相关联的行业进行拓展，拓展，努力做到原材料自主可控、产品多努力做到原材料自主可控、产品多元化，元化，成为导光板行业的核心供应商，为成为半导体显示行业的核心供应商，为我我国显示产品的发展做出贡献。国显示产品的发展做出贡献。

第十五条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值壹元。币标明面值，每股面值壹元。

第十九条公司股份总额为第二十二条公司已发行的股份数为

11031.8358万股，均为普通股。11031.8358万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股份的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；份；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十七条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十八条公司因本章程第二十六

条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大会情形收购本公司股份的，应当经股东会决决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十六条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属形的，应当自收购之日起10日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3年司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股第三十一条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在深圳证券交易公司公开发行股份前已发行的股份，自公所上市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在其就任时确定的任期内和任期届满向公司申报所持有的本公司股份及其变动后六个月内，每年转让的股份不得超过其情况，在任职期间和任期届满后6个月内，所持有本公司股份总数的25%；所持本公每年转让的股份不得超过其所持有本公司司股份自公司股票上市交易之日起1年内

股份总数的25%；所持本公司股份自公司不得转让。上述人员离职后半年内，不得股票上市交易之日起1年内不得转让。上转让其所持有的本公司股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十二条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票在买入后6个月内本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6此所得收益归本公司所有，本公司董事会个月内又买入，由此所得收益归本公司所将收回其所得的收益。但是，证券公司因有，本公司董事会将收回其所得收益。但包销购入售后剩余股票而持有5%以上股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而份的，卖出该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规前款所称董事、监事、高级管理人员、定的其他情形的除外。

自然人股东持有的本公司股票，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自然偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人股东持有的股票或者其他具有股权性质

有的本公司股票。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的公司董事会不按照前款规定执行的，及利用他人账户持有的股票或者其他具有股东有权要求董事会在30日内执行。公股权性质的证券。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执权为了公司的利益以自己的名义直接向人行的，股东有权要求董事会在30日内执行。民法院起诉。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照第一款的规定执行有权为了公司的利益以自己的名义直接向的，负有责任的董事依法承担连带责任。人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分证据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人确行为时，由董事会或者股东会召集人确定定股权登记日，股权登记日收市后登记在股权登记日，股权登记日收市后登记在册册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股（五）查阅本章程、股东名册、公司份；

债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、

（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；

配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；

股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股本章程规定的其他权利。份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十六条连续180日以上单独或者

有关信息或者索取资料的，应当向公司提合计持有公司3%以上股份的股东要求查供证明其持有公司股份的种类以及持股数阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当符量的书面文件，公司经核实股东身份后按合《公司法》《证券法》的相关规定，并照股东的要求予以提供。向公司提出书面请求、说明目的，提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或者的股东有权书面请求监事会向人民法院提合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决删除权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换董事及非由职工代事的报酬事项；

表担任的监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十九条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项、第四十二条规定的交易事项及事项；

超出董事会权限的关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产所涉及的资产总额或成交金额（十三）审议公司与关联人发生的（提超过公司最近一期经审计总资产30%的事供担保、提供财务资助除外）金额超过3000项；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十四）审议批准变更募集资金用途对值5%以上的交易；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门

（十五）审议股权激励计划；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十六）审议公司与关联人发生的金其他事项。

额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易（提供担保除外）；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

新增第四十八条股东会可以授权董事会

对以下事项作出决议：

（一）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；

（二）股东会可以授权董事会在三年

内决定发行不超过已发行股份50%的股份，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。除上述事项及法律、行政法规、中国证监会规定或者深圳证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十九条公司提供担保的，应当在应当在董事会审议通过后及时对外披露。董事会审议通过后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交提交股东大会审在董事会审议通过后提交提交股东会审议

议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的50%且绝对公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担

公司最近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计总资产

（六）对股东、实际控制人及其关联30%以后提供的任何担保；

人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过

（七）深圳证券交易所本章程规定的公司最近一期经审计总资产的30%；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联董事会审议担保事项时，必须经出席人提供的担保；

董事会会议的三分之二以上董事审议同（八）深圳证券交易所或者本章程规意。股东大会审议前款第（五）项担保事定的其他担保情形。项时，必须经出席会议的股东所持表决权董事会审议担保事项时，必须经出席的2/3以上通过。董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东股东大会在审议为股东、实际控制人会审议前款第（五）项担保事项时，必须及其关联人提供的担保议案时，该股东或经出席会议的股东所持表决权的2/3以上者受该实际控制人支配的股东，不得参与通过。

该项表决，该项表决由出席股东大会的其股东会在审议为股东、实际控制人及他股东所持表决权的半数以上通过。其关联人提供的担保议案时，该股东或者公司为全资子公司提供担保，或者为受该实际控制人支配的股东，不得参与该控股子公司提供担保且控股子公司其他股项表决，该项表决由出席股东会的其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属东所持表决权的半数以上通过。

于本条第二款第（一）项至第（四）项情公司为全资子公司提供担保，或者为形的，可以豁免提交股东大会审议。控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

违反本章程明确的对外担保的审批权

限和审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十二条公司发生的交易（不含关第五十条公司发生的交易（不含关联联交易、受赠现金资产、获得债务减免、交易、受赠现金资产、获得债务减免、提提供担保、提供财务资助）达到下列标准供担保、提供财务资助，交易的范围以《上之一的，应当提交股东大会审议：市规则》的规定为准）达到下列标准之一……的，应当提交股东会审议：

（五）交易产生的利润占上市公司最……

近一个会计年度经审计净利润的50%以（五）交易产生的利润占公司最近一上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的50%以上，且

上述（一）至（五）项指标计算中涉绝对金额超过500万元。及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负本条所称“交易”包括下列事项：购买值，取其绝对值计算。或者出售资产；对外投资（含委托理财、本条所称“交易”的范围以《上市规则》对子公司投资等，设立或者增资全资子公的规定为准。

司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；公司购买、出售资产交易，应当以资租入或者租出资产；委托或者受托管理资产总额和成交金额中的较高者作为计算标

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债准，按交易类型连续十二个月内累计金额务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含达到最近一期经审计资产总额30%的，应放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、当由股东会作出决议，并经出席会议的股转让或者受让研究与开发项目以及相关法东所持表决权的2/3以上通过。已按照本款律法规认定的其他交易。本条所述购买或规定履行相关义务的，不再纳入相关的累者出售资产，不包括购买原材料、燃料和计计算范围。

动力，以及出售产品、商品等与日常经营公司单方面获得利益的交易，包括受相关的资产购买或者出售行为，但资产置赠现金资产、获得债务减免等，可免于按换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含照第本条规定履行股东会审议程序。公司在内。发生的交易仅达到本条第一款第（三）项公司发生“购买或者出售资产”交易，或者第（五）项标准，且公司最近一个会应当以资产总额或者成交金额中的较高者计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，作为计算标准，并按交易事项的类型在连可免于按照第本条的规定履行股东会审议续十二个月内经累计计算，经累计计算达程序。

到公司最近一期经审计资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第本条规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）

项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第本条的规定履行股东大会审议程序。

第四十三条公司提供财务资助，应当第五十一条公司提供财务资助，应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同经出席董事会会议的2/3以上董事同意并

意并作出决议，及时履行信息披露义务。作出决议，及时履行信息披露义务。

公司提供财务资助事项属于下列情形财务资助事项属于下列情形之一的，之一的，应当在董事会审议通过后提交股应当在董事会审议通过后提交股东会审东大会审议：议：

（一）被资助对象最近一期经审计的（一）被资助对象最近一期经审计的

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过二个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所、（三）中国证监会、深圳证券交易所、本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

财务资助对象为公司合并报表范围内财务资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过50%的控股子公司，免于且持股比例超过50%的控股子公司，且该适用前两款规定。控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

违反本章程明确的财务资助的审批权

限和审议程序的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十四条公司发生的关联交易（获第五十二条公司发生的关联交易（获赠现金资产、提供担保、提供财务资助除赠现金资产、提供财务资助除外）达到下

外）达到下列标准之一的，由股东大会审列标准之一的，由股东会审议：

议：（一）公司与关联人发生的交易金额

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议。

会做出决议后将该交易提交股东大会审（二）公司为关联人提供担保的，不议。论数额大小，均应当在董事会审议通过后

（二）公司为关联人提供担保的，不提交股东会审议。公司为控股股东、实际

论数额大小，均应当在董事会审议通过后控制人及其关联方提供担保的，控股股东、提交股东大会审议。公司为控股股东、实实际控制人及其关联方应当提供反担保。

际控制人及其关联方提供担保的，控股股本条所述“关联交易”的范围以《上市东、实际控制人及其关联方应当提供反担规则》的规定为准。

保。公司不得为关联人提供财务资助，但本条所述“关联交易”，除本章程第四向关联参股公司（不包括由公司控股股东、十以条所规定的交易事项之外，还包括：实际控制人控制的主体）提供财务资助，购买原材料、燃料、动力；销售产品、商且该参股公司的其他股东按出资比例提供品；提供或者接受劳务；委托或者受托销同等条件财务资助的情形除外。

售；与关联人共同投资；其他通过约定可公司向前款规定的关联参股公司提供

能引致资源或者义务转移的事项。财务资助的，除应当经全体非关联董事的公司不得为董事、监事、高级管理人过半数审议通过外，还应当经出席董事会员、控股股东、实际控制人及其控股子公会议的非关联董事的2/3以上董事审议通

司等关联人提供资金等财务资助。公司应过，并提交股东会审议。

当审慎向关联方提供财务资助或者委托理本条所称关联参股公司的范围以《上财。市规则》的规定为准。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议。

第四十五条股东大会分为年度股东第五十三条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十六条有下列情形之一的，公司第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或本章程所定人数2/3时；人数或者本章程所定人数2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的第五十五条公司召开股东会的地点

地点为：本公司住所地或董事会指定的地为：公司住所地或者董事会指定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议、电子通股东大会将设置会场，以现场会议形信方式与网络投票相结合的方式召开。股式召开。公司还将提供网络方式为股东参东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加股东大会的，视为出席。参加。

股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时第五十六条公司召开股东会时将聘

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。

出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会第五十七条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。独立董事向董事限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会，应当经全体独经全体独立董事过半数同意，独立董立董事过半数同意。对独立董事要求召开事有权向董事会提议召开临时股东会。对临时股东大会的提议，董事会应当根据法独立董事要求召开临时股东会的提议，董律、行政法规和本章程的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规和本章程的议后10日内提出同意或不同意召开临时股规定，在收到提议后10日内提出同意或者东大会的书面反馈意见。董事会同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，应当在作的5日内发出召开股东大会的通知；董事出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会不同意召开临时股东大会的，将说明理的通知；董事会不同意召开临时股东会的，由并公告。说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十八条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提案后10日规和本章程的规定，在收到提议后10日内内提出同意或不同意召开临时股东大会的提出同意或者不同意召开临时股东会的书书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东向董事会请求召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，应应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第六十条审计委员会或者股东决定召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向深圳证券交易所备案。

券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会结束前，召集股东持股比东会通知及股东会决议公告时，向深圳证例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证比例不得低于10%。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。

第五十三条对于监事会或股东自行第六十一条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将东自行召集的股东会，董事会和董事会秘予配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集第六十二条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由公承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股第六十三条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事第六十四条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%会、审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份案。

的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份临时提案并书面提交召集人。召集人应当的股东，可以在股东会召开10日前提出临在收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当在知，告知临时提案的内容。收到提案后2日内发出股东会补充通知，除前款规定的情形外，召集人在发出公告临时提案的内容，并将该临时提案提股东大会通知后，不得修改股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会通知中未列明或不符合本章股东会职权范围的除外。

程第五十五条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出

进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大第六十五条召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，临召开20日前以公告方式通知各股东，临时时股东大会将于会议召开15日前以公告方股东会将于会议召开15日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。会议召开当日。

第五十八条股东大会的通知包括以第六十六条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）股东大会通知和补充通知中应（六）网络或者其他方式的表决时间当充分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、的，发布股东大会通知或补充通知时将同完整披露所有提案的全部具体内容。

时披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或者其他方式的，应

（七）股东大会采用网络或其他方式当在股东会通知中明确载明网络或者其他的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东或者其他方式投票的开始时间，不得早于大会网络或其他方式投票的开始时间，不现场股东会召开前一日下午3:00，并不得得早于现场股东大会召开前一日下午迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日束时间不得早于现场股东会结束当日下午

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东3:00。

大会结束当日下午3:00。股东会的现场会议日期和股权登记日

（八）股权登记日与会议日期之间的都应当为交易日。股权登记日与会议日期间隔应当不多于7个工作日。股权登记日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多一旦确认，不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十七条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）行政法规、中国证监会和深圳除采取累积投票制选举董事、监事外，证券交易所规定的其他信息。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位出。董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出会通知中列明的提案不应取消。一旦出现现延期或取消的情形，召集人应当在原定延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召第六十九条公司董事会和其他召集

集人将采取必要措施，保证股东大会的正人将采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加东合法权益的行为，将采取措施加以制止以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的第七十条股权登记日登记在册的所

所有普通股股东或其代理人，均有权出席有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章股东会，并依照有关法律、法规及本章程程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，还应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章），委托或者弃权票的指示等；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由第七十三条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公司第七十六条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。

会议。第七十条股东大会由董事会召集，董第七十七条股东会由董事长主持。董事长主持。董事长不能履行职务或不履行事长不能履行职务或者不履行职务时，由职务时，由半数以上董事共同推举的一名过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或者不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推举数的审计委员会成员共同推举的一名审计的一名监事主持。委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会过半数的有表决权股东同东会有表决权过半数的股东同意，股东会意，股东大会可推举一人担任会议主持人，可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事第七十八条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署等内容，以及股东大会形成、会议记录及其签署、公告等内容，对董事会的授权原则，授权内容应明确具以及股东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则应作为章程的附件，容应明确具体。股东会议事规则应作为章由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十九条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出报

东大会作出报告，每名独立董事也应作出告。每名独立董事也应作出述职报告。独述职报告。独立董事年度述职报告最迟应立董事年度述职报告最迟应当在公司发出当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度股东会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人第八十条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第八十二条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。

容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记第八十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其

会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大第八十四条召集人应当保证股东会会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或者不能作

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开开股东大会或直接终止本次股东大会，并股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地公告。同时，召集人应向公司所在地中国中国证监会派出机构及深圳证券交易所报证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解算；散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及附件的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）分拆所属子公司上市；

的，以及股东大会以普通决议认定会对公（七）发行股票、可转换公司债券、司产生重大影响的、需要以特别决议通过优先股以及中国证监会认可的其他证券品的其他事项。种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股

票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应

当经出席股东会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。第八十一条股东（包括股东代理人）第八十八条股东以其所代表的有表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权，征集股东《证券法》第六十三条第一款、第二款规投票权应当向被征集人充分披露具体投票定的，该超过规定比例部分的股份在买入意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的后的36个月内不得行使表决权，且不计入方式征集股东投票权。公司不得对征集投出席股东会有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联第八十九条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决总数，并且不得代理其他股东行使表充分披露非关联股东的表决情况。决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的回避和表决程序为：召集关联股东的表决情况。人在发出股东大会通知前，应依据法律、前款所称关联股东的范围以《上市规法规的规定，对拟提交股东大会审议的有则》的规定为准。

关事项是否构成关联交易作出判断。如经关联股东的回避和表决程序为：召集召集人判断，拟提交股东大会审议的有关人在发出股东会通知前，应依据法律、法事项构成关联交易，则召集人应书面形式规的规定，对拟提交股东会审议的有关事通知关联股东，并在股东大会的通知中对项是否构成关联交易作出判断。如经召集涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。人判断，拟提交股东会审议的有关事项构在股东大会召开时，关联股东应主动成关联交易，则召集人应通知关联股东，提出回避申请，其他股东也有权向召集人并在股东会通知中明确披露相关情况，援提出该股东回避。召集人应依据有关规定引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决审查该股东是否属关联股东，并有权决定权理由的相关公告，同时应当就该等股东该股东是否回避。可否接受其他股东委托进行投票作出说关联股东对召集人的决定有异议，有明，并进行特别提示。

权向有关部门反映，也可就是否构成关联在股东会召开时，关联股东应主动提关系、是否享有表决权事宜提请人民法院出回避申请，其他股东也有权向召集人提裁决，但相关股东行使上述权利不影响股出该股东回避。召集人应依据有关规定审东大会的正常召开。查该股东是否属关联股东，并有权决定该应予回避的关联股东可以参加审议涉股东是否回避。

及自己的关联交易，并可就该关联交易是关联股东对召集人的决定有异议，有否公平、合法及产生的原因等向股东大会权向有关部门反映，也可就是否构成关联作出解释和说明，但该股东无权就该事项关系、是否享有表决权事宜提请人民法院参与表决。裁决，但相关股东行使上述权利不影响股关联股东应予回避而未回避，如致使东会的正常召开。

股东大会通过有关关联交易决议，并因此应予回避的关联股东可以参加审议涉给公司、公司其他股东或善意第三人造成及自己的关联交易，并可就该关联交易是损失的，则该关联股东应承担相应民事责否公平、合法及产生的原因等向股东会作任。出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或者善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十三条公司应在保证股东大会删除

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊第九十条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司公司将不与董事、总经理和其它高级管理将不与董事、高级管理人员以外的人订立人员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该人务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以第九十一条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：公司应在选举2名以上董事时实行累

（一）董事会、监事会、单独或者合积投票制度。

并持有公司已发行股份3%以上的股东可前款所称累积投票制是指股东会选举

以提出董事、监事候选人。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

（二）董事会、监事会和上述具备提同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

名资格的股东，所提名的董事、监事候选使用。董事会应当向股东公告候选董事的人不得多于拟选人数。简历和基本情况。

（三）监事会和上述具备提名资格的

股东提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。

（四）董事会应当向股东大会报告候

选董事、监事的简历和基本情况。

公司应在选举2名以上董事或监事时实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大第九十二条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决，股东或者其代理人不得对同一致股东大会中止或不能作出决议外，股东事项的不同提案同时投同意票。除因不可大会将不会对提案进行搁置或不予表决。抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不第九十三条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视为被视为一个新的提案，不能在本次股东大一个新的提案，不能在本次股东会上进行会上进行表决。表决。

第八十九条股东大会采取记名方式第九十五条股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投票系统检查自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束的时第九十七条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

计票人、监票人、主要股东、网络服务等票人、监票人、股东、网络服务方等相关相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应第九十八条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。

第九十四条股东大会决议应当及时第一百条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人人理人人数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司有

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、表决权股份总数的比例、表决方式、每项每项提案的表决结果和通过的各项决议的提案的表决结果和通过的各项决议的详细详细内容。内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次第一百〇一条提案未获通过，或者本

股东大会变更前次股东大会决议的，应当次股东会变更前次股东会决议的，应当在在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、第一百〇二条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事就任时选举提案的，新任董事就任时间自股东会间自股东大会决议通过之日起计算，至本决议通过之日起计算，至本届董事会任期届董、监事会任期届满时为止。届满时为止。

第九十七条股东大会通过有关派现、第一百〇三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将送股或者资本公积转增股本提案的，公司在股东大会结束后2个月内实施具体方案。将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有第一百〇四条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或第一百〇五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，其职务。董事每届任期三年，任期届满可可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司董表担任的董事，总计不得超过公司董事总事总数的1/2。数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司设置职工代表董事1名，由公司公司董事的选聘应遵循公开、公平、职工通过职工代表大会、职工大会或者其

公正、独立的原则。在董事的选举过程中，他形式民主选举产生，无需提交股东会审应充分反映中小股东的意见。议。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、

公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百〇六条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

（一）不得利用职权收受贿赂或者其实义务，应当采取措施避免自身利益与公

他非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。

（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者其他个人名义开立账户存储；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（六）未经股东大会同意，不得利用决议通过，不得直接或者间接与本公司订

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公立合同或者进行交易；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）不得接受与公司交易的佣金归事会或者股东会报告并经股东会决议通

为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本

（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条董事连续两次未能亲第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低于因董事的辞任导致董事会成员低于法定最

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数，在改选出的董事就任前，原董事原董事仍应当依照法律、行政法规、部门仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

规章和本章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任第一百一十条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任期及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董结束后的2年之内仍然有效，并不当然解事辞任生效或者任期届满，应向董事会办除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他妥所有移交手续，其对公司和股东承担的内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然忠实义务，在任期结束后的2年内仍然有有效，直至该秘密成为公开信息。其它义效，并不当然解除。其对公司商业秘密、务的持续期间应当根据公平的原则确定，技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其视事件发生与离任之间时间长短，以及与任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公公司的关系在何种情况和条件下结束而开信息。其他义务的持续期间应当根据公定。平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时第一百一十三条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法删除

律、行政法规、部门规章及公司独立董事的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东第一百一十四条公司设董事会，对大会负责。股东会负责。

第一百〇九条董事会由七名董事组第一百一十五条董事会由七名董事成，其中独立董事三名。组成，其中独立董事三名。

公司董事会设董事长一名，不设副董公司董事会设董事长一名，不设副董事长。事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、银（八）决定公司内部管理机构的设置；

行贷款等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财解聘公司副总经理、财务总监等高级管理务总监等高级管理人员，并决定其报酬事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委第一百四十四条公司董事会设置战

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员审计委员会负责审核公司财务信息及会等其他专门委员会，依照本章程和董事其披露、监督及评估内外部审计工作和内会授权履行职责，专门委员会的提案应当部控制；提交董事会审议决定。专门委员会工作规提名委员会负责拟定董事、高级管理程由董事会负责制定。

人员的选择标准和程序，对董事、高级管专门委员会成员全部由董事组成。提理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高应当过半数并担任召集人。

级管理人员等事项向同时会提出建议；第一百四十五条提名委员会负责拟

薪酬与考核委员会负责制定董事、高定董事、高级管理人员的选择标准和程序，级管理人员的考核标准并进行考核，制定、对董事、高级管理人员人选及其任职资格审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方进行遴选、审核，并就下列事项向董事会案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制提出建议：

定或者变更股权激励计划、员工持股计划，（一）提名或者任免董事；

激励对象获授权益、行使权益条件成就董（二）聘任或者解聘高级管理人员；

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安（三）法律、行政法规、中国证监会排持股计划等事项向董事会提出建议；规定和本章程规定的其他事项。

战略委员会负责对公司长期发展战略董事会对提名委员会的建议未采纳或

和重大投资决策进行研究并向公司董事会者未完全采纳的，应当在董事会决议中记提出建议、方案。载提名委员会的意见及未采纳的具体理上述专门委员会对董事会负责，依照由，并进行披露。

本章程和董事会授权履行职责，提案应当第一百四十六条薪酬与考核委员会提交董事会审议决定。负责制定董事、高级管理人员的考核标准专门委员会成员全部由董事组成。其并进行考核，制定、审查董事、高级管理中审计委员会成员应当为不在上市公司担人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

任高级管理人员的董事，其中独立董事应止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下当过半数，并由独立董事中会计专业人士列事项向董事会提出建议：

担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委（一）董事、高级管理人员的薪酬；

员会中独立董事应当过半数并担任召集（二）制定或者变更股权激励计划、人。员工持股计划，激励对象获授权益、行使董事会负责制定专门委员会工作规权益条件的成就；

程，规范专门委员会的运作。（三）董事、高级管理人员在拟分拆超过股东大会授权范围的事项，应当所属子公司安排持股计划；提交股东大会审议。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究并向公司董事会提出建议、方案。

第一百一十一条股东大会授权董事第一百一十七条董事会审议如下重

会决定如下重大事项：大事项：

（一）公司的交易事项（不含关联交（一）公司发生的交易（不含关联交

易、受赠现金资产、获得债务减免、提供易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、提供财务资助）达到下列标准之一担保、提供财务资助，交易的范围以《上的，应当提交董事会审议并及时披露：市规则》的规定为准）达到下列标准之一

1、交易涉及的资产总额占公司最近一的，应当提交董事会审议并及时披露：

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及1、交易涉及的资产总额占公司最近一的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的10%以上，该交易涉及以较高者作为计算依据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，

2、交易标的（如股权）在最近一个会以较高者作为计算依据；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过1000万元；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

3、交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过1000万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

4、交易的成交金额（含承担债务和费额超过100万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%4、交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过1000万元；用）占公司最近一期经审计净资产的10%

5、交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过1000万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对5、交易产生的利润占公司最近一个会金额超过100万元。计年度经审计净利润的10%以上，且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负金额超过100万元。

值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负

（二）董事会有权决定公司与关联法值，取其绝对值计算。

人发生的交易金额在300万元以上，且占交易达到本章程第五十条规定的标准公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%时，董事会审议通过后还应当提交股东会以上的关联交易，以及公司与关联自然人审议。

发生的交易金额在30万元以上的关联交（二）公司与关联人发生的交易（获易。赠现金资产、提供财务资助除外），达到

（三）除本章程第四十一条规定应当下列标准之一的，应当经全体独立董事过

提交股东大会审议的对外担保事项外，其半数同意后履行董事会审议程序，并及时他对外担保提交董事会审议。董事会审议披露：

对外担保事项时，必须经出席董事会会议1、与关联自然人发生的成交金额超过的三分之二以上董事审议同意。30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上的交易。

关联交易达到本章程第五十二条规定

的标准时，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

（三）公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。符合本章程

第四十九条规定的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

第一百一十二条公司董事会应当就第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会第一百一十九条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。董事提高工作效率，保证科学决策。董事会议会议事规则应作为章程的附件，由董事会事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠建立严格的审查和决策程序；重大投资项等权限，建立严格的审查和决策程序；重目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条董事会设董事长1删除人，由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者更换。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职第一百二十二条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召第一百二十三条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决第一百二十四条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会会当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董

会会议的通知方式为：书面、传真、邮件事会会议的通知方式为：书面、传真、邮

或电话等；通知时限为：会议召开前三日。件、电子邮件、电话、即时通讯等；通知时限为：会议召开前三日。

第一百二十一条董事会会议通知包第一百二十六条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议期限；（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事与董事会会议第一百二十八条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事的范围以《上市规则》的规定为准。

第一百二十四条董事会决议采用书第一百二十九条董事会召开会议和面记名投票方式进行表决，并由参与表决表决采用书面记名投票方式进行表决，并的董事在书面决议或会议记录上签名确认由参与表决的董事在书面决议或者会议记表决的意见。录上签名确认表决的意见。

董事会临时会议在保障董事充分表达在保证全体参会董事能够充分沟通并

意见的前提下，可以用通讯、传真、视频表达意见的前提下，必要时可以通过视频、等方式进行并作出决议，并由参会董事签电话或者其他方式召开，并由参会董事签字。字。

第一百二十五条董事会会议，应由第一百三十条董事会会议，应由董

董事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，委托书中应载载明代理人的姓名，代理事项、授权范围明代理人的姓名，代理事项、授权范围和和有效期限，并由委托人签名或盖章。代有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议第一百三十一条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。的董事、董事会秘书和记录人员应当在会董事应当对董事会的决议承担责任。议记录上签名。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公董事应当对董事会的决议承担责任。

司章程、股东大会决议，致使公司遭受严董事会的决议违反法律、行政法规或者公重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿司章程、股东会决议，给公司造成严重损责任。但经证明在表决时曾表明异议并记失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

载于会议记录的，该董事可以免除责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会董事会会议记录作为公司档案保存，议记录的，该董事可以免除责任。

保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十七条董事会会议记录包第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司现设总经理一第一百四十八条公司现设总经理一名，副总经理二名，由董事会聘任或解聘。名，副总经理若干名，由董事会聘任或者公司总经理、副总经理、财务总监和解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程关于不得担第一百四十九条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东单位第一百五十条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他职务的人员，担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监和其他高级管理人员；副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）总经理工作细则中规定的职权；

（八）总经理工作细则中规定的职权；（九）本章程或者董事会授予的其他

（九）本章程或董事会授予的其他职职权。

权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理工作细则包第一百五十四条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理办公会议召开的条件、和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条总经理可以在任期第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百三十六条副总经理、财务总第一百五十六条公司副总经理协助监由总经理提名，董事会聘任或解聘。公总经理工作。副总经理的职权执行《总经司在总经理工作细则中应当规定副总经理工作细则》的规定。

理、财务总监的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。

第一百三十七条公司设董事会秘第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办文件保管以及公司股东资料管理，办理信理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。董事会秘书由公司董董事会秘书应遵守法律、行政法规、事、副总经理、财务总监或者经董事会聘部门规章及本章程的有关规定。任的其他高级管理人员担任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条高级管理人员执行第一百五十八条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司应当章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

第一百五十四条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送年度财务会计报告，在每一构和深圳证券交易所报送并披露年度报会计年度前6个月结束之日起2个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和深圳证券

年度财务会计报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露半年度报告，在每一会个月和前9个月结束之日起的1个月内向计年度前3个月和前9个月结束后的1个中国证监会派出机构和证券交易所报送季月内披露季度报告。

度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行律、行政法规、中国证监会及深圳证券交政法规及部门规章的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百六十三条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利第一百六十四条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期分红份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司的利润分配政第一百六十五条公司的利润分配政策策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。情况和可持续发展。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票与现金相结公司可以采取现金、股票与现金相结

合及法律、法规允许的其他方式分配股利，合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。并优先采用现金分红的方式分配利润。

公司现金股利政策目标为剩余股利。公司现金股利政策目标为剩余股利。

如无重大现金支出事项发生，公司以现金如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配方式分配的利润不少于当年实现的可分配

利润的百分之十。利润的10%。

上述重大现金支出事项是指公司未来上述重大现金支出事项是指公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或购买十二个月内拟对外投资、收购资产或者购设备累计支出达到或超过公司最近一期经买设备累计支出达到或者超过公司最近一

审计净资产的10%，且超过5000万元的期经审计净资产的10%，且超过5000万元情形。的情形。

（三）差异化的现金分红政策（三）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。20%。

（四）公司发放股票股利的具体条件（四）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好且董事会认为公公司在经营情况良好且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配、发放司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。过后，提交股东会审议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序（五）利润分配研究论证及决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在1、定期报告公布前，公司董事会应在

充分考虑公司持续经营能力、保证生产正充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的常经营及发展所需资金和重视对投资者的

合理投资回报的前提下，研究论证利润分合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。配的预案。

2、独立董事可以征集中小股东的意2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原存的当年未分配利润的使用计划安排或者则进行说明。原则进行说明。

4、董事会、监事会和股东大会对现金4、董事会和股东会对现金分红具体方

分红具体方案进行审议时，应通过多种渠案进行审议时，应通过多种渠道主动与股道主动与股东特别是中小股东进行沟通和东特别是中小股东进行沟通和交流，包括交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东参会等方式，充分听取中小股东中小股东的意见和诉求，并及时答复中小的意见和诉求，并及时答复中小股东关心股东关心的问题。的问题。

5、利润分配预案应经公司董事会、监5、利润分配预案应经公司董事会审议

事会分别审议通过后方能提交股东大会审通过后方能提交股东会审议。董事会审议议。董事会审议制定或修改利润分配相关制定或者修改利润分配相关政策时，须经政策时，须经全体董事过半数表决通过方全体董事过半数表决通过方可提交股东会可提交股东大会审议；监事会须经全体监审议。股东会在审议利润分配方案时，须事过半数通过。股东大会在审议利润分配经出席股东会的股东所持表决权的2/3以方案时，须经出席股东大会的股东所持表上表决同意；股东会在表决时，应向股东决权的三分之二以上表决同意；股东大会提供网络投票方式。

在表决时，应向股东提供网络投票方式。6、公司股东会对利润分配方案作出决

6、公司股东大会对利润分配方案作出议后，或者公司董事会根据年度股东会审决议后，或公司董事会根据年度股东大会议通过的下一年中期分红条件和上限制定审议通过的下一年中期分红条件和上限制具体方案后，须在2个月内完成股利（或定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

股份）的派发事项。（六）公司利润分配政策的调整程序

（六）公司利润分配政策的调整程序如公司根据生产经营情况、投资规划、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经营环境、自

长期发展的需要或因外部经营环境、自身身经营状况发生较大变化，需要调整利润经营状况发生较大变化，需要调整利润分分配政策的，相关议案需经董事会审议后配政策的，相关议案需经董事会、监事会提交股东会批准。

审议后提交股东大会批准。公司调整利润分配方案，必须由董事公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。股东会在审议利体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所润分配政策调整时，须经全体监事过半数持表决权的2/3以上表决同意；股东会在表以上表决同意。股东大会在审议利润分配决时，应向股东提供网络投票方式。政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会

在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支制度，明确内部审计工作的领导体制、职和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百六十一条公司内部审计制度运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告工施，并对外披露。

作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用取得“从第一百七十二条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司的通知以下列第一百七十七条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件，下同）、（二）以传真、邮件、电子邮件、电

传真或电话方式送出；话、即时通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十九条公司召开股东会的

的会议通知，以专人书面送出、传真或邮会议通知，以公告进行。

件（包括电子邮件）或电话等通知方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（包议通知，以书面、传真、邮件、电子邮件、括电子邮件）或电话等通知形式进行。电话、即时通讯等通知形式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的删除

会议通知，以专人书面送出、传真、邮件（包括电子邮件）或电话等通知形式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮递机构公司通知以邮件送出的，自交付邮递机构之日起第3个工作日为送达日期（以电子之日起第3个工作日为送达日期；传真送邮件形式送出的，电子邮件发出之日即为出的，发出当日即为送达；以电子邮件、送达）；传真送出的，发出当日即为送达；电话、即时通讯形式送出的，发出之日即公告送出的，第一次公告刊登日为送达日为送达；公告送出的，第一次公告刊登日期。为送达日期。

第一百七十四条公司指定《中国证第一百八十三条公司指定至少一家券报》为刊登公司公告和其他需要披露信具备证券市场信息披露条件的媒体为刊登息的媒体。同时指定巨潮资讯网为公司披公司公告和其他需要披露信息的媒体，同露有关信息的网站。中国证监会和深圳证时指定巨潮资讯网为公司披露有关信息的券交易所另有规定的，从其规定。网站。中国证监会和深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

新增第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在报在《中国证券报》上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起30日内，告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未以要求公司清偿债务或者提供相应的担接到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十七条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在报纸上或者证券报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百九十条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》上公告。债权人自接到通知书在报纸上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人自接到通知之日起30日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者未接到通知的自公告之日起45日内，有权提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第

一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十五条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通东表决权10%以上的股东，可以请求人民过其他途径不能解决的，持有公司10%以法院解散公司。上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过百九十五条第（一）项、第（二）项情形

修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席修改本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十一条第（一）项、第（二）项、第百九十五条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立清算当清算。董事为公司清算义务人，应当在组，开始清算。解散事由出现之日起15日内组成清算组进清算组由董事或者股东大会确定的人行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有债权人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自在报纸上或者国家企业信用信息公示系统接到通知书之日起30日内，未接到通知书公告。债权人应当自接到通知书之日起30的自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，应编制资产负债表和财产清单后，应当制订

当制定清算方案，并报股东大会或者人民清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司第二百〇一条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司财产不足清偿债务的，应当依法向人人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，第二百〇二条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于第二百〇三条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。第一百九十六条释义第二百〇九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程以中文书第二百一十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或者不同版本的章程与章程有歧义时，以在苏州市行政审批局最本章程有歧义时，以在苏州市登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以下”、“以内”，含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”，不含本数。

新增第二百一十三条本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关

规定执行；本章程与国家法律、法规、规

范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百条本章程由公司董事会负责第二百一十四条本章程由公司董事解释。会负责解释和修改。第二百〇一条本章程附件包括股东第二百一十五条本章程附件包括股大会议事规则、董事会议事规则和监事会东会议事规则和董事会议事规则。

议事规则。

第二百〇二条本章程经公司股东大第二百一十六条本章程自公司股东会决议通过后生效并施行。会审议通过之日起实施。

本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程

与国家法律、法规、规范性文件的有关规

定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

三、其他说明

1、除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

2、公司本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

3、目前公司尚未办理相关工商备案登记手续，上述修订尚需苏州市行政审批机关核准。本次章程修订以苏州市行政审批机关最终核准登记内容为准。

4、董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员办理后续工商备案手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商备案手续办理完毕之日止。

特此公告。

苏州天禄光科技股份有限公司董事会

2025年9月25日