证券代码：301046证券简称：能辉科技公告编号：2026-031

上海能辉科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

*本次符合解除限售/归属条件的数量及人数：本次符合第一类限制性股票

解除限售数量为113.75万股，占公司目前总股本的比例为0.67%；符合第二类限制性股票归属数量为36万股，占公司目前总股本的比例为0.21%。

*本次限制性股票解除限售/归属人数：符合第一类限制性股票解除限售条

件的激励对象30名、符合第二类限制性股票归属条件激励对象3名。

* 本次限制性股票归属的股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。

*本次限制性股票解除限售/归属事宜尚需办理解除限售/归属手续，届时公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件和第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025

年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年4月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》。现将相关内容公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）本次激励计划简述2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下（相关股份数量和价格为调整前）：

1、激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。

2、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

3、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.05%。

其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的

19.69%。

第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一次性授予，无预留权益。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计38人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）骨干人员。

获授的第占本激励占本激励获授的第二占本激励占本激励一类限制计划授出计划公告类限制性股计划授出计划公告姓名职务性股票数权益数量时股本总票数量（万权益数量时股本总量（万股）的比例额比例股）的比例额比例

董事、副总经

袁峻巍204.38%0.13%408.75%0.27%理

董事、副总经

岳恒田102.19%0.07%204.38%0.13%理

副总经理、董

罗联明61.31%0.04%122.63%0.08%事会秘书

宋月月财务负责人102.19%0.07%204.38%0.13%

骨干人员（34人）22950.11%1.53%---

首次授予合计（38人）27560.18%1.84%---

预留部分9019.69%0.60%---

合计36579.87%2.44%9220.13%0.61%5、限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价

格均为10.66元/股。

6、限制性股票激励计划的限售期、解除限售/归属安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股

票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售/归属安排如下表所示：

解除限售/解除限售/

解除限售/归属期间归属安排归属比例

第一个解除自（首次）授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后

限售/归属的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日50%期起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除自（首次）授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

限售/归属的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日30%期起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除自（首次）授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

限售/归属的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日20%期起48个月内的最后一个交易日当日止

7、限制性股票解除限售/归属条件

1）公司层面考核要求

本激励计划首次授予的权益考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归考核年业绩考核目标属期度

公司满足以下三个目标之一：

第一个解除（1）2025年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于50%；

2025年

限售/归属期（2）2025年度净利润较2024年度净利润增长率不低于30%；

（3）2025年完成新能源项目容量不低于 600MW。

公司满足以下两个目标之一：

第二个解除

2026年（1）2026年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于110%；

限售/归属期

（2）2026年度净利润较2024年度净利润增长率不低于70%。

公司满足以下两个目标之一：

第三个解除

2027年（1）2027年度营业收入较2024年度营业收入增长率不低于170%；

限售/归属期

（2）2027年度净利润较2024年度净利润增长率不低于150%。

注：*上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；

*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。*述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售/归属的限制性股票均不得解除限售/归属，

第一类限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，第二类限制性股票按照作废失效处理。

2）事业部层面业绩考核要求

事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司本办法及内部绩效考核相关规定实施。公司依据激励对象的解除限售归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例，届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的

实际解除限售/归属的股份数量：

第一类限制性股票：

个人考核结果 A B C D D- E

个人层面解除限售比例100%100%75%50%25%0%

第二类限制性股票：

个人考核结果 A B C D E

个人层面归属比例100%100%75%50%0%

在公司层面业绩考核要求达成的前提下，第一类限制性股票激励对象个人当期实际可解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×

事业部层面解除限售比例×个人层面解除限售比例；第二类限制性股票激励对象

当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例

×个人层面归属比例。

激励对象按照当年实际解除限售/归属数量解除限售/归属限制性股票，因事业部/个人考核原因当年不得解除限售/归属的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。（二）已履行的相关审批程序1、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。

同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

2、2025年1月1日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟勇先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年12月30日至2025年1月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励

对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年1月11日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年1月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，律师事务所出具了法律意见书。二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件和第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和

第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2026年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，其中关联董事袁峻巍先生、宋月月女士为本次激励计划激励对象回避表决，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定及公司2025年第一次临时股东大会对董事

会的授权，公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件和第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合解除限售资格的30名激励对象办理113.75万股第一类限制性股票的解除限售事宜，同意为符合归属资格的3名激励对象办理36万股第二类限制性股票的归属事宜。

（二）第一类限制性股票第一个解除限售期和第二类限制性股票第一个归属期已届满

根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”的相关规定，本次激励计

划第一类限制性股票各批次解除限售安排和第二类限制性股票的归属安排如下：

1、首次授予的第一类限制性股票解除限售安排

解除限售安解除限售解除限售期间排比例自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的

第一个解除

首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日50%限售期起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的

第二个解除

首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日30%限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的

第三个解除

首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日20%限售期起48个月内的最后一个交易日当日止

2、第二类限制性股票的归属安排

归属安排归属期间归属比例自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至

第一个归属

授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当50%期日止归属安排归属期间归属比例自授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至

第二个归属

授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当30%期日止自授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至

第三个归属

授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当20%期日止

本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2025年1月22日，故本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期和第二类限制性股票第一个归属期已于2026年1月21日届满。

（三）本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件和第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况说明

序号公司2024年限制性股票激励计划规定的解除限售/归属条件成就情况

1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见形，满足解除限售/或者无法表示意见的审计报告；归属条件

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形

2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；述情形，满足解除限*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人售/归属条件选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3公司层面业绩考核要求：根据中汇会计师事解除限售/考核年务所（特殊普通合业绩考核目标归属期度伙）对公司2025年度

公司满足以下三个目标之一：财务报告审计确认，

（1）2025年度营业收入较2024年

第一个解除2025度营业收入增长率不低于50%公司本期完成业绩；

限售/归属（2）2025年度净利润较2024年度达到新能源项目容年

期 净利润增长率不低于 30%； 量不低于600MW考

（3）2025年完成新能源项目容量不核要求。2025年度，低于 600MW。 公司实际完成新能公司满足以下两个目标之一： 源 项 目 容 量 为

第二个解除 2026 （1）2026年度营业收入较 2024 年 662.23MW，符合公

限售/归属度营业收入增长率不低于110%；

年司层面解除限售/归

期（2）2026年度净利润较2024年度属条件。

净利润增长率不低于70%。

公司满足以下两个目标之一：

第三个解除2027（1）2027年度营业收入较2024年

限售/归属度营业收入增长率不低于170%；

年

期（2）2027年度净利润较2024年度

净利润增长率不低于150%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但

剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4事业部层面业绩考核要求：根据公司内部绩效

事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非考核规定，归属事业事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励部20名激励对象均对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量，需与其所完成考核指标，满足属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业第一类限制性股票部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考解除限售条件核要求按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。

5个人层面绩效考核要求：除4名激励对象离职

根据公司本办法及内部绩效考核相关规定实施。公司依据激励以外，2025年度，首对象的解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属次授予第一类限制比例，届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售/归性股票和第二类限属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：制性股票激励对象

第一类限制性股票：中：30名第一类限制

性股票激励对象中，个人考核结果 A B C D D- E

26人考核结果为B，4

个人层面解除 人考核结果为A，对

100%100%75%50%25%0%

限售比例应解除限售比例

100%。

第二类限制性股票：3名第二类限制性股

票激励对象中，2人个人考核结果 A B C D E 考核结果为B，1人考个人层面归属 核结果为A，对应归

100%100%75%50%0%

比例属比例100%。

综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件和第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的30名首次授予激励对象办理第一个解除限售期解除限售和为符合条件的3名首次授予激励对象办理第一个归属期归属相关事宜。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

2025年1月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于列入公司本次激励计划的拟首次授予激励对象中有4名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益，根据本次激励计划的有关规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。经调整后，本激励计划首次授予第一类限制性股票的激励对象由38名调整为34名，授予第一类限制性股票的总数量由365万股调整为348.5万股，其中首次授予第一类限制性股票数量由275万股调整为260.5万股，

预留第一类限制性股票数量由90万股调整为88万股。

鉴于公司2024年度权益分派于2025年6月19日实施完毕，2026年1月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，董事会对本激励计划第一类限制性股票的预留部分授予价格及已获授但尚未归属

的第二类限制性股票授予价格进行调整，预留授予价格由10.66元/股调整为10.36元/股。

2026年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，4名激励对象因离职不符合解除限售/归属资格，公司对已经授予但尚未解除限售的第一类限制性股票33万股由公司回购注销，对已授予但尚未归属的第二类限制性股票20万股予以作废处理。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次解除限售/归属的具体情况

1、授予日：2025年1月22日

2、解除限售/归属数量：本次可解除限售的第一类限制性股票数量为113.75万股、可归属的第二类限制性股票数量为36万股。

3、解除限售/归属人数：本次符合第一类限制性股票解除限售条件的激励对

象30名、符合第二类限制性股票归属条件的激励对象3名（上述3名人员重合）。

4、授予价格：第一类限制性股票授予价格10.66元/股，第二类限制性股票授

予价格10.36元/股

5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

6、激励对象名单及解除限售/归属情况：

1）第一类限制性股票解除限售情况

本次解除限售前本次可解除限本次解除限售数姓名职务已获授限制性股售限制性股票量占已获授限制

票数量（万股）数量（万股）性股票的比例

袁峻巍董事、副总经理201050%

罗联明副总经理、董事会秘书6350%

宋月月董事、财务负责人10550%

骨干人员（27人）191.59650%

合计（30人）227.5113.7550%

2）第二类限制性股票归属情况

本次归属前已获本次可归属限制本次归属数量姓名职务授限制性股票数性股票数量（万占已获授限制量（万股）股）性股票的比例

袁峻巍董事、副总经理402050%

罗联明副总经理、董事会秘书12650%

宋月月董事、财务负责人201050%

合计（3人）723650%

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本激励计划首次授予的激励对象中不含持股5%以上股东，包括董事/高级管理人员袁峻巍先生、宋月月女士、罗联明先生。经核查，袁峻巍先生、宋月月女士、罗联明先生在本次董事会决议日前6个月未买卖公司股票。

六、薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件和第一个归属期归属条件已经成就。本次可解除限售的30名激励对象和可归属的3名激励对象均符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关任职

资格要求，满足《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。同意为符合第一类限制性股票解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜，为符合第二类限制性股票归属条件3名激励对象办理归属事宜，并提交董事会审议。

七、法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废已取得现阶段必要

的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；

2、公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

3、公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》

《激励计划》的有关规定；

4、本次回购注销及本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，

尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、本次解除限售/归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，根据相关定价模型确定限制性股票授予日的公允价值，按照授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票数量，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次解除限售/归属不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。九、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海能辉科技股份有限公司董事会

2026年4月28日