国泰海通证券股份有限公司

关于上海能辉科技股份有限公司

提前赎回能辉转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上

海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关

法律法规和规范性文件的要求，就公司提前赎回“能辉转债”的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕221号”文同意注册，公司于2023年3月31日向不特定对象发行了3479070张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额34790.70万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司34790.70万元可转换公司债券于2023年4月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“能辉转债”，债券代码“123185”。

（三）可转债转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月9日至2029年3月30日止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。

（四）可转债转股价格历次调整情况

1、“能辉转债”的初始转股价格为37.71元/股。

2、公司分别于2023年10月30日、2023年11月15日召开第三届董事会第十九1次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。2023年11月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》，根据《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定及公司2023年第三次临时股东

大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为32.80元/股，修正后的转股价格自2023年11月16日起生效。

3、因公司实施2023年度权益分派，“能辉转债”的转股价格由32.80元/股下调

为32.50元/股，调整后的转股价格自2024年6月20日（权益分派除息日）起生效。

4、公司分别于2024年7月10日、2024年7月29日召开第三届董事会第三十次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。2024年7月29日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》的约定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为28.00元/股，修正后的转股价格自2024年7月30日起生效。

5、公司分别于2024年11月8日、2024年11月26日召开第三届董事会第三十七次会议、2024年第七次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。2024年11月26日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向下修正“能辉转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》的约定及公司2024年第七次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为22.66元/股，修正后的转股价格自2024年11月27日起生效。

6、公司2024年限制性股票激励计划向激励对象定向增发第一类限制性股票

260.50万股授予登记完成，“能辉转债”的转股价格由22.66元/股调整为22.45元/股，

调整后的转股价格于2025年2月25日起生效。

7、因公司实施2024年度权益分派，“能辉转债”的转股价格由22.45元/股下调

为22.15元/股，调整后的转股价格自2025年6月19日（权益分派除息日）起生效。

截至本核查意见出具日，最新的转股价格为22.15元/股。

2二、可转债有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）触发可转债有条件赎回条款的具体说明

自2025年11月10日至2025年12月2日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格（即22.15元/股）的130%（即28.80元/股），已触发《募集说明书》中可转债有条件赎回条款。

三、履行的审议程序公司于2025年12月2日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“能辉转债”的议案》。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司决定行使本次“能辉转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的

3价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的“能辉转债”，并授权公司管理层及相

关人员负责后续“能辉转债”赎回的全部相关事宜。

四、赎回实施安排

（一）赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“能辉转债”赎回价格为

100.73元/张（含息、含税）。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2025年 3月 31日）起至本计息年度赎

回日（2025年12月24日）止的实际日历天数（算头不算尾）。每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×1.00%×268÷365≈0.73 元/张（含税）

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.73=100.73元/张。

扣税后的赎回价格以中登结算核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2025年12月23日）收市后在中登结算登记在册的全体“能辉转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，公告“能辉转债”

持有人本次赎回的相关事项。

2、“能辉转债”的最后交易日为2025年12月18日。

43、“能辉转债”的赎回登记日为2025年12月23日。

4、“能辉转债”自2025年12月24日起停止转股。

5、“能辉转债”赎回日为2025年12月24日，公司将全额赎回截至赎回登记

日（2025年12月23日）收市后在中登结算登记在册的“能辉转债”。本次赎回完成后，“能辉转债”将在深交所摘牌。

6、2025年12月29日为发行人（公司）资金到账日（到达中登结算账户），

2025年12月31日为赎回款到达“能辉转债”持有人资金账户日，届时“能辉转债”

赎回款将通过可转债托管券商直接划入“能辉转债”持有人的资金账户。

7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上

刊登赎回结果公告和“能辉转债”的摘牌公告。

（四）咨询方式

咨询部门：能辉科技董事会办公室

咨询电话：021-50896255

邮箱：nenghui@nhet.com.cn

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“能辉转债”的情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在本次赎回条件满足前的6个月内（即2025年6月3日至2025年

12月2日）交易“能辉转债”的情况如下：

持有人期初持有数期间合计买入期间合计卖出期末持有数持有人身份

名称量（张）数量（张）数量（张）量（张）

实际控制人、控

罗传奎2330-2330-

股股东、董事长

六、其他需说明的事项

1、“能辉转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。

52、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的

最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。

3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股

申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

4、投资者如需了解“能辉转债”的其他相关内容，请查阅公司《募集说明书》全文。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次提前赎回“能辉转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的约定。保荐人对公司提前赎回“能辉转债”的事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司提前赎回能辉转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈禹安吴江南国泰海通证券股份有限公司

2025年12月2日