对外投资管理制度

上海能辉科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

国家有关法律、法规及《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）指公司为获取未来收益为目的，将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条投资管理遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源，促进要素优化组合；注重投资收益，不影响公司主营业务的正常运行。

第二章对外投资的决策权限第四条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、本制度相关规定的权限履行审批程序。

第五条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交股东会审议的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可以免于前款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到以上第（3）项或者第

（5）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第五条、第六条规定。

第七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应

当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条和第六条的规定。

第八条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相

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关财务指标适用第五条和第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第五条和第六条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第九条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，

适用第五条和第六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第五条和第六条的规定。

公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出

资等权利的，参照适用前三款规定。

第十条交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易

标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。

公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第前条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良

诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

3对外投资管理制度第十二条公司股东会、董事会为公司主要对外投资的决策机构，依据《公司章程》确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。

董事长批准除需提交董事会或股东会以外的对外投资事项。

未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》的规定。

第三章对外投资的管理和实施

第十四条负责投资管理的部门或小组从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

第十五条负责投资管理的部门或小组负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第十六条负责投资管理的部门或小组对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。

第十七条公司财务部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第十八条公司审计委员会、审计部应依据职责对投资项目进行监督，应依

据职责对投资项目进行监督，对于重大投资项目必要时应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第四章对外投资的转让和回收

第十九条公司对外投资的转让和回收须按照审批权限由股东会、董事会、董事长做出决策，并履行相关审批程序。

第二十条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

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（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十一条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第二十二条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第二十三条公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记

录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第五章检查与监督

第二十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十五条投资项目通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、项

目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议投资项目原决策机构或原决策机构授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。

第六章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经公司股东会审议通过之日实施。

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