证券代码：301046证券简称：能辉科技公告编号：2026-030

上海能辉科技股份有限公司

关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意对4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售第一类限制性股票予以回购注销，并对其中1名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票20万股作废处理。上述回购注销议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、已履行的审批程序1、2024年12月27日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。

同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

2、2025年1月1日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟勇先生作为征集人就公司2025年第一次临时股东大会审

议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年12月30日至2025年1月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激励

对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2025年1月11日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年1月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年1月22日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销第一类限制性股票和作废第二类限制性股票的具体情况

（一）回购注销及作废限制性股票的原因及数量鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）首次授予的激励对象中，4名激励对象因主动辞职不再具备激励资格，公司按照《激励计划》的相关规定，将对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票33万股予以回购注销，并对其中1名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票20万股作废处理。

（二）回购注销的价格

根据《激励计划》“第十章公司/激励对象发生异动时的处理”相关规定：

“（二）激励对象离职激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”以

及“（八）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。”

公司首次授予第一类限制性股票登记完成后实施了2024年度权益分派，权益分派方案为：以截至2025年3月31日公司总股本152295829股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利人民币4568.87万元（含税）。由于首次授予激励对象2024年度现金分红由公司代为收取，根据《激励计划》的相关规定，回购价格不作调整。

综上，本次对首次授予的第一类限制性股票回购价格为10.66元/股。

（三）回购资金来源

本次回购限制性股票所需的资金为公司自有资金，首次授予限制性股票所需回购资金为351.78万元。

五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

本次注销完成后，公司总股本将减少33万股，本次注销不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

本次变动增本次变动前本次变动后股份性质减

股份数量(股)比例(%)股份数量(股)股份数量(股)比例(%)

一、限售条件流通股/

3980225023.61-3300003947225023.46

非流通股

高管锁定股3631725021.54-3631725021.58

股权激励限售股34850002.07-33000031550001.87

二、无限售条件流通股12881528076.39-12881528076.54

三、总股本168617530100.00-330000168287530100.00

注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响本次回购注销及作废限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生

重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司管理团队和核心骨干人员将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司始终重视对人才的激励，将持续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理人员及核心

骨干等员工的积极性，制定更为完善、更加合理的激励计划，健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展。

公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事项进行会计处理，股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

七、审议程序及相关意见

1、董事会意见公司于2026年4月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意对4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售

第一类限制性股票予以回购注销，并对其中1名首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票20万股作废处理。

2、薪酬与考核委员会意见

公司于2026年4月24日召开第四届薪酬与考核委员会第三次会议，认为：公司本次对2024年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票33万股回购注销，并对第二类限制性股票20万股作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次回购注销及作废部分限制性股票事项。

3、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废已取得现阶段必要

的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；

2、公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

3、公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》

《激励计划》的有关规定；

4、本次回购注销及本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，

尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

上海能辉科技股份有限公司董事会

2026年4月28日