北京市中伦律师事务所

关于上海能辉科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：上海能辉科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法

规和规范性文件及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明，并进行了必要的验证，现就本次股东会的有关法律事项出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由公司董事会召集。公司董事会已公司董事会已于2026年4月

28日公告了召开本次股东会的通知。上述通知载明了本次股东会的召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、审议的议案、现场会议

-1-法律意见书

登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月25日14:30在上海市长宁区通协路288弄2号楼305室会议室召开，本次股东会由公司董事长罗传奎先生主持。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月25日9:15-9:25，9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月25日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东会召集人的资格合法有效。

二、出席本次股东会人员的资格

1．本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事、高级

管理人员以及本所律师通过现场或实时视频方式出席、列席了本次股东会。

2．出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

（1）出席本次股东会现场会议的股东和股东代表共10名，所持有表决权的

股份总数为90584370股，占公司有表决权股份总数的53.7218%。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加网络投票的股

东共62名，所持有表决权的股份总数为394575股，占公司有表决权股份总数的0.2340％。

综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共72名，代表公司股份90978945股，占公司有表决权股份总数的53.9558%。

3．出席、列席本次股东会的人员包括公司的董事、高级管理人员及本所律师。

本所律师认为，本次股东会中出席现场会议的人员资格合法、有效；本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，其股东资格合法有效。

-2-法律意见书

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

本次股东会根据公司章程的规定进行现场表决、计票和监票，表决结果当场公布，出席股东会的股东没有对表决结果提出异议。

本次股东会审议通过了以下议案：

1.《关于<2025度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意90911960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9264%；反对53185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况：同意2218360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.0689%；反对53185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3272%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6038%。

2.《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意90937960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9550%；反对27185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0299%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况：同意2244360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的98.2066%；反对27185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.1895%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6038%。

3.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意90899960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的-3-法律意见书

99.9132%；反对52985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0582%；

弃权26000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0286%。

其中，中小股东的表决情况：同意2206360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.5438%；反对52985股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3185%；弃权26000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.1377%。

4.《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意2193960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.0013%；反对53185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3272%；

弃权38200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6715%。

其中，中小股东的表决情况：同意2193960股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.0013%；反对53185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3272%；弃权38200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.6715%。

出席会议的关联股东罗传奎先生、上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同

辉投资管理合伙企业（有限合伙）、温鹏飞先生、张健丁先生、袁峻巍先生、宋月月女士已回避表决。

5.《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》

表决结果：同意90907960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9220%；反对53185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%；

弃权17800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0196%。

其中，中小股东的表决情况：同意2214360股，占出席本次股东会中小股-4-法律意见书

东所持有效表决权股份总数的96.8939%；反对53185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3272%；弃权17800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.7789%。

6.《关于为经销商提供保证金担保的议案》

表决结果：同意90907960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9220%；反对57185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0629%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况：同意2214360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.8939%；反对57185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5022%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6038%。

7.《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意90811960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9263%；反对53185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况：同意2218360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.0689%；反对53185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3272%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6038%。

出席会议的关联股东宋月月女士已回避表决。

8.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意90898960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9121%；反对57985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0637%；

弃权22000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。

-5-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意2205360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.5001%；反对57985股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.5373%；弃权22000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9627%。

9.《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：同意90903760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9174%；反对53185股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%；

弃权22000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242%。

其中，中小股东的表决情况：同意2210160股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.7101%；反对53185股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3272%；弃权22000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.9627%。

10.《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售

的第一类限制性股票的议案》

表决结果：同意90519760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9126%；反对52985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0585%；

弃权26200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289%。

其中，中小股东的表决情况：同意2206160股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.5351%；反对52985股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3185%；弃权26200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.1464%。

出席会议的关联股东袁峻巍先生、宋月月女士已回避表决。

11.《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意90912160股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9266%；反对52985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0582%；

-6-法律意见书

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152%。

其中，中小股东的表决情况：同意2218560股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.0777%；反对52985股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3185%；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6038%。

12.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

12.01.《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意2197960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.1763%；反对52985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3185%；

弃权34400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5052%。

其中，中小股东的表决情况：同意2197960股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的96.1763%；反对52985股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的2.3185%；弃权34400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的1.5052%。

出席会议的关联股东罗传奎先生、上海能辉投资控股有限公司、浙江海宁同

辉投资管理合伙企业（有限合伙）、温鹏飞先生、张健丁先生、袁峻巍先生、宋月月女士已回避表决。

12.02.《关于修订<重大投资决策管理制度>的议案》

表决结果：同意90911960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9264%；反对52985股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0582%；

弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154%。

其中，中小股东的表决情况：同意2218360股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的97.0689%；反对52985股，占出席本次股东会中-7-法律意见书小股东所持有效表决权股份总数的2.3185%；弃权14000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.6126%。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为：本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东会决议合法有效。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）-8-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：承办律师：

张学兵陈益文

承办律师：

常小宝年月日