反舞弊及举报制度

上海能辉科技股份有限公司

反舞弊及举报制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为了加强上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防止舞弊、降低公司经营风险，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件

及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司反舞弊工作的宗旨是规范公司董事、高级管理人员及所有员工

的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司内部控制制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第四条损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于舞弊行为：

（一）索取、收受贿赂或回扣；

（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；

（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项或承担债务；

（五）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏；

（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假的财务报告；

（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；

（八）泄露公司的商业或技术秘密；

（九）未经授权，以公司名义进行各项牟利活动；

（十）其他损害公司经济利益或谋取不正当经济利益的行为。

第五条本制度适用于公司各职能部门、全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章反舞弊的责任归属

第六条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制机制。

董事会审计委员会负责公司反舞弊行为的指导工作。公司反舞弊工作常设机构审计部具体组织及执行反舞弊工作。各职能部门、各子公司承担本单位的反舞弊工作。

第七条公司审计部为反舞弊工作常设机构，负责组织及执行反舞弊工作，包括协助组织年度舞弊风险评估工作；协助开展反舞弊宣传活动；受理舞弊举报

并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向公司管理层和董事会报告等事项。

第八条公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关证券交易所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司经营活动、发展状况及计划、会计政策和其他有关规章制度。

第三章舞弊的预防和控制

第九条公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。

第十条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主

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要通过以下手段进行：

（一）管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。

（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用

公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

（三）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以

及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第四章舞弊的举报、调查、报告

第十一条公司审计部负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱等，并予以公布，作为各级员工及与公司有直接或间接经济关系的社会各方反映、举报公司员工违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道。公司应建立配套措施，规定接受、保留、处理指控以及员工、

外部第三方实名或匿名的举报的程序及操作指引，并留下书面记录供管理层和董事会检查。

第十二条公司审计部对涉及除公司总经理以外的员工可疑的、但未经证实的举报，可以由公司总经理批准后，由审计部和指定的人员共同进行调查。在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议。对于实名举报，无论是否会立项调查，审计部都需要向举报人反馈结果。

第十三条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何单位及

个人提供投诉举报人的信息及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资料的，须经部门负责人、分管领导、公司总经理、董事长审批后，由审计部对查阅人姓名、查阅的内容、时间等进行登记。

第十四条投诉、举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任何非法

歧视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信

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息或对举报人员、参与调查人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。

第十五条对举报和调查处理后的舞弊案件相关材料，审计部应按公司档案

管理相关规定，及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果，审计部应依据实际情况及时向公司管理层和董事会分别报告。

第五章舞弊的补救措施及处罚

第十六条发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，在补救措施中应有

评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。

第十七条对证实有舞弊行为的员工，审计部可建议公司管理层根据实际情况予以相应的内部经济和行政纪律处罚。

第十八条犯有舞弊的员工，行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。

第六章附则

第十九条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

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