能辉科技:关于控股股东、实际控制人的一致行动人协议转让部分股份暨权益变动5%的提示性公告

证券代码：301046证券简称：能辉科技公告编号：2026-063

上海能辉科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人的一致行动人协议转让部分股份

暨权益变动5%的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“标的公司”）控股股东、实际控制人罗传奎先生的一致行动人上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”）、罗山县同辉管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“罗山同辉”）于2026年9月2日与上海曌文私募基金管理有限公司（代表“曌文大红二号私募证券投资基金”）（以下简称“曌文基金”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的无限售流通股股份合计8429377股，占公司总股本的5.00%。

本次协议转让前，公司控股股东、实际控制人罗传奎先生及其一致行动人能辉控股、罗山同辉合计持有公司77522100股股份，占公司总股本的45.98%。本次协议转让完成后，公司控股股东、实际控制人罗传奎先生及其一致行动人能辉控股、罗山同辉合计持有公司69092723股股份，占公司总股本的40.98%；曌文基金持有公司8429377股股份，占公司总股本的5.00%，将成为公司持股5%以上股东。

2、本次协议转让股份不触及要约收购，不涉及关联交易，不会导致公司控

股股东、实际控制人变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。一、本次协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况近日，公司收到控股股东、实际控制人罗传奎先生及其一致行动人能辉控股、罗山同辉的通知，获悉持股5%以上的股东能辉控股、罗山同辉于2026年9月2日与曌文基金签署了《股份转让协议》，能辉控股、罗山同辉拟通过协议转让方式以人民币20元/股的价格，向曌文基金转让其持有的无限售流通股股份合计

8429377股（占公司总股本的5%），其中，能辉控股拟转让公司5904852股股份，占公司总股本的3.50%，罗山同辉拟转让公司2524525股股份，占公司总股本的1.50%，转让价款共计人民币168587540元。具体如下：

能辉控股、罗山同辉为公司控股股东、实际控制人罗传奎先生的一致行动人，本次协议转让完成前，罗传奎先生直接持有公司35424000股股份，占公司总股本的21.01%，能辉控股持有公司32000000股股份，占公司总股本的18.98%，罗山同辉持有公司10098100股股份，占公司总股本的5.99%，三方合计持有公司

77522100股股份，占公司总股本的45.98%；本次协议转让完成后，罗传奎先生

直接持股情况不变，能辉控股持有公司26095148股股份，占公司总股本的15.48%，罗山同辉持有公司7573575股股份，占公司总股本的4.49%，三方合计持有公司

69092723股股份，占公司总股本的40.98%。

本次协议转让完成前，曌文基金未持有公司股份；本次协议转让完成后，曌文基金持有公司8429377股股份，占公司总股本的5.00%，成为公司持股5%以上股东。

本次协议转让完成前后，交易双方及其一致行动人持股变动情况如下：

本次协议转让前持有股份本次协议转让后持有股份股东名股份性质称股份数量占总股本股份数量占总股本

（股）比例(%)（股）比例(%)

合计持有股份3542400021.013542400021.01

其中：无限售条件

罗传奎88560005.2588560005.25股份

有限售条件股份2656800015.762656800015.76

合计持有股份3200000018.982609514815.48

能辉控其中：无限售条件3200000018.982609514815.48股股份

有限售条件股份----合计持有股份100981005.9975735754.49

罗山同其中：无限售条件100981005.9975735754.49辉股份

有限售条件股份----

转让方合计持有股份7752210045.986909272340.98

（含一其中：无限售条件5095410030.224252472325.22致行动股份

人）有限售条件股份2656800015.762656800015.76

合计持有股份--84293775.00

其中：无限售条件

受让方----股份

有限售条件股份--84293775.00

本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司实际控制人、控股股东变更，不会对公司财务状况、治理结构及持续经营产生重大影响，亦也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让系转让方能辉控股、罗山同辉基于自身资金需要，拟协议转让其持有的部分公司股份，同时受让方基于对公司未来发展前景及长期投资价值的认可，拟通过本次协议转让成为公司股东。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序

本次协议转让股份事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

二、本次协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

1、转让方1

企业名称：上海能辉投资控股有限公司

统一社会信用代码：91310105332746642N

法定代表人：罗传奎

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015-07-08注册资本：10000万人民币

注册地：上海市普陀区金通路799、899、999号17幢11层1103室

经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人：罗传奎

2、转让方2

企业名称：罗山县同辉管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330481MA28A0Y84K

执行事务合伙人：罗传奎

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2015-10-21

注册资本：800万人民币

注册地：河南省信阳市罗山县先进制造业开发区荣电产业园五楼508室

经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业管理；信息

技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗传奎上述转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

产品名称：曌文大红二号私募证券投资基金

基金编号：SAVY99

成立时间：2025-3-26

备案时间：2025-4-7

产品存续期限：至2040-3-23

基金管理人名称：上海曌文私募基金管理有限公司

基金管理人统一社会信用代码：91310113332345689H

基金管理人登记备案编号：P1010782

基金管理人法定代表人：安一达

基金管理人企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）基金管理人成立日期：2015-3-2

基金管理人注册资本：1000万人民币

基金管理人注册地址：上海市宝山区沪太路8885号D523室基金管理人经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基金管理人经营期限：2015-03-02至2035-03-01

基金管理人股权结构：安一达（30%）、林仁庆（26%）、陈宝刚（24%）、

陈晓鹏（20%），实际控制人为安一达。

（三）受让方的履约能力

本次协议转让受让方所需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金，受让方保证资金来源合法合规，不涉及借款或还款安排，具备按时足额支付能力。截至本公告披露日，受让方不是失信被执行人。

（四）转让方与受让方之间的关系

转让方及受让方不存在关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响、亲属关系及其他可能构成关联交易的情形，亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

甲方1（转让方1）：上海能辉投资控股有限公司

甲方2（转让方2）：罗山县同辉管理咨询合伙企业（有限合伙）（甲方1、甲方2以下合称“甲方”或“转让方”）乙方（受让方）：上海曌文私募基金管理有限公司（代表其管理的“曌文大红二号私募证券投资基金”

1、转让标的和转让价款甲方同意按本协议约定的条款和条件，将其持有的标的公司8429377股（截至本协议签署之日，标的股份占标的公司已发行股份总数的5.00%）人民币普通股（A股）股份转让给乙方；其中，甲方1转让5904852股无限售条件流通股（占标的公司总股本的3.50%），甲方2转让2524525股无限售条件流通股（占标的公司总股本的1.50%），合计转让8429377股（占标的公司总股本的5.00%，以下简称“标的股份”）给乙方，乙方同意按本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

本次股份转让完成后，乙方享有标的股份对应的全部股东权利，承担相应股东义务，包括但不限于表决权、分红权、知情权等公司法和标的公司章程规定的股东权利。

自本协议签署日至交割日，如标的公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则标的股份转让价款总额保持不变，标的股份数量根据深交所除权规则作相应调整；如标的公司在此期间实施现金分红的，则标的股份数量不变，标的股份对应的该部分现金分红，由甲方等额补偿乙方。

2、转让价格经甲乙双方协商一致，确认本次标的股份的转让价格为：每股人民币20元（大写：贰拾元/股），不低于本协议签署日前一交易日标的公司股票收盘价24.64元的80%，转让价款总额为人民币168587540元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰伍拾捌万柒仟伍佰肆拾元整）

3、付款安排

甲乙双方同意，转让价款按以下进度分期支付：

（1）第一期转让价款：本协议签署后10个工作日内，乙方上海曌文私募基

金管理有限公司（代表其管理的“曌文大红二号私募证券投资基金”）向甲方1指

定的账支付合计金额为人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整）作为定金。

（2）第二期转让价款：取得深交所合规性审核确认意见后10个工作日内，曌文大红二号私募证券投资基金向甲方指定的账户支付60%的转让款，合计金额为人民币101152524元（大写：人民币壹亿零壹佰壹拾伍万贰仟伍佰贰拾肆元整）。

第一期转让款原路退还。

（3）第三期转让价款：在中登公司过户登记手续完成前，曌文大红二号私

募证券投资基金向甲方指定的账户支付剩余40%的转让款，合计金额为人民币

67435016元（大写：人民币陆仟柒佰肆拾叁万伍仟零壹拾陆元整）。4、股份过户与交割

本协议生效且乙方支付第一期转让价款后5个工作日内，双方共同向深交所提交标的股份转让确认申请。

取得深交所确认同意文件且乙方支付第二期转让价款后，双方共同向中国结算深圳分公司申请办理标的股份过户登记。

5、违约责任

乙方未按照本协议约定期限向甲方足额支付股份转让价款的，每逾期一日按应付未付金额的万分之三支付违约金；逾期超30日未能纠正本协议约定的，甲方有权解除本协议并不予退还定金，且有权直接从乙方已付款项中扣除前述违约金，再将余下款项（若有）无息返还给乙方。

如因本协议解除、被依法认定为无效或被撤销，导致乙方已支付的转让价款应当返还的，甲方应在收到书面退款通知后10个工作日内将已收取的款项全额退还至乙方指定账户。

因一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方支付转让价款总额5%的违约金；违约金不足以弥补损失的，另行赔偿差额，并要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失。

任一方违反保密义务给对方造成损失的，应承担赔偿责任，赔偿金额包括对方因此遭受的全部直接损失和可合理预见的间接损失。

任一方不履行或不完全履行本协议义务，或违反其声明、保证、承诺的，构成违约，应赔偿守约方因此遭受的损失及合理的律师费、诉讼费/仲裁费等维权费用。

6、协议生效条件及时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附

回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，亦不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。四、本次协议转让涉及的其他安排

本次交易不涉及受让方向公司委派董事、高级管理人员的计划或安排。

本次股份协议转让事项的受让方承诺在协议转让标的股份过户登记完成后

的12个月内不得以任何形式转让。若该等股份由于公司送红股、转增股本等原因取得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

五、相关承诺及履行情况转让方能辉控股、罗山同辉在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的持股意

向及减持意向承诺情况如下：

1、减持股份的条件

将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及出具的承诺载明的各项锁

定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有的公司股份。上述股份锁定承诺期限届满后，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规则（包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等），确定后续持股计划。

2、减持股份的方式

锁定期届满后，拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。

3、减持股份的价格减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年

内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

4、减持股份的数量

在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内通过证券交易所大宗交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%；采取协议转让方式的，对单个受让方的转让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

5、减持股份的期限

直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告减持计划，由证券交易所备案并予以公告。

6、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

*如果未履行上述承诺事项，将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

*如违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

*如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

*如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则应按届时监管部门的要求执行。

截至本公告披露日，转让方严格履行了上述承诺，未出现违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺的情况，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次拟协议转让事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。六、其他相关说明

1、交易双方已提供简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在巨潮

资讯网披露的《简式权益变动报告书》。

2、本次协议转让股份事项尚需履行深圳证券交易所合规性审核，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性。

公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。