能辉科技:第四届董事会第八次会议决议公告(2)

证券代码：301046证券简称：能辉科技公告编号：2026-015

上海能辉科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于

2026年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年4月13日以书面方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事梁勇先生及独立董事王芳女士以通讯方式出席。公司高级管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会就2025年度工作进行了分析总结，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

董事会认真听取了总经理温鹏飞先生汇报的《2025年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2025年度经营管理层的主要工作情况。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

（四）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

公司2025年度利润分配预案为：以截至2026年3月31日公司总股本

168617530股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计派发

现金股利人民币6744.70万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于2025年度利润分配预案的公告》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上海能辉科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》，不存在违规使用募集资金的情形。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，并出具了《2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》中汇会鉴[2026]7926号。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

保荐机构对本议案发表了同意的核查意见。

（七）审议通过《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》的编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露

的《2026年一季度报告》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

（八）审议通过《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，负责公司2026年度财务报告审计及内部控制审计工作，聘期一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司审计委员会已审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关要求，董事会结合公司在任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，就在任独立董事王芳女士、张美霞女士、王猛先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订董事、高级管理人员薪酬管理制度，制定了2026年董事、高级管理人员薪酬方案，并对2025年度董事、高级管理人员薪酬进行确认。

表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对议案回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。

公司薪酬与考核委员会已审议本议案并回避表决。

（十二）审议通过《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的议案》

2026年度，公司及下属子公司（含新设或纳入合并报表范围内的子公司）拟

向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币250000万元（含本数）的综合授信额度。同时，公司拟为合并报表范围内的下属子公司提供不超过人民币

187600万元担保额度。上述授信及担保事项有效期自股东会审议通过之日起十二个月。董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人授权人员代表公司在上述额度和期限内办理公司及子公司的融资和担保事宜并签署相关法律文件。

董事会认为：2026年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过

250000万元综合授信额度及公司为子公司提供不超过人民币187600万元担保额度，该事项有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展。本次担保为对下属子公司提供担保，公司对其具有控制权，能对其进行有效监督与管理，担保风险可控。本次担保为日常生产经营活动的实际需要提供融资担保，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于为供应商提供保证金担保的议案》

为更好地促进公司分布式光伏等业务开展，公司拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“合作银行”）、上游供应商开展小微易贷业务合作，由合作银行为符合条件的公司上游供应商提供合计不超过人民币5000万元融资额度，公司为符合条件的供应商向合作银行的每笔借款（单笔最高500万元）按照贷款金额提供5%（单笔最高25万元）的保证金担保。

董事会认为：本次为上游供应商提供保证金担保事项有利于公司分布式等业

务市场的开展，提升上游供应商的融资效率，被担保方为经公司和合作银行审核通过的上游供应商，公司将采取严格风险管控措施，对纳入担保范围的供应商资信状况、资质等准入要求严格审核，确保其信用良好，具有较好的偿还能力，且公司要求供应商提供反担保措施，担保风险可控，不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于为供应商提供保证金担保的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十四）审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

因日常经营生产需要，公司预计2026年度与广州穗发能辉新能源有限公司及其子公司、河南宝城新能源科技有限公司及其子公司发生日常关联交易，交易总金额不超过人民币15000万元。2025年度公司实际发生同类日常关联交易总金额-428.89万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事宋月月女士回避表决。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于2026年日常关联交易预计的公告》。

本次交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，同意公司在不影响正常生产、经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币65000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的理财产品。上述事项经股东会审议通过后，授权公司管理层在上述投资额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十六）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

为适应公司业务发展和战略布局需要，进一步提高公司运营效率和管理水平，公司结合实际情况对部分组织结构进行调整与优化。董事会同意公司对组织结构进行调整并授权公司管理层负责相关组织结构调整的具体实施及进一步细化等相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净

资产20%的股票，授权期限为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十八）审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》）首次授予的激励对象中，4名激励对象因主动辞职不再具备激励资格，公司按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，同意对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票33万股予以回购注销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、宋月月女士为首次授予激励对象，对本议案回避了表决。

北京市中伦律师事务所对本议案出具了法律意见书。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司薪酬与考核委员会已审议通过了本议案。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十九）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，4名激励对象因主动辞职不再具备激励资格，其中1名激励对象获授第二类限制性股票20万股，按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，同意该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票20万股不得归属并作废处理。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、宋月月女士为首次授予激励对象，对本议案回避了表决。

北京市中伦律师事务所对本议案出具了法律意见书。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

公司薪酬与考核委员会已审议通过了本议案。

（二十）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》经审议，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件和第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会同意为符合解除限售资格的

30名激励对象办理113.75万股第一类限制性股票的解除限售事宜，同意为符合归

属资格的3名激励对象办理36万股第二类限制性股票的归属事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、宋月月女士为首次授予激励对象，对本议案回避了表决。

北京市中伦律师事务所对本议案出具了法律意见书。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条

件及第一个归属期归属条件成就的公告》。

公司薪酬与考核委员会已审议通过了本议案。

（二十一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

公司本次注册资本变更原因为公司可转债转股、公司2024年限制性股票激励计划向激励对象定向发行限制性股票及对激励对象已获授的限制性股票回购注销，具体情况如下：

1、因实施2024年限制性股票激励计划，公司于2025年2月向首次授予激励对

象定向发行第一类限制性股票2605000股，导致公司股本增加2605000股，公司注册资本增加2605000元。

2、因公司2023年发行的可转换公司债券（债券简称“能辉转债”，债券代码“123185”）已完成赎回并于2026年1月5日在深交所摘牌。其中，自2024年3月1日至2025年12月23日（最后转股日），累计转换股票数量15651893股，导致公司股本增加15651893股，注册资本增加15651893元。

3、因实施2024年限制性股票激励计划，公司于2026年3月向预留授予激励对

象定向发行限制性股票88万股，导致公司股本增加880000股，注册资本增加

880000元。

上述事项使公司总股本由149480637股增加至168617530股，注册资本由

168617530元增加至为168617530元。

4、鉴于2024年限制性股票激励计划中有4名首次授激励对象离职不再具备激励资格，公司按照相关规定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票330000股予以回购注销。本次注销完成后，公司股本由168617530股减少至168287530股，注册资本由168617530元减少至168287530元。

综上，公司总股本由149480637股增加至168287530股，注册资本由

149480637元增加至为168287530元。

公司根据上述公司注册资本变更情况拟修订《公司章程》相应条款，并结合公司实际情况对《公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定部分治理制度的公告》。

并提请股东会授权公司相关人员办理本次工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更登记事项办理完毕之日止，最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二十二）审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

（1）修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，原《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》作废。

表决结果：全体董事对议案回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

公司薪酬与考核委员会已审议通过了本议案。

（2）制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》