董事和高级管理人员薪酬管理制度

上海能辉科技股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬激励机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司战略和经营目标达成，实现公司资产长期保值增值和长期可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规规定及《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围：本制度适用于公司董事，包括内部董事、外部董事（如有）与独立董事，及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）公平原则，体现为收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现为薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现为薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现为薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责根据公司薪酬管理制度，每年度制定

公司董事及高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其董事和高级管理人员薪酬管理制度

薪酬情况，并由公司予以披露，可以通过董事会工作报告予以披露。

第六条董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明，予以充分披露，在审议薪酬方案时兼任高管的董事应当回避表决。

如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬构成和标准

第八条公司董事、高级管理人员薪酬

（一）内部董事

内部董事指在公司（包含控股子公司）担任除董事外的其他任职岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人员的非独立董事和职工代表董事。其薪酬根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。

（二）外部董事（如有）

外部董事指不在公司担任除董事外其他具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，其董事津贴标准由股东会决定。

（三）独立董事

独立董事仅领取独立董事津贴，实行年薪制。独立董事的津贴标准由股东会决定。独立董事按照《公司法》《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。公司独立董事和外部董事不参与公司内部与薪酬或中长期激励挂钩的绩效考核。

（四）高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。

第九条公司内部董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总董事和高级管理人员薪酬管理制度额的50%。

（一）基本薪酬：是岗位履行职责所领取的基本报酬；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。

（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限

于限制性股票、期权、员工持股计划等。公司可以根据相关法律法规和结合实际情况，对包括内部董事、高级管理人员在内的公司核心员工等实施中长期激励。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定

和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十二条工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额以上年度工

资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划、同行业薪酬水平等因素综合确定。

第四章薪酬的发放

第十三条独立董事、外部董事的年度津贴按月发放。

第十四条董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据第十条按年度发放。

第十五条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原

因离任的，基本薪酬按其实际任期计算予以发放，绩效薪酬按其实际任期内考核结果计算予以发放。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬金额均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规定统一代扣代缴。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。董事和高级管理人员薪酬管理制度

第十八条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十九条经公司董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章薪酬止付追索

第二十条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对在公司领薪的董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释及修订，经董事会及股东会审议批准后实施。

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。