义翘神州:信息披露管理制度

北京义翘神州科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关的法律、法规、其他规

范性文件及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交

易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的其他信息（以下简称“重大信息”）。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定，履行信息披露义务。

第四条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章信息披露的基本原则及要求

第五条信息传递与披露的基本原则真实，公司披露的信息应与事实相符，内容不得有虚假记载和不实陈述；

准确，公司所披露的信息应便于信息使用人正确理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述；

完整，公司应全面履行信息披露义务，确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有任何重大遗漏；

及时，公司披露的信息应在相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内

1完成，并保证信息的现实性。

公平，公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者享有同等的知情权，可以平等地在同等条件下获取同一信息，不进行选择性披露，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

重要性判断原则，对于披露事项涉及重要性标准判断的，公司应披露重要性标准确定方法和选择依据。

第六条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局。

第八条信息披露文件应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在

指定网站上披露的文件与提交深交所的内容完全一致。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等

办公设备，公司证券部负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。

第十条公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第十一条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深交所，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第三章公司信息披露的责任划分

第十二条信息披露管理部门

董事会负责管理公司信息披露事项，董事长为信息披露工作第一责任人。

2公司证券部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，董事会秘书为信

息披露工作主要及直接责任人，负责协调和组织公司信息披露具体事宜。

第十三条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第十四条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第十五条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第十六条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，促使公司及时、合法、真实、完整和公平地进行信息披露。

作为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重

大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会证券事务代表协助及代理董事会秘书履行职责。公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。

第十七条公司各部门和各分子公司负责人为本部门和本公司信息披露事务

管理和报告的第一责任人，遇其知晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。

公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公

3司证券部备案。

应认真、负责、及时提供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会将会追究其责任，情节严重者将承担法律责任、个别及连带责任。

第十八条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督，关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十九条公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交

4易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议

程序和信息披露义务。

第四章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十一条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董

事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

5第二十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第二节临时报告

第二十七条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件和深交所股票上市规则发布的除定期报告以外的公告。

第二十八条临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十九条公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相

关备查文件应当同时在深交所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第三十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

6（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会或深交所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，

7及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘

密等情形，按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照中国证监会和深交所相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人己书面承诺保密的，公司可以按照中国证监会和深交所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第三十四条公司控股子公司、全资子公司发生《创业板上市规则》或本制度

规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《创业板上市规则》及本制度相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生《创业板上市规则》或本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本规则的规定：公司参股公司发生的重大事项虽未达到本规则规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交

易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《创业板上市规则》及本制度的规定履行信息披露义务。

第三节应披露的交易

第三十五条本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

8（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可协议

（十）研究与开发项目的转移；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深交所认定的其他交易。

公司下列活动不属于上述规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第三十六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

第三十八条对于己披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

9（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第三十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到

下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5％以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人

进行的与同一交易标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五节应披露的其他重大事件

第四十条公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相

关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）中国证监会或深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第四十一条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地

址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件

10媒体披露；

（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；；

（三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案：

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（五）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益；

（十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十六）中国证监会和深交所认定的其他情形。

第四十二条公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期

末总资产50％以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

第四十三条公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响

11的，公司应当及时披露。

第四十四条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当

及时披露下列进展事项：

（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算；

（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。

进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时报告。

第四十五条进入破产程序的公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成

员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深交所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。

公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

第四十六条进入破产程序的公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、高级管理人员应当继续按照中国证监会和深交所的有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

第四十七条公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：

（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

（五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

12（八）中国证监会、深交所或或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

公司因涉嫌违法违规被有权行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉，且可能触及下列重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被立案调查或者被提起公诉时及时对外披露，其后每月披露一次相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩

序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康

安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

第五章信息披露的程序

第四十八条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发（如需）。

第四十九条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

第五十一条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘

13书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第五十二条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第五十三条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第五十四条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露工作的执行

第五十五条公司董事会、审计委员会、董事长、总经理、董事会秘书、证券

事务代表及公司指定的其他高级管理人员、公司证券部的有关工作人员是公司信

息披露的执行人员，在董事会秘书的统一安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露的信息。

第五十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十七条公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项，包括向证

券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、接受证券监管机构质询或查询、

负责组织解答投资者、媒体以及证券分析师的咨询等。

第五十八条公司证券部为公司具体运作上述事宜的日常工作机构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第七章董事、高级管理人员买卖本公司股份的报告、申报和监督

第五十九条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人信息（包括但不限于姓名、

14职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2个交易日内；

（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（四）深交所要求的其他时间。

第六十条公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种前，将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书核查后认为可能存在不当情形的，应书面反馈并提示相关风险。

第六十一条公司董事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的

2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在交易所指定网站公告。

第六十二条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将

其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

第六十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深交所规定的其他期间。

第六十四条董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定履行报告和披露义务。

第六十五条公司董事、高级管理人员和证券事务代表买卖本公司股份的申报

程序适用于其配偶、父母、子女、兄弟姐妹。

第六十六条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的

数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股份的披露情况。

违反本制度规定买卖本公司股票的，董事会秘书将及时报告董事会、深交所和中国证监会派出机构。

15第八章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第六十七条公司应建立投资者关系工作制度规范投资者关系活动，确保所有

投资者公平获取信息，防止出现违反公平信息披露的行为。

第六十八条董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第六十九条公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券事务代表及公司指

定的其他高级管理人员、公司证券部等公司信息披露执行人在接待投资者、证券

分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第七十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。上述信息披露执行人在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报

道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。

第七十一条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定

期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第七十二条上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感

资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。

公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。

记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的，公司知

16悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应深交所要求向其报告并公告。

第七十三条公司与机构投资者、证券分析师、媒体等特定对象的沟通实行预约制度。在安排参观过程中，应合理、妥善地安排行程以避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观者的提问进行回答，记录沟通内容。

第七十四条投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至少应

当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、谈论的内容、未公开重大信息泄

密的处理过程及承担责任（如有）等。

第七十五条公司证券部是负责公司信息披露的常设机构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。

第九章收到监管部门相关文件的内部报告和通报

第七十六条公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不

限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发

出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

第七十七条公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一

时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、高级管理人员及相关人员通报。

第七十八条公司按照第七章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第七十九条公司证券部负责信息披露相关文件资料的档案管理，董事会秘书

是第一负责人并指派专人负责档案管理事务。

第八十条公司证券部建立重大信息内部报告档案，对董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。

第八十一条公司信息披露相关文件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站

当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在公司证券部收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期限不少于十年。

第八十二条应予归档保管的文件资料包括但不限于：

17（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；

（二）股东会、董事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。

第八十三条公司应当将前条（一）所述公告文稿及其备查文件置备于公司住所，供社会公众查阅。涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。其他文件资料的查阅经董事会秘书批准后，由公司证券部按照相关法律法规及本制度的规定执行。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十四条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权利。

第八十五条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事

项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第八十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十七条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。

公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向深交所报告。

第十二章保密措施

18第八十八条涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的

尚未公开的信息，皆属内幕信息。