北京义翘神州科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为了进一步规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第三条本制度所称内幕信息知情人包括：

(一)公司及其董事、高级管理人员；

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员。

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(九)中国证监会及法律法规规定的其他内幕信息知情人。

1第四条本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。

第五条公司董事会应当根据本制度及中国证监会、证券交易所的要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三章内幕信息知情人的保密责任

第六条公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第七条在内幕信息公开前，公司内幕信息知情人不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

第八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第四章内幕信息知情人备案管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照监管机构要求填写公司

内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

2回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录的事项、填报内容等，根据证券交易所的规定执行。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照监管机构的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情

3人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并视证券交易所要求，披露重大

事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章内幕信息知情人责任追究

第十五条公司根据中国证监会、证券交易所等监管机构的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送相关监管机构。

第十六条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处分。

构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处分。

第十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第十八条本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。

第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、证券交易

所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、

法规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日生效并实施。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京义翘神州科技股份有限公司

2025年11月19日

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