义翘神州:第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：301047证券简称：义翘神州公告编号：2026-005

北京义翘神州科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次

会议通知于2026年4月3日以通讯方式送达全体董事，会议于2026年4月13日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长谢良志博士召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

公司《2025年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全面、真实地反

映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》全文及摘要。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理张杰博士所作的《2025年度总经理工作报告》，认为

2025年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东会的各项决议，该报告客观、真实地反映了其2025年度主要工作，并结合公司实际情况对2026年的工作做了规划。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》董事会对2025年度履行职责情况进行了总结，编制了《2025年度董事会工作报告》。公司现任独立董事尤勇、郑瑞茂、邢慧娟以及报告期内离任独立董事尹师州、喻长远分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在

2025年年度股东会上述职。

公司现任独立董事尤勇、郑瑞茂、邢慧娟向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的内部控制，在各方面建立较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。《2025年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了内部控制审计报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度内部控制自我评价报告》等相关公告。

5、审议通过《关于2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》

公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到2025年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

6、审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》

公司2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告，保荐机构中信证券股份有限公司对此出具了专项核查报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》等相关公告。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

7、审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，结合公司经营现状、盈利能力、现金流情况，以及对未来发展的良好预期，为更好的回报投资者、与投资者共享公司发展成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，同意公司制定2025年度利润分配预案为：

以公司总股本121636742股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.00元（含税），拟合计派发现金红利总额为145964090.40元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整，具体以实际派发金额为准。

公司董事会战略委员会和审计委员会均已审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

结合以前年度公司实际发生的日常关联交易情况及经营发展需要，同意公司

2026年度与关联方发生预计总金额不超过人民币3000.00万元的日常关联交易（不含税）。

公司独立董事专门会议与公司董事会审计委员会均已审议通过了该议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事谢良志回避表决。

4具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

2026年度日常关联交易预计的公告》。

9、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与致同会计

师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并向董事会提交了对致同会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》《关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会提名与薪酬委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案。

5公司董事会提名与薪酬委员会已审议该议案，全体委员对本议案回避表决。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

本议案涉及董事会全体董事，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了2026年度高级管理人员薪酬方案。

公司董事会提名与薪酬委员会已审议通过了该议案，兼任高级管理人员的关联董事张杰回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票，兼任高级管理人员的关联董事张杰、冯涛回避表决。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于

2026年度董事及高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。

13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

在不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币5000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进

行现金管理，有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。

保荐机构中信证券股份有限公司发表了专项核查意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》等相关公告。

6本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

在确保满足公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用额度不超过人民币320000.00万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，前述额度在有效期内可循环滚动使用，并同意授权总经理在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策并签署相关合同文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过

200.00万美元（含本数）或其他等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值

不超过1000.00万美元（含本数）或其他等值外币，有效期自公司董事会审议通过之日起至12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，并同意授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部门负责具体实施事宜。

公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报

7告》。

16、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

为规范公司及子公司的外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值业务的管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《外汇套期保值业务管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《外汇套期保值业务管理制度》。

17、审议通过《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

根据经营管理需要，同意公司在原经营范围中增加“检验检测服务”，并对《公司章程》相关条款进行修订，具体以市场监督管理部门核定为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月6日召开2025年年度股东会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件