义翘神州:关于变更公司类型、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：301047证券简称：义翘神州公告编号：2025-040

北京义翘神州科技股份有限公司

关于变更公司类型、修订《公司章程》及制定、修订部分

治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更公司类型、修订《公司章程》的情况

（一）变更公司类型根据公司实际情况，公司拟向市场监督管理部门申请将公司类型由“股份有限公司（港澳台投资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

（二）《公司章程》修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，将原“股东大会”修改为“股东会”，并调整内部治理结构，原监事会的职权由董事会审计委员会行使。

主要修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法

规、部门规章和规范性文件的规定，制定本规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。章程。

第八条公司总经理为公司的法定代表人，第八条公司总经理为公司的法定代表人，对外代表公司。对外代表公司。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承担

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

与股东之间权利义务关系的、具有法律约束东与股东之间权利义务关系的、具有法律约力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；束力的文件，对公司、股东、董事、高级管公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、理人员具有法律约束力。股东可以依据本章总经理和其他高级管理人员；股东可以依据程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股

本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉东、董事、总经理和其他高级管理人员；股

公司的董事、监事、总经理和其他高级管理东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据人员。本章程起诉公司的董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公2司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务司的总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）、生产总监、研发总监。负责人）、生产总监、研发总监和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

3（一）经有关部门批准后公开发行股份；（一）经有关部门批准后向不特定对象发行

（二）向特定对象非公开发行股份；股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（四）以公积金转增股本；

批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让，发起人取份，自公司股票在证券交易所上市交易之日得股份时对其所持股份转让的限制有更长起1年内不得转让。

期限约定的从其约定。公司公开发行股份前公司董事、高级管理人员应当向公司申报所已发行的股份，自公司股票在证券交易所上持有的本公司的股份及其变动情况，在就任市交易之日起1年内不得转让。时确定的任职期间每年转让的股份不得超公司董事、监事、高级管理人员应当向公司过其所持有本公司同一类别股份总数的

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，25%；所持本公司股份自公司股票上市交易在任职期间每年转让的股份不得超过其所之日起1年内不得转让。上述人员离职后半持有本公司同一种类股份总数的25%；所持年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份自公司股票上市交易之日起1公司控股子公司不得取得公司发行的股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消得转让其所持有的本公司股份。除该情形，在消除前，公司控股子公司不得公司控股子公司不得取得公司发行的股份。对其持有的股份行使表决权。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

4第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有有本公司股份5%以上的股东，将其持有的的本公司股票或者其他具有股权性质的证本公司股票或者其他具有股权性质的证券

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股账户持有的股票或者其他具有股权性质的权性质的证券。证券。

................

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的种类享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

5者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出要求查阅、复制公司

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定。

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料当向公司提供证明其持有公司股份的种类予以保密。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

6股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

7定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合并持有公司1%书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

8第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

................

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和其他股东的合法权利。违反法律、法规及本章程规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

9第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

10公司的控股股东、实际控制人指示董事、高

级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司股东大会由全体股东组第四十五条公司股东会由全体股东组成。

成。股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列职下列职权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

11（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议批准本章程第四十七条规定的交出决议；易事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的（十一）审议批准公司与关联方发生的交易担保事项；（公司提供担保除外）金额在3000万元以

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

交易事项；5％以上的关联交易；

（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（十二）审议批准公司在一年内购买、出售（公司提供担保除外）金额在3000万元以重大资产超过公司最近一期经审计总资产上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值30%的事项；

5％以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准公司在一年内购买、出售（十四）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作划；出决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法上述股东大会的职权不得通过授权的形式律、行政法规、中国证监会及证券交易所的由董事会或其他机构和个人代为行使。规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生下列对外担保行为第四十六条公司发生下列对外担保行为，

12时，须经董事会审议通过后提交股东大会审须经董事会审议通过后提交股东会审议通

议：过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最（四）连续12个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；过5000万元人民币；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司提供的担保总

近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产的30%

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供以后提供的任何担保；

的担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最

（七）法律法规及本章程规定的其他担保情近一期经审计总资产30%；

形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的担保；

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大（八）法律法规及本章程规定的其他担保情会审议前款第（五）项担保事项时，应当经形。

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通董事会审议担保事项时，必须经出席董事会过。会议的2/3以上董事审议同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会审议前款第（六）项担保事项时，应联方提供的担保议案时，该股东或受该实际当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上控制人支配的股东，不得参与该项表决，该通过。

项表决由出席股东大会的其他股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

决权的过半数通过。人提供的担保议案时，该股东或受该实际控公司为控股股东、实际控制人及其关联方提制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

13供担保的，控股股东、实际控制人及其关联表决由出席股东会的其他股东所持表决权

方应当提供反担保。的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为控股股东、实际控制人及其关联方提公司提供担保且控股子公司其他股东按所供担保的，控股股东、实际控制人及其关联享有的权益提供同等比例担保，属于第本条方应当提供反担保。

第一款第（一）项至第（四）项情形的，可公司为全资子公司提供担保，或者为控股子以豁免提交股东大会审议。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

第四十三条......第四十七条......

公司提供财务资助（含委托贷款），应当经公司提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意出席董事会会议的三分之二以上董事同意

并作出决议，及时履行信息披露义务。财务并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最内提供财务资助累计发生金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其（三）法律法规及证券交易所或者本章程规他情形。定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司资助对象为公司合并报表范围内且持

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范股比例超过50%的控股子公司，且该控股子围内且持股比例超过50%的控股子公司，免公司其他股东中不包含公司的控股股东、实于适用前两款规定。际控制人及其关联人的，免于适用前两款规

14定。

第四十四条本章程所称“交易”包括以下事第四十八条本章程所称“交易”包括以下事

项：项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或者租出资产；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，受托经营等）；含对控股子公司的担保）；

（五）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（六）债权或者债务重组；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、

（七）研究与开发项目的转移；受托经营等）；

（八）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先（八）债权或者债务重组；

认缴出资权利等）；（九）研究与开发项目的转移；

（十）监管部门认定的其他交易。（十）签订许可协议；

........（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

........

第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3时；

本章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（三）单独或者合计持有公司10%以上股

1/3时；份的股东请求时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；

15的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（五）监事会提议召开时；规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程前述第（三）项持股数按股东提出书面要求规定的其他情形。日进行计算。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日进行计算。

第四十七条本公司召开股东大会的地点一第五十一条公司召开股东会的地点一般为般为公司住所地或办公地（遇有特殊情况，公司住所地或办公地（遇有特殊情况，公司公司可以另定召开股东大会的地点，并在召可以另定召开股东会的地点，并在召开股东开股东大会的通知中载明）。会的通知中载明）。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议与网络投开。现场会议时间、地点的选择应当便于股票相结合的方式召开。现场会议时间、地点东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的选择应当便于股东参加。股东会通知发出的，股东大会现场会议召开地点不得变更。后，无正当理由的，股东会现场会议召开地确需变更的，召集人应当于现场会议召开日点不得变更。确需变更的，召集人应当于现两个交易日前发布通知并说明具体原因。公场会议召开日两个交易日前发布通知并说司应当以网络投票的方式为股东参加股东明具体原因。公司应当以网络投票的方式为大会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东参加股东会提供便利。股东通过上述方大会的，视为出席。式参加股东会的，视为出席。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律第五十二条公司召开股东会时将聘请律师

师事务所对以下问题出具法律意见书并公事务所对以下问题出具法律意见书并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

16有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律意见。股东会决议及法律意见书应当在股东会结股东大会决议及法律意见书应当在股东大束当日在符合条件媒体披露。

会结束当日在符合条件媒体披露。

第四十九条经全体独立董事过半数同意，第五十三条董事会应当在规定的期限内按独立董事有权向董事会提议召开临时股东时召集股东会。

大会，对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权提议，董事会应当根据法律、行政法规和本向董事会提议召开临时股东会，对独立董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同要求召开临时股东会的提议，董事会应当根意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意见。董事会同意召开临时股东大会的，将提议后10日内提出同意或不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开股股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临东大会的通知；董事会不同意召开临时股东

时股东会的，将在作出董事会决议后的5日大会的，将说明理由并公告。

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内向登记在册的公司股东董事会决议后的5日内向登记在册的公司

发出召开股东会的通知，通知中对原提议的股东发出召开股东大会的通知，通知中对原变更，应当征得审计委员会的同意。

提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事17会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意规定，在收到请求后10日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会决议后的5日内向登记在册的公司股出董事会决议后的5日内向登记在册的公东发出召开股东会的通知，通知中对原请求司股东发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内向登记在册的公司股东发出召请求5日内向登记在册的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，开股东大会的通知，通知中对原提案的变应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内向登记在册的监事会未在规定期限内向登记在册的公司公司股东发出股东会通知的，视为审计委员股东发出股东大会通知的，视为监事会不召会不召集和主持股东会，连续90日以上单集和主持股东大会，连续90日以上单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持股东会。

自行召集和主持股东大会。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召

18东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证

所在地中国证监会派出机构和深圳证券交券交易所备案。

易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大知及股东会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，集的股东会，董事会和董事会秘书将予配提供必要的支持。董事会应当提供股权登记合，提供必要的支持。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，告知案后2日内发出股东会补充通知，告知临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十五条规定的提案，股东大会不得进行表通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

19决并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条股权登记日登记在册的所有普第六十六条股权登记日登记在册的所有股

通股股东或其代理人，均有权出席股东大东或其代理人，均有权出席股东会。并依照会。并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明，股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

20法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单会议的，代理人应出示本人身份证、法人股位的法定代表人依法出具的书面授权委托东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的

（二）代理人代表的股份数；类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案的指示等；

是否有表决权，如果有表决权应行使何种表（四）委托书签发日期和有效期限；

决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（六）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

21备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数的审计委员主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反股东大会举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反股东会议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出席意，股东大会可推举一人担任会议主持人，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董

22事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作报告。独立会作报告。独立董事应当向公司年度股东大董事应当向公司年度股东会提交述职报告会提交述职报告，独立董事年度述职报告最对其履行职责的情况进行说明，独立董事年迟应当在公司发出年度股东大会通知时披度述职报告最迟应当在公司发出年度股东露。会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

23内容。内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与现在会议记录上签名。会议记录应当与现场出场出席股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存，保存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权过股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的2/3以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会

2/3以上通过。会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

24第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东大（一）公司增加或者减少注册资本；

会议事规则、董事会议事规则及监事会议事（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

规则）；算；

（二）增加或者减少注册资本；（三）本章程的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者变更公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或形式；者担保金额超过公司最近一期经审计总资

（四）分拆所属子公司上市；产30%的；

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规（五）股权激励计划；则》规定的连续十二个月内购买、出售重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以资产或者担保金额超过公司资产总额百分及股东会以普通决议认定会对公司产生重

之三十；大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股项。

以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所有关规

定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除

25应当经出席股东大会的股东所持表决权的

三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或

者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，应当对中小投资者表决单独计票。项时，应当对中小投资者表决单独计票。单单独计票结果应当及时披露。独计票结果应当及时披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东可以公开征集股东投票权，决权股份的股东或者依照法律、行政法规或自行或者委托证券公司、证券服务机构，公者中国证监会的规定设立的投资者保护机开请求股东委托其代为出席股东大会，并代构可以向公司股东公开请求委托其代为出为行使提案权、表决权等股东权利，但不得席股东会并代为行使提案权、表决权等股东以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权权利。征集股东投票权应当向被征集人充分利，征集人应当披露征集文件，公司应当予披露股东作出授权委托所必需的具体投票以配合。公司不得对征集投票行为设置高于意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

26东的合法权益。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟

选任的人数，经提名与薪酬委员会资格审查选任的人数，经提名与薪酬委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程的通过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会过后，由董事会以提案的方式提请股东会选选举表决；由监事会主席提出非由职工代表举表决；

担任的监事候选人名单，经监事会决议通过（二）持有或合计持有公司3%以上有表决后，由监事会以提案的方式提请股东大会选权股份的股东可以向公司董事会提出董事举表决；候选人（非职工代表董事），但提名的人数（二）持有或合计持有公司3%以上有表决和条件必须符合法律法规和本章程的规定，权股份的股东可以向公司董事会提出董事并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述候选人或向监事会提出非由职工代表担任股东提出的候选人提交股东会审议；

的监事候选人，但提名的人数和条件必须符（三）股东会选举或更换董事时，对得票数合法律法规和本章程的规定，并且不得多于超过出席会议的股东（包括股东代理人）所拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东持表决权过半数的董事候选人按得票多少提出的候选人提交股东大会审议；决定是否当选；得票不足出席会议的股东

（三）职工代表监事由公司职工通过职工代（包括股东代理人）所持表决权过半数的董

表大会、职工大会或其他形式民主选举产事候选人不得当选。

生；提名人在提名董事候选人之前应当取得该

（四）股东大会选举或更换董事、非职工代候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承

表监事时，对得票数超过出席会议的股东诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整（包括股东代理人）所持表决权过半数的董并保证当选后切实履行董事的职责。

事候选人、非由职工代表担任的监事候选人公司股东会就选举或更换董事（非职工代表按得票多少决定是否当选；得票不足出席会董事）进行表决时，实行累积投票制。

27议的股东（包括股东代理人）所持表决权过前款所称累积投票制是指股东会选举董事

半数的董事候选人、非由职工代表担任的监时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事候选人不得当选。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董提名人在提名董事或监事候选人之前应当事会应当向股东提供候选董事的简历和基

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提本情况。

名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

公司股东大会就选举或更换董事、非职工代

表监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事、非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会决，股东或者其代理人不得对同一事项的不中止或不能作出决议外，股东大会不得对提同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊案进行搁置或不予表决。原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

28并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间从股的，新任董事就任时间从股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算，至本届董事日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

29有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）最近3年内受到中国证监会行政处被人民法院列为失信被执行人；

罚；（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；

（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；或3次以上通报批评；

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处（八）被中国证监会采取不得担任上市公司罚，期限未满的；董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任期限尚未届满；

公司董事，期限尚未届满；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未届满；

有明确结论意见；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

（十一）被中国证监会在证券期货市场违法涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未失信信息公开查询平台公示或者被人民法有明确结论意见；

院纳入失信被执行人名单；（十一）被中国证监会在证券期货市场违法

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的失信信息公开查询平台公示或者被人民法其他内容。院纳入失信被执行人名单；

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董（十二）法律、行政法规或部门规章规定的事会审议董事候选人聘任议案的日期为截其他内容。

止日。以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举会审议董事候选人聘任议案的日期为截止

为董事候选人的第一时间内，就其是否存在日。

30上述情形向董事会报告。董事候选人存在本董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举

条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人的第一时间内，就其是否存在为董事候选人提交股东大会表决。上述情形向董事会报告。董事候选人存在本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条第一款所列情形之一的，公司不得将其作委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本为董事候选人提交股东会表决。

条情形的，公司可以解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司可以解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董董事每届任期为三年，任期届满可连选连事每届任期为三年，任期届满可连选连任，任，其中独立董事连续任职不得超过六年。其中独立董事连续任职不得超过六年。

................公司设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名者以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或股东会报告，并按照本

31会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股（十）《深圳证券交易所创业板股票上市规东会决议通过，不得自营或者为他人经营与则》4.2.2条规定的忠实义务；本公司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章、《深（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为圳证券交易所创业板股票上市规则》及本章己有；

程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（十）法律、行政法规、部门规章及本章程任。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

32律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应忠实、勤勉地行使公司赋予的权利，围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应如实向审计委员会提供有关情况和

规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2个交易日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和最低人数时，在改选出的董事就任前，原董本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交两年内仍然有效。手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在

33公司应与董事签署保密协议书。董事离职任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职的保密义务在该商业秘密成为公开信息之期间因执行职务而应承担的责任，不因离任前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技而免除或终止。

术从事与公司相同或相近的业务。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技其他义务的持续期间应当根据公平的原则术等负有的保密义务在该商业秘密成为公决定，视事件发生与离任之间时间的长短，开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公以及与公司关系在何种情况和条件下结束司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有其他义务的持续期间应当根据公平的原则效。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条独立董事必须保持独立

34性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

35具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条公司董事会、监事会、单独第一百一十五条公司董事会、单独或者合

或者合并持有公司1%以上股份的股东可以并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。利。

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、前款规定的提名人不得提名与其存在利害本章程及公司独立董事工作制度的有关规关系的人员或者有其他可能影响独立履职

定独立履行职责，不受公司主要股东、实际情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

控制人或者与公司及其主要股东、实际控制

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、人存在利害关系的单位或个人的影响。

本章程及公司独立董事工作制度的有关规

定独立履行职责，不受公司及其主要股东、

36实际控制人或者与公司及其主要股东、实际

控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时

37披露。上述职权不能正常行使的，公司将披

露具体情况和理由。

第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十八条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十四条董事会由7名董事组成，第一百二十二条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人。其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事会设董事长1人。董事长由董事会以全产生和罢免。体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会设立证券部作为董事会常设工作机构。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

38第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

保事项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘公司财务总监（财务负责人）等高级管理人

书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖员，并决定其报酬和奖惩事项；

惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）制订公司的基本管理制度；

公司财务总监（财务负责人）等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审部负责人；计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十三）制订本章程的修改方案；总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司程或股东会授予的其他职权。

39审计的会计师事务所；超过董事会职权范围和股东会授权范围的

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查事项，应当提交股东会审议。

总经理的工作；

（十七）制订、实施公司股权激励计划；

（十八）对公司治理机制是否给所有股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九）向股东大会提出提案；

（二十）提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名与薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条........第一百二十六条........

（二）公司提供财务资助（含委托贷款），（二）董事会对对外担保的权限为：

不论金额大小，均应当经出席董事会议的公司董事会审议批准未达到本章程第四十

2/3以上同意并作出决议。六条规定应由股东会审议标准的对外担保

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在事项。

董事会审议通过后提交股东大会审议：对于董事会权限范围内的担保事项需经出

401、被资助对象最近一期经审计的资产负债席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

率超过70%；（三）董事会对关联交易的权限为：

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内公司与关联自然人发生的交易金额在30万

提供财务资助累计发生金额超过公司最近元以上的关联交易；与关联法人发生的交易

一期经审计净资产的10%；金额在300万元以上，且占公司最近一期经3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公情形。司提供担保、提供财务资助除外），由董事

（三）董事会对对外担保的权限为：会审议批准，但关联交易达到本章程第四十

公司董事会审议批准未达到本章程第四十五条第（十）项规定标准的，须在董事会审二条规定应由股东大会审议标准的对外担议通过后提交股东会审议批准。

保事项。上述达到披露标准的关联交易应当经独立对于董事会权限范围内的担保事项需经出董事专门会议审议，由全体独立董事过半数席董事会会议的2/3以上董事审议同意。同意后，再提交董事会审议并及时披露。

（四）董事会对关联交易的权限为：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十一条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

上述达到披露标准的关联交易应当经独立

董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十九条董事会每年至少召开两次

定期会议，由董事长召集，于会议召开10定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

41第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百三十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。董事计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十七条出现下述情形的，董事应第一百三十四条出现下述情形的，董事应

当对有关提案回避表决：当对有关提案回避表决：

（一）有关法律、行政法规、规范性文件规（一）有关法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；定董事应当回避的情形；

（二）本章程规定的因董事与会议提案所涉（二）本章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。及的企业或个人有关联关系而须回避的其董事与董事会会议决议事项所涉及的企业他情形。

有关联关系的，不得对该项决议行使表决董事与董事会会议决议事项所涉及的企业权，也不得代理其他董事行使表决权。该董或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事会书面报告。有关联关系的董事不得对该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联项决议行使表决权，也不得代理其他董事行关系董事过半数通过。出席董事会的无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行关系董事出席即可举行，董事会会议所作决表决，应将该事项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条......第一百三十六条......一名董事在一次董事会会议上不得接受超一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。过二名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十九条公司董事会设置审计委员

42会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条董事会设立审计委员会、第一百四十条审计委员会成员为3名，为

战略委员会、提名与薪酬委员会，委员会成不在公司担任高级管理人员的董事，其中独员应为单数，并不得少于3名。审计委员会立董事2名，由独立董事中会计专业人士担成员应当为不在公司担任高级管理人员的任召集人。

董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事会成员中的职工代表可以成为审计委董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪员会成员。

酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百三十三条董事会各专门委员会的主

要职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审计部

门的工作、公司内外部审计的沟通、监督和

核查工作，审核公司财务信息及内控制度，确保董事会对公司和股东负责；

（二）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）提名与薪酬委员会主要负责对公司董

事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

43（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略委员会，战略委员会委员由3名董事组成，战略委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略进行研究并提出建议；

44（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行监督；

（六）董事会授权的其他事项；

（七）战略委员会工作细则规定的其他事项。

第一百四十四条公司董事会设置提名与薪

酬委员会，提名与薪酬委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。提名与薪酬委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

45本章程、提名与薪酬委员会工作细则规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不第一百四十七条本章程第一百〇一条关于

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人不得担任董事的情形、离职管理制度的规员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务

一百〇一条第（四）项、第（五）项、第（七）和第一百〇四条关于勤勉义务的规定，同时项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管适用于高级管理人员。

理人员。

第一百三十七条公司的高级管理人员不得第一百四十八条在公司控股股东单位担任

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企除董事、监事以外其他行政职务的人员，不业中担任除董事、监事以外的其他行政职得担任公司的高级管理人员。

务；控股股东单位高级管理人员兼任公司董

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股事、监事的，应当保证有足够的时间和精力股东代发薪水。

承担公司的工作。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行第一百五十条总经理对董事会负责，行使

使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议、并向董事会报告工作；实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

46（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司生产总（六）提请董事会聘任或者解聘公司生产总

监、研发总监、财务总监（财务负责人）等监、研发总监、财务总监（财务负责人）等其他高级管理人员；其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）对于未达到董事会审议标准的日常经

（九）列席董事会会议；营范围内的交易、关联交易，董事会根据公

（十）对于未达到董事会审议标准的日常经司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经

营范围内的交易、关联交易，董事会根据公理审批；

司实际情况，按照谨慎授权的原则，由总经（九）本章程或董事会授予的其他职权。

理审批；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十条总经理应当根据董事会或者第一百五十一条总经理应当根据董事会的

监事会的要求，真实、准确地向董事会或者要求，真实、准确地向董事会报告公司重大监事会报告公司重大合同的签订与执行情合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

保证该报告的真实性。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

47第一百四十五条......第一百五十六条......

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并按照相关规定取得证券道德和个人品德，并按照相关规定取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；何一种情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任（三）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事会秘书，期限尚未届满；公司董事会秘书，期限尚未届满；

（四）最近三年受到过中国证监会的行政处（四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；罚；

（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责（五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；或者三次以上通报批评；

（六）公司现任监事；（六）证券交易所认定的其他不适合担任公

（七）证券交易所认定的其他不适合担任公司董事会秘书的情形。

司董事会秘书的情形。拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

风险。

第一百四十六条董事会秘书的主要职责包第一百五十七条董事会秘书的主要职责包

括：括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

48息披露工作，组织制订公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

管理工作，协调公司与证券监管机构、股东管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

加股东大会、董事会会议、监事会会议及高股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

级管理人员相关会议，负责董事会会议记录议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

工作并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向中国证监

公开重大信息出现泄露时，及时向中国证监会报告并公告；

会报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行律法规和证券交易所相关规则的培训，协助证券法律法规和证券交易所相关规则的培前述人员了解各自在信息披露中的权利和训，协助前述人员了解各自在信息披露中的义务；

权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证所创业板股票上市规则》、证券交易所其他券交易所创业板股票上市规则》、证券交易相关规定及本章程，切实履行其所作出的承所其他相关规定及本章程，切实履行其所作诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即向证券交易所报告；

如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所、本章程要求履行的其他职

49会、证券交易所、本章程要求履行的其他职责。

责。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

实予以回复，并提供相关资料。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司董事会应制定章及本章程的有关规定，公司董事会应制定董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前，董事会秘书工作细则。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会应当接受董事会、监事会的离任审查，在公的监督下移交有关档案文件、正在办理或者司监事会的监督下移交有关档案文件、正在待办理事项。

办理或者待办理事项。

第一百四十七条高级管理人员执行公司职第一百五十八条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

50第一百四十八条监事由股东代表和公司职

工代表担任，其中职工代表监事不得少于公司监事人数的1/3。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条本章程第九十八条关于不

得担任董事的情形、同时适用于监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事可以在任期届满以前

提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的

51信息真实、准确、完整。

第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，其中股东代表监事2名，职

工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，负责监事会日常工作，代表监事会向股东大会报告工作，递交提案，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

52（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》及本章程的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）选举监事会主席；

（十）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前5日和2日以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会

53议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十一条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，实行一事一议，一人一票制。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。

第一百六十二条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

54（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第一百六十五条监事会会议档案，包括会

议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、

经与会监事签字确认的会议记录、决议、决

议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。保存期限不少于10年。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度券交易所报送并披露年度报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在监会派出机构和证券交易所报送并披露中每一会计年度前3个月和前9个月结束之日期报告。

起的1个月内向中国证监会和证券交易所上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进年度财务会计报告应依法经会计师事务所行编制。

审计。审计委员会应当审核公司的财务会计报告，上述财务会计报告按照有关法律、行政法规对财务会计报告的真实性、准确性和完整性

及部门规章的规定进行编制。提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改

55情况。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

56司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百七十一条法定公积金转为资本时，第一百六十五条法定公积金转为增加注册

所留存的该项公积金将不少于转增前公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增注册资本的25%。前公司注册资本的25%。

第一百七十四条.......第一百六十八条........

10、监事会应对董事会和管理层执行公司利10、审计委员会应对董事会和管理层执行公

润分配政策和股东回报规划的情况及决策司利润分配政策和股东回报规划的情况及

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出决策程序进行监督。

利润分配的预案，就相关政策、规划执行情11、公司应严格按照有关规定在年报、半年况发表专项说明和意见。报中披露利润分配预案和现金分红政策执

11、公司应严格按照有关规定在年报、半年行情况，说明是否符合公司章程的规定或者

报中披露利润分配预案和现金分红政策执股东会决议的要求，分红标准和比例是否明行情况，说明是否符合公司章程的规定或者确和清晰，相关的决策程序和机制是否完股东大会决议的要求，分红标准和比例是否备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的的机会，中小股东的合法权益是否得到充分作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求维护等。对现金分红政策进行调整或变更的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的，还要详细说明调整或变更的条件和程序维护等。对现金分红政策进行调整或变更是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提的，还要详细说明调整或变更的条件和程序出现金分红预案，应在年报中详细说明未分是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提红的原因、未用于分红的资金留存公司的用出现金分红预案，应在年报中详细说明未分途和使用计划。

红的原因、未用于分红的资金留存公司的用12、利润分配政策的调整：如因外部经营环途和使用计划。境或者自身经营状况发生较大变化而需要

12、利润分配政策的调整：如因外部经营环调整利润分配政策的，应以股东权益保护为

境或者自身经营状况发生较大变化而需要出发点，由公司董事会、审计委员会进行研

57调整利润分配政策的，应以股东权益保护为究论证并在股东会提案中结合行业竞争状出发点，由公司董事会、监事会进行研究论况、公司财务状况、公司资金需求规划等因证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、素详细论证和说明原因，有关调整利润分配公司财务状况、公司资金需求规划等因素详政策的议案需经公司董事会审议后提交公

细论证和说明原因，有关调整利润分配政策司股东会批准，且调整后的利润分配政策不的议案需经公司董事会审议、监事会审核后得违反中国证监会和公司上市的证券交易

提交公司股东大会批准，且调整后的利润分所的有关规定。公司召开股东会审议该等议配政策不得违反中国证监会和公司上市的案时，应当提供网络投票表决方式为公众股证券交易所的有关规定。公司召开股东大会东参加股东会提供便利，该等议案需经出席审议该等议案时，应当提供网络投票表决方股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

式为公众股东参加股东大会提供便利，该等........议案需经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过。

........第一百七十五条公司应当制定《股东分红第一百六十九条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会回报规划》，经董事会审议后提交股东会审审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通议通过的《股东分红回报规划》中确定的利过的《股东分红回报规划》中确定的利润分

润分配政策，制定分配预案。配政策，制定分配预案。

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董当根据股东（特别是公众投资者）和独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经事的意见作出适当且必要的修改。经调整后调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金持现金分红为主。有关调整利润分配政策的分红为主。有关调整利润分配政策的议案需议案需经公司董事会审议后提交公司股东经公司董事会审议后提交公司股东会审议

58大会审议决定。决定。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，第一百七十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的明确内部审计工作的领导体制、职责权限、建立和实施、公司财务信息的真实性和完整人员配备、经费保障、审计结果运用和责任性等情况进行检查监督。追究等。

设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

59时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条内部审计部门应当保持独第一百七十六条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会负责监督与财务部门合署办公。审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式进行。

第一百九十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并，应当由合并各第一百九十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公日内通知债权人，并于30日内在公司指定告。债权人自接到通知书之日起30日内，信息披露报纸上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起45日内，可示系统公告。债权人自接到通知书之日起30以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，其财产作相应第一百九十三条公司分立，其财产作相应

60的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在公司指公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定信息披露报纸上或者国家企业信用信息未接到通知书的自公告之日起45日内，有公示系统公告。债权人自接到通知书之日起权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。30日内，未接到通知书的自公告之日起45公司减资后的注册资本将不低于法定的最日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应低限额。的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六

十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报纸上或者国家

61企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

62系统予以公示。

第二百条公司有本章程第一百九十六条第第二百〇一条公司有本章程第二百条第一

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程经依照前款规定修改本章程，须经出席股东大股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九十六第二百〇二条公司因本章程第二百条第一

条第（一）项、第（二）项、第款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

在解散事由出现之日起15日内成立清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现之组，开始清算。清算组由董事或者股东大会日起15日内成立清算组。清算组由董事或确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算算的，债权人可以申请人民法院指定有关人组进行清算的，债权人可以申请人民法院指员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条清算组应当自成立之日起10第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在报纸上公告。日内通知债权人，并于60内在公司指定信债权人应当自接到通知书之日起30日内，息披露报纸上或者国家企业信用信息公示未接到通知书的自公告之日起45日内，向系统公告。债权人应当自接到通知书之日起清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

63清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编第二百〇六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，第二百〇八条清算组成员应履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应他非法收入，不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司、公司股东、董事、第二百一十四条公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间因履行本章程相关高级管理人员之间因履行本章程相关规定

规定而产生纠纷的，应当协商解决，协商不而产生纠纷的，应当协商解决，协商不成的，成的，纠纷相关方可向有管辖权的人民法院纠纷相关方可向有管辖权的人民法院提起提起诉讼。诉讼。

第二百一十四条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的普通股占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

64但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有而具有关联关系。关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十九条本章程附件包括股东大会第二百二十条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

《公司章程》条款序号、交叉引用的条款序号、条款编号、标点符号的调整

以及根据《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，未作逐条列示。除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

上述变更公司类型、章程条款修订事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员办理上述涉及的工商变更登记及备案

等相关具体事项，最终以市场监督管理部门核定为准。

二、公司部分治理制度制定、修订情况

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

65关规定，同时结合公司实际情况，对部分治理制度进行修订，并新增制定相关制度，具体情况如下：

序号制度名称变更方式是否提交股东大会

1《股东会议事规则》修订是