关联交易管理制度

金鹰重型工程机械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保

证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

关联交易应遵循以下基本原则：

1.诚实信用原则；

2.不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

3.关联股东及关联董事回避表决原则；

4.公开、公平、公正的原则。

第二章关联交易、关联人及关联关系

第三条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义

务的事项，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

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9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.购买原材料、燃料、动力；

13.销售产品、商品；

14.提供或者接受劳务；

15.委托或者受托销售；

16.关联双方共同投资；

17.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认定的其他交易。

第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3.由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

5.监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造

成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条公司与本制度第五条第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第五

条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第2项所列情形者除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司董事、高级管理人员；

3.本制度第五条第1项所列主体的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第1项、第2项、第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

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1.因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在

未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的；

2.过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司财务部负责做好关联交易的相关登记管理工作。

公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。

第三章关联交易的定价

第十条定价原则：

关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

第十一条定价方法：

1.关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；如果没有国

家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

2.交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

上述“市场价”是指以市场价为准确定商品或劳务（服务）的价格及费率；上述“成本加成价”是指在交易的商品或劳务（服务）的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

上述“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。

第四章关联交易的决策权限

第十二条关联交易的决策权限：

1.公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

2.公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外），且超过300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露；

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3.公司拟与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（提供担保除外），且超过3000万元，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（1）第二十二条规定的日常关联交易；

（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（3）深圳证券交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到前述的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前述规定，披露审计或者评估报告。

4.不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会批准。

第十三条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第

十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

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董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

1.关联交易发生的背景说明；

2.关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

3.与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

4.关联交易定价的依据性文件、材料；

5.关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

6.中介机构报告（如有）；

7.独立董事就该等交易发表的意见；

8.董事会要求的其他材料。

第十七条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第十六条所列文件外，还需审核

评估或者审计报告，但第十二条规定的可以免于审计或者评估情形除外。

第十八条股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对

公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

第十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十条公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行相应的审议

程序：

1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行

超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

2.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关

审议程序和披露义务。

3.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

公司财务部应建立关联交易台账，按照关联交易类别实时记录公司与各关联人发生的关联交易，并关注当年各类已发生的关联交易总金额是否超出年度预计金额。

第二十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易

总量或其明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

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第五章关联交易审议程序

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度

第七条第4项的规定）；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第七条第4项的规定）；

6.监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十五条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或者间接控制的；

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或者影响的；

8.监管机构所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十二条的规定提交股东会

审议：

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（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义

务：

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债

券或其他衍生品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4.监管机构认定的其他交易。

第六章关联交易的披露

第二十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十九条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

1.公告文稿；

2.与交易有关的协议书或者意向书；

3.董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

4.交易涉及的政府批文（如适用）；

5.中介机构出具的专业报告（如适用）；

6.独立董事意见；

7.证券交易所要求提供的其他文件。

第三十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

1.交易概述及交易标的的基本情况；

2.独立董事发表的独立意见；

3.董事会表决情况（如适用）；

4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的

性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

7.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和

未来财务状况和经营成果的影响等；

8.当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

9.信息披露相关规定要求的其他内容；

10.中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第七章附则

第三十一条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度的规定。

第三十二条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。

第三十三条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。并随国家法律、法规的变化而进行修改。

第三十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。