证券代码：301048证券简称：金鹰重工公告编号：2025-031
金鹰重型工程机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”“金鹰重工”）于2025年8月26日召开第二届董事会第13次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<金鹰重型工程机械股份有限公司章程>及其附件的议案》《关于制定或修订<独立董事工作制度><信息披露管理制度>等21项制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
《公司章程》修订情况如下：
（一）完善总则、法定代表人等规定
一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。
（二）完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定董事会专门委员会。明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
1/43此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用
或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。
根据《公司章程》的修订内容，公司董事会相应修改了《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
《公司章程》具体修订内容详见“附件：《金鹰重型工程机械股份有限公司章程修改对照表》”，修改后新《公司章程》（建议修订稿）及其附件全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况
按照取消监事会工作要求，公司按照最新《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合《公司章程》的建议修订稿对公司原《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等19项上市公司治理相关制度进行修订。
公司治理制度的修订内容全面覆盖上述上位法的相关要求，并结合了公司治理和经营管理的实际情况。另外，为明确公司总经理办公会的职权、召开程序，以及细化各治理主体的决策事项，完善公司治理机制，公司新制定了《总经理办公会议事规则》（草案）和《决策事项清单》（草案）。
公司拟对相关治理制度进行制定、修订的具体情况如下：
序号制度名称类型是否需要提交股东会审议
1《董事会战略委员会工作细则》修订否
2《董事会审计委员会工作细则》修订否
3《董事会提名委员会工作细则》修订否
4《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否
5《独立董事专门会议工作细则》修订否
6《独立董事工作制度》修订是
7《累积投票制实施细则》修订是
8《信息披露管理制度》修订是
9《投资者关系管理制度》修订是
2/43序号制度名称类型是否需要提交股东会审议
10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
11《对外投资管理制度》修订是
12《对外担保管理制度》修订是
13《董事会秘书工作制度》修订否
14《子公司管理制度》修订是
15《募集资金管理制度》修订是
16《关联交易管理制度》修订是
17《内部审计制度》修订否
18《内部控制制度》修订是
19《总经理工作细则》修订否
20《总经理办公会议事规则》制定否
21《决策事项清单》制定否
上述制度已经公司第二届董事会第13次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《子公司管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制制度》尚需提交公司股东会审议，修订后的制度全文于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)予以披露。
特此公告。
金鹰重型工程机械股份有限公司董事会
2025年8月26日
3/43附件：《金鹰重型工程机械股份有限公司章程修改对照表》
《公司章程》本次修订的具体内容对照如下：
序号修改前修改后第一条为维护金鹰重型工程机械股份有限公司第一条为维护金鹰重型工程机械股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领规范公司的组织和行为，加强党对公司的全面领导，导，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》
1.司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》券法》等有关规定，并结合《上市公司章程指引》（以下简称《证券法》）等有关规定，并结合《上市《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中国共公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规产党章程》，制订本章程。则》《中国共产党章程》，制定本章程。
第八条董事长为代表公司执行事务的董事，同时担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
2.第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
3.新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
4.购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据5.员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据《公《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
6.的总工程师、总经济师、总会计师、副总经理、董理、副总经理（总经济师、总工程师、总会计师）、事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
7.新增产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围第十五条经依法登记，公司经营范围为：
为：许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；
8.
许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制铁路机车车辆维修；特种设备设计；特种设备制造；
造；铁路机车车辆维修；特种设备设计；特种设备特种设备安装改造修理；建设工程施工；住宿服务；
4/43序号修改前修改后制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工；住餐饮服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，宿服务；餐饮服务；检验检测服务。（依法须经批经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，以相关部门批准文件或许可证件为准）具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；
准）轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆配件制
一般项目：铁路机车车辆销售；铁路运输设备销造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制售；轨道交通工程机械及部件销售；铁路机车车辆造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；特种
配件制造；铁路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销
设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；集装箱制造；集装箱销售；物料搬运装备制造；
售；特种设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设物料搬运装备销售；金属结构制造；金属结构销售；
备、配件销售；集装箱制造；集装箱销售；物料搬通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；赁；货物进出口；技术进出口；业务培训（不含教育金属结构销售；通用设备制造（不含特种设备制培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；国内货造）；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬许可的培训）；国内货物运输代理；铁路运输辅助运；非居住房地产租赁；住房租赁；润滑油销售；石活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；技可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转住房租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险让、技术推广；铁路运输基础设备销售；塑料制品制化学品）；金属材料销售；技术服务、技术开发、造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；仓储
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路设备租赁服务；建筑材料销售；环境保护专用设备制运输基础设备销售；塑料制品制造；塑料制品销造；环境保护专用设备销售；储能技术服务；智能输售；工程塑料及合成树脂销售；仓储设备租赁服配电及控制设备销售；增材制造；新材料技术研发；
务；建筑材料销售；环境保护专用设备制造；环境劳务服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；物业管保护专用设备销售；储能技术服务；智能输配电及理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营控制设备销售；增材制造；新材料技术研发；劳务业执照依法自主开展经营活动）服务（不含劳务派遣）；对外承包工程；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十四条公司股份采用股票的形式。
第十六条公司股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
9.类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
10.第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出资
第十八条公司发起人名称、认购股份数量、持股比例、出资方式和出
时间如下：
资时间如下：持股持股股份数股份数序比例出资时序比例出资时发起人名称量（万%出资方式发起人名称量（万%出资方式号（间号（间股）
股））
）中国铁路武汉局以净资产2020年中国铁路武汉局32000.以净资产2020年132000.180%集团有限公司0080%折股6月
11.集团有限公司00折股6月
中国铁道科学研中国铁道科学研
4000.0以净资产2020年4000.0以净资产2020年2究院集团有限公010%
2究院集团有限公10%
折股6月0折股6月司司
中国铁路设计集4000.0以净资产2020年中国铁路设计集310%34000.0以净资产2020年团有限公司0折股6月团有限公司010%折股6月
40000.
合计
00100%40000.合计
00100%
公司设立时发行的股份总数为40000万股，面额股的每股金额为人民币
5/43序号修改前修改后
1元。
第十九条公司股份总数为53333.34万股，每股面第二十条公司已发行的股份数为53333.34万股，
12.
值人民币1元，全部为普通股。全部为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司实施员工持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
13.式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会作出决议，可以律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采取采取下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
14.（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或其他（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方监管机构批准的其他方式。式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少
15.少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关法注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
律、行政法规和本章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下的股份：列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
16.
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
议持异议，要求公司收购其股份；异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公公司债券；司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
17.第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标
18.的标的。的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自
19.立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
6/43序号修改前修改后
1年内不得转让。公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的之日起1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、
1年内不得转让。上述人员在离职后半年内，不得继承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情
转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继形除外。
承、遗赠、依法分割财产等导致公司股份变动的情法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实形除外。际控制人、董事、高级管理人员转让其所持有的本公司董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份公司股份另有规定的，从其规定。
还应遵循中国证监会、证券交易所的相关规定。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
中国证监会规定的其他情形除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的公
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
20.司股票或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
持有的公司股票或其他具有股权性质的证券，包括母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其
其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有他具有股权性质的证券。
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有任的董事依法承担连带责任。
责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
21.承担同种义务。
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他形式式的利益分配；的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
22.
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；询；
（四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、（四）根据法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
7/43序号修改前修改后
赠与或质押所持有的股份；与或质押所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份；股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其其他权利。他权利。
第三十四条公司股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十三条公司股东提出查阅前条所述有关信息的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
23.规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身股东身份后按照股东的要求予以提供。
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无的除外。
效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
24.股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实求人民法院撤销。
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
25.新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条公司董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
26.
务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的
8/43序号修改前修改后
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条讼。
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第院提起诉讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、履行监事会职权的机构或者人员向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第三十九条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损股本；
27.
害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利
（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害义务。公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造公司债权人的利益；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥28.原三十七条移出用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造
29.删除
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
9/43序号修改前修改后
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反法律、行政法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
30.新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
31.新增得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
32.新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
33.新增
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
34.
下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
10/43序号修改前修改后
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、监事（不含职工董事、职（二）审议批准董事会的报告；
工监事），决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（三）审议批准董事会的报告；案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对发行公司债券作出决议；
案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；形式等事项作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师形式等事项作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事议；项；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十四）审议公司股权激励计划和员工持股计划；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议公司股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
35.原四十二条移出上的关联交易，且超过3000万元，应提交股东会审议，并按照证券交易所有关规定披露评估或者审计报告。
第四十二条公司与关联人发生的交易金额（提供第四十九条公司提供担保的，应当经董事会审议后担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值及时对外披露。公司下列担保事项应当在董事会审议
5%以上的关联交易，且超过3000万元，应提交股后提交股东会审议通过：
东大会审议。公司下列担保事项应当在董事会审议（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产后提交股东大会审议通过：10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过
10%的担保；公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超担保；
36.
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担何担保；保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经保；审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的30%的担保；资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%的担保；
11/43序号修改前修改后
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
保；（八）本章程规定的其他担保情形。
（七）本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大分之二以上同意。股东会审议前款第（四）项担保事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发
第四十四条有下列情形之一的，公司应当在事实
生之日起2个月内召开临时股东会：
发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
所定人数的2/3时；
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3
（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请时；
37.求时；
（三）单独或合并持有公司股份10%以上的股东请
（四）董事会认为必要时；
求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（五）监事会提议召开时；
他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计其他情形。
算。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程；规、本章程的规定；
38.（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有有效；效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股
事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
39.法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
12/43序号修改前修改后
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
不同意召开临时股东大会的，应当说明原因并公开临时股东会的，应当说明原因并公告。
告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议
40.
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议对原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集召集和主持。和主持。
第四十九条单独或合计持有公司股份10%以上的
第五十六条单独或合计持有公司股份10%以上的股
股东有权提请董事会召集临时股东大会，并应当以东提请董事会召集临时股东会，应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
41.10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司股
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本公份10%以上的股东向审计委员会提议召开临时股东
司股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自
独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，从请求召开临时股股东决定自行召集股东会的，从请求召开临时股东会
42.东大会时到股东大会决议公告前，召集股东持股比时到股东会决议公告前，召集股东持股比例须持续不
例须持续不得低于10%。得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于股东、监事会依本章程的规定自
第五十八条对于股东、审计委员会依本章程的规定
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
43.合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集
董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
的其他用途。
13/43序号修改前修改后
第五十二条对于股东、监事会依本章程的规定自第五十九条对于股东、审计委员会依本章程的规定
44.行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有本公司1%以上股份的股东，
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会有权以书面形式向本公司提出提案。
以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股
单独或者合计持有本公司1%以上股份的股东，可以东，有权以书面形式向本公司提出提案。
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股
45.东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知外。
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告增加新的提案。
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条提案。
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人应当于公司年度股东大会召开
第六十二条召集人应当于公司年度股东会召开20日
20日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召
46.当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十六条股东大会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；第六十三条股东会通知应包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（二）提交会议审议的事项和提案；
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东决，该股东代理人不必是公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（四）有权出席股东大会的股权登记日；股东代理人不必是公司的股东；
（五）会议联系人姓名、电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会议召开方式；（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）会议召开方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
47.有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作案需要独立董事发表意见的，独立董事的意见最迟出合理判断所需的全部资料或解释。
应当在发出股东大会通知时披露。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股东大会明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时会结束当日下午3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
14/43序号修改前修改后
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
48.是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当监事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要
要的措施，保证股东大会的正常召开。对于干扰股的措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
49.
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及
50.律、法规及本章程行使表决权。本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。席股东会并在授权范围内行使表决权。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
明、股票账户卡；受托代理股东出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及股东示本人有效身份证件及股东授权委托书。
授权委托书。
机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
51.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人身份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证份证或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股份证、机构股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的
委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
52.（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为机构股东
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖机构单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指
53.删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
54.当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
15/43序号修改前修改后
议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
55.位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会
56.监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
级管理人员应当列席会议。询。
第七十四条股东会由董事长主持，董事长不能履行
第六十八条股东大会由董事长主持，董事长不能
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推名董事主持。
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计以上监事共同推举的一名监事主持。
委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
57.股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当持。如果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由由出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理出席会议的持有最多股份的股东（包括股东代理人）
人）担任会议主持人。
担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开议主持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
58.决议的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及的形成、会议记录及签署、公告等内容，以及股东会
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东事会拟定，股东大会批准。会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去
59.当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
独立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员应当列席第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东
60.
股东大会并就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
61.称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监员姓名；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决的股份总数及占公司股份总数的比例；
16/43序号修改前修改后
权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人和监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录的内容真第八十条召集人应当保证会议记录的内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
62.录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一
有效资料一并保存，保存期不少于10年。并保存，保存期不少于10年。
第八十二条股东会的决议分为普通决议与特别决
第七十六条股东大会的决议分为普通决议与特别议。
决议。股东会作出普通决议，须经出席股东会的股东所持表股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东决权的过半数通过。
63.（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，须经出席股东会的股东所持表股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
64.
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（五）公司年度报告；事务所作出决议；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决
（八）对发行公司债券作出决议；议通过以外的其他事项。
（九）除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形公司形式；
式；（三）本章程及附件的修改；
65.（三）本章程及附件的修改；（四）分拆所属子公司上市；
（四）分拆所属子公司上市；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国国证监会认可的其他证券品种；证监会认可的其他证券品种；
17/43序号修改前修改后
（七）回购股份用于减少注册资本；（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；（八）重大资产重组；
（九）调整或变更公司股利分配政策；（九）调整或变更公司股利分配政策；
（十）股权激励计划；（十）股权激励计划；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而者转而申请在其他交易场所交易或转让；申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（十二）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、响的、需要以特别决议通过的其他事项；
需要以特别决议通过的其他事项。（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、公前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上议通过的事项。
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、前款第（四）项、第（十一）项所述提案，除应当经高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员上通过。和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应公开披露。
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
66.
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
67.
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予者重要业务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东提请股东大会表决。会表决。
68.公司董事、监事候选人提名的方式：公司董事候选人提名的方式：
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东
18/43序号修改前修改后
股东大会选举；会选举；
（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份（二）单独或合并持有1%以上公司有表决权股份的
的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；依法举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为委托其代为行使提名独立董事的权利；行使提名独立董事的权利；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、监事（三）单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上
候选人（不含职工监事），并以监事会决议形式形的股东有权提名董事候选人（不含职工董事），由本成书面提案，提交股东大会选举；届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份3%以选举；
上的股东有权提名董事候选人、监事候选人（不含（四）职工董事的候选人，可以由公司工会根据自职工董事、职工监事），由本届董事会进行资格审荐、推荐情况，在充分听取职工意见的基础上提名，查后，形成书面提案提交股东大会选举；也可以由三分之一以上的职工代表或者十分之一以上
（五）职工董事、职工监事的候选人，可以由公司的职工联名推举还可以由职工代表大会联席会议提
工会根据自荐、推荐情况，在充分听取职工意见的名，通过公司职工代表大会民主选举产生。
基础上提名，也可以由三分之一以上的职工代表或股东会就选举董事（不含职工董事）进行表决时，实者十分之一以上的职工联名推举还可以由职工代表行累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分大会联席会议提名，通过公司职工代表大会民主选别进行。
举产生。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股东大会就选举董事、监事（不含职工董事、职工份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表监事）进行表决时，实行累积投票制。股东大会以决权可以集中使用。董事会应当事先向股东提供候选累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事董事的简历和基本情况。
的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
69.行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
70.股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
71.
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。
19/43序号修改前修改后密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任
72.案的，新任董事、监事就任时间为股东大会表决通董事就任时间为股东会表决通过之日。在股东会结束过之日。在股东大会结束后立即就任。后立即就任。
第一百零一条根据《党章》的规定，设立中国共产第九十五条根据《中国共产党章程》（以下简称党金鹰重型工程机械股份有限公司委员会（以下简称“《党章》”）的规定，设立中国共产党金鹰重型工党委），隶属中国铁路武汉局集团有限公司（以下简程机械股份有限公司委员会（以下简称党委）。党称“武汉局集团公司”）党委领导。
委接受中国铁路武汉局集团有限公司（以下简称
73.党委设书记1人；设副书记2人，其中1名由党员总“武汉局集团公司”）党委领导。党委委员的职数经理担任，另设党委副书记、纪委书记1人。党委委根据武汉局集团公司党委批复设置，党委书记、副员的职数根据武汉局集团公司党委批复设置，党委书书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生或者
记、副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生由上级任命。
或者由上级任命。
第九十六条公司党委书记、董事长一般由一人担
74.第一百零二条公司党委书记、董事长由一人担任。
任，党员总经理担任副书记。
第九十七条坚持“双向进入、交叉任职”的领导第一百零三条坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委委员通过法定程序进入董事体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程
75.
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委会。的党员依照有关规定和程序进入党委会。
第九十八条党委设立办公室等工作机构，可以与第一百零四条党委设立党群工作办公室等工作机
76.公司职能相近的管理部门合署办公，下设基层党组构，可以与公司职能相近的管理部门合署办公，下设织。基层党组织。
第九十九条党委在公司中发挥领导作用，把方第一百零五条党委在公司中发挥领导作用，把方
向、管大局、保落实。主要职责是：向、管大局、保落实。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育司的贯彻执行，认真贯彻落实武汉局集团公司党委引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原的决策部署，落实党管干部、党管人才原则，加强则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保对公司领导人员的监督。
持高度一致。（二）党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会决策中履行决定或者把关定向职责，研究决定党的
主义思想，学习宣传党的理论，监督、保证党和国领导、党的建设等方面的重大事项。前置研究讨论家的路线方针政策在本公司的贯彻执行；认真贯彻重大经营管理事项，确保改革发展正确方向。
落实武汉局集团公司党委的决策部署。（三）党委前置研究讨论公司重大经营管理事项的
（三）依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决程序一般是：有关职能部门、领导人员、董事等提
77.
策涉及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、出重大经营管理事项的动议或者研究提出工作建
群团工作以及拟提交职工代表大会审议或者通过的议；经理层研究拟定建议方案，根据需要也可由董重要事项等。研究讨论公司重大经营管理事项，支事会专门委员会拟定；在党委书记、董事长，总经持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职理以及有关领导人员范围内对建议方案进行沟通酝权。重大经营管理事项必须经党委按照“五个是酿，形成共识；召开党委会会议对建议方案进行集否”要求前置研究讨论后，再由董事会或者经理层体研究讨论，重点看是否符合党的理论和路线方针作出决定。政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国家发展战公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清略，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护理主体的权责。社会公众利益和职工群众合法权益，并就能否提交
（四）落实党管干部、党管人才原则，加强对公司董事会或者经理层审议形成意见；党委认为另有需
领导人员的监督，加强对公司任免权限范围内选人要董事会、经理层决策的重大事项，可向董事会、
20/43序号修改前修改后
用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事长队伍、人才队伍建设。或者总经理的党委成员，在提案正式提交董事会或
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支者总经理办公会前，要就党委的有关意见和建议与
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治董事会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委
带领职工群众积极投身公司改革发展。报告；党委前置研究讨论通过议题后，在提交会议
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统决策前方案发生重大变化的，须经党委再次前置研
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等究讨论。
群团组织。（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百零六条党委组织所属党组织和党员围绕公司
生产经营开展工作，发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
78.新增
中国共产党金鹰重型工程机械股份有限公司纪律检
查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责职责。
第一百零七条党群机构和编制纳入公司管理机构和编制。专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理人员待遇相同。
79.新增公司按照有关规定提供党组织工作经费，纳入公司
预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第一百零八条党委应当依照本章程的规定，制定党
80.新增委会议事规则，报武汉局集团公司党委组织部备案。
第一百条中国共产党金鹰重型工程机械股份有限
公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行
81.监督、执纪、问责的职责，发挥监督保障执行、促删除
进完善发展作用，以党内监督为主导，推动各类监督有机贯通、相互协调。
第一百零一条中国共产党金鹰重型工程机械股份
有限公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，
82.履行监督、执纪、问责的职责，发挥监督保障执删除
行、促进完善发展作用，以党内监督为主导，推动各类监督有机贯通、相互协调。
第一百零二条公司按照上年度职工工资总额1%的
83.比例安排党组织工作经费，纳入公司预算管理，从删除
公司管理费中列支，由党委统筹使用。
84.第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一
21/43序号修改前修改后一者，不能担任公司董事：者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，未逾5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该任，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾3公司、企业破产、清算完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限院列为失信被执行人；
未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情满的；
形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或董事、高级管理人员等，期限未满的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条董事（不含职工董事）由股东大会第一百一十条董事（不含职工董事）由股东会选举
选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事会成员中有1名职工董事，董事会中的职工董董事会成员中有1名职工董事，董事会中的职工董事事由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票由公司职工通过公司职工代表大会民主选举产生后，方式差额选举产生后，直接进入董事会。直接进入董事会。
85.董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。
第一百零五条董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，或因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规
86.删除定，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职务，法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定的除外。
第一百零六条董事在公司任职期间享有下列权利:第一百一十一条董事在公司任职期间享有下列权利:
87.
（一）获取履职所需的公司发展战略规划、安全生（一）获取履职所需的公司发展战略规划、安全生
22/43序号修改前修改后
产、经营管理、财务报告等资料；产、经营管理、财务报告等资料；
（二）按照有关规定，在公司履职时领取董事报（二）根据履职需要，开展工作调研，向公司有关酬；人员了解情况；
（三）按照有关规定，在公司履职时享有办公、出（三）出席董事会会议和所任职专门委员会会议并差等方面的待遇；按照规定对需行使表决权的事项进行表决；
（四）有关法律法规和本章程规定的其他权利。（四）按照有关规定，在公司履职时领取董事报酬或津贴；
（五）按照有关规定，在公司履职时享有办公、出差等方面的待遇；
（六）有关法律法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不章程，对公司负有下列忠实义务：正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，董事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间为他人提供担保；接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公意，与本公司订立合同或者进行交易；司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
己和他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
或者委托他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
88.
（八）不得利用公司支付应当由个人负担的费用；务；
（九）不得泄露国家秘密和公司商业以及工作秘（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕（八）不得利用公司支付应当由个人负担的费用；
信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业（九）不得泄露国家秘密和公司商业以及工作秘密，禁止义务；不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
人、股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公务；
司利益；（十）按照股东要求列席有关会议并接受股东的质
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；询，及时向股东报告公司安全生产经营、个人履职
（十二）如实向资产评估机构、会计师事务所提供等情况；
有关情况和资料，不得与资产评估机构、会计师事（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告；人、股东、员工、本人或其他第三方的利益损害公司
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定利益；
的其他忠诚义务。（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给（十三）如实向资产评估机构、会计师事务所提供有公司造成损失的，应当承担赔偿责任。关情况和资料，不得与资产评估机构、会计师事务所串通出具虚假资产评估报告、审计报告；
（十四）参加监管机构、股东等组织的培训，熟悉
23/43序号修改前修改后
掌握公司发展战略规划、安全生产、经营投资、法人治理等情况；
（十五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为章程，对公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
董事对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国业执照规定的业务范围；
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；
定的业务范围；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报
（二）应公平对待所有股东；
告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者
（三）及时了解公司业务经营管理状况等事项，及时对相关事项不了解为由主张免除责任；
向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
89.（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审不得妨碍审计委员会行使职权；
慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎
当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当具体明确，不得全权委托；
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司明确，不得全权委托；
义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司义履行社会责任；
务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的社会责任；
其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任，董
事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交
第一百一十一条董事可以在任期届满之前提出辞易日内披露有关情况。
职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
90.会将在2日内披露有关情况。人数，或因独立董事辞职导致公司董事会或其专门
除第一百零五条所列情形外，董事辞职自辞职报告委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章
送达董事会时生效。程规定，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
24/43序号修改前修改后务。
除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
91.删除
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条董事离职前如存在未履行完毕的公
开承诺的，离职后仍需继续履行。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方
案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。公司应及时披露离职董事承诺履行进展情况，确保股东及投资者的知情权。如离职董事出现违反承诺情形，公司应详细说明相关情况及公司采取的措施。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，离
92.新增
职后仍应当承担赔偿责任。如公司在董事离职后发现其在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，公司有权依法追究其责任。离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
如公司发现离职董事存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，公司应对其进行追责，造成公司损失的，应追究其赔偿责任。离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取其他必要措施。
第一百一十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
93.新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、大过失的，也应当承担赔偿责任。
94.行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章损失的，应当承担赔偿责任。
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负第一百二十三条公司设董事会，董事会由9名董事
95.责。组成，其中独立董事3名，职工董事1名，非职工董
第一百一十七条董事会由9名董事组成，其中独事由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选
25/43序号修改前修改后
立董事3名，职工董事1名，非职工董事由股东大连任。
会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百二十四条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
发行债券或其他证券及上市方案；（二）执行股东会的决议；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合（三）决定公司的经营计划和投资方案；
并、分立、解散和变更公司形式的方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；行债券或其他证券及上市方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他并、分立、解散和变更公司形式的方案；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收据总经理提名，聘任或者解聘公司总经济师、总工购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、程师、总会计师、副总经理等高级管理人员，并决关联交易、对外捐赠等事项；
定其报酬和奖惩事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
96.
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并
（十二）制订公司章程的修改方案；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定
（十三）管理公司信息披露事项；聘任或者解聘公司副总经理（总经济师、总工程师、
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事会计师事务所；项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十一）制定公司的基本管理制度；的工作；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十三）管理公司信息披露事项；的其他职权。（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等师事务所；
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的本章程、董事会授权及相关制度履行职责，提案应工作；
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考会授予的其他职权。
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条公司发生的交易（提供担保、提供第一百三十条公司发生的交易（提供担保、提供财财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会事会审议（构成关联交易，应按本章程关于关联交审议（构成关联交易，应按本章程关于关联交易的规
97.易的规定执行）：定执行）并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
26/43序号修改前修改后
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
的10%以上，且绝对金额超过一百万元；10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超超过一千万元；过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值算。
计算。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
第一百三十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况，检查公司
（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人
经营活动和内部管理活动，董事会闭会期间听取总签署的其他文件；
经理工作报告；
（四）行使法定代表人的职权；
（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签
（五）提名总经理人选；
98.署的其他文件；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人
（四）行使法定代表人的职权；
选；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
告；
（七）本章程和董事会授予的其他职权。
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职
99.
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开两次定期会第一百三十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过直议，由董事长召集，于会议召开10日以前通过直接
100.
接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董体董事和监事。事。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以第一百三十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3
上董事、监事会、董事长、1/2以上独立董事或总以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提议
101.经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议，应第一百三十七条董事会召开临时董事会会议，应当当分别提前5日将董事长签署或盖有董事会办公室分别提前5日将董事长签署或盖有董事会办公室印章
102.印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，应当通理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相过电话进行确认并做相应记录。
27/43序号修改前修改后应记录。情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条董事会书面会议通知应包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；第一百三十八条董事会书面会议通知应包括以下内
（三）拟审议的事项（会议提案）；容：
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及（一）会议的时间、地点；
其书面提议；（二）会议期限；
103.（五）董事表决所必需的会议材料；（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出（四）发出通知的日期。
席会议的要求；口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内
（七）联系人和联系方式；容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
（八）发出通知的日期。明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十三条董事会应由过半数以上的董事出第一百三十九条董事会会议应有过半数的董事出席
104.席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
105.
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出事项提交股东大会审议。席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会决议表决方式为投票表第一百四十一条董事会可采用现场会议或电子通信决。方式召开，决议表决方式为投票表决。
106.董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，下，可以用传真、视频、电话会议、电子邮件或书可以用传真、视频、电话会议、电子邮件或书面会议面会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定
定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
107.上签名。名。
会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限限为10年。为10年。
第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容：第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
108.
（二）会议通知的发出情况的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人、主持人及会议议程；（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席（四）董事发言要点；
28/43序号修改前修改后
董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应理人）姓名；载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十九条董事应对董事会的决议承担责第一百四十五条董事应对董事会的决议承担责任。
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东
109.程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
110.新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
111.新增大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
29/43序号修改前修改后企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
112.新增律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
113.新增
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
114.新增表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
115.新增第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董事
30/43序号修改前修改后
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
116.新增事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者
117.新增监事。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
118.新增半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
119.新增
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条提名委员会成员由3名董事组成，
120.新增
其中独立董事过半数，并由独立董事担任召集人。
121.第一百四十一条公司董事会提名委员会负责拟定第一百五十八条公司董事会提名委员会负责拟定董
31/43序号修改前修改后
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下并就下列事项向董事会提出建议：列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的定的其他事项。其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条薪酬与考核委员会委员由3名董事
122.新增组成，其中独立董事过半数，并担任召集人。
第一百六十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
第一百四十二条公司董事会薪酬与考核委员会负定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与下列事项向董事会提出建议：
方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；
1.董事、高级管理人员的薪酬；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
123.2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激对象获授权益、行使权益条件成就；
励对象获授权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持计划；
股计划；4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规其他事项。
定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十一条战略委员会委员由3名董事组成，
124.新增
其中应至少包括1名独立董事。
第一百四十四条公司设立经理层，经理层是公司
的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事第一百六十三条公司设立经理层，经理层谋经营、会管理和监事会监督。抓落实、强管理，接受董事会管理。
经理层设总经理1人，副总经理（总经济师、总工经理层设总经理1人，副总经理（总经济师、总工程程师、总会计师）若干名，由董事会聘任或解聘。师、总会计师）6名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（总经济师、总工程师、总公司总经理、副总经理（总经济师、总工程师、总会
125.会计师）、董事会秘书为公司高级管理人员。计师）、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第一百零三条规定不得担任董事的情形同时本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理的规
适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠诚义务和第一百本章程关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同样零八条关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理适用于高级管理人员。
人员。
第一百四十七条公司总经理对董事会负责，行使第一百六十六条公司总经理对董事会负责，行使下
下列职权：列职权：
126.（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
32/43序号修改前修改后
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司总经济师、总工（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理（总经济程师、总会计师、副总经理；师、总工程师、总会计师）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解以外的其他高级管理人员；聘以外的管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
第一百六十八条总经理工作细则包括下列内容：
员；
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分
127.（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理应当根据董事会或者监事会第一百六十九条总经理应当根据董事会的要求，向的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
128.
签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实理必须保证该报告的真实性。性。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责股东大第一百七十二条公司设董事会秘书，负责股东会和
会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料管
129.资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，遵守法验。律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条除监事外，公司董事或者其他高第一百七十三条公司董事、副总经理、总会计师或级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的者本章程规定的其他高级管理人员可以兼任公司董事
130.
会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律得兼任公司董事会秘书。师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百七十四条高级管理人员应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条高级管理人员应遵守法律、行政
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
或者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
131.任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体承担赔偿责任。
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条本章程第一百零三条规定不得担
132.任董事的情形，同样适用于监事。删除
公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监
33/43序号修改前修改后事。
第一百五十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
133.删除
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条监事的任期每届为3年。监事任
134.期届满，连选可以连任。删除
第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人
135.数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就删除任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
136.删除见。
第一百六十一条监事可以列席董事会会议和总经
理办公会，并对董事会或总经理办公会决议事项提
137.删除
出质询或者建议。
第一百六十二条监事不得利用关联关系损害公司
138.的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第一百六十三条监事执行公司职务时违反法律、
139.行政法规或者本章程，给公司造成损害的，应承担删除赔偿责任。
第一百六十四条公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。监事会由3人组成，监事会设监事会主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
140.删除工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，即职工监事至少1人，由公司职工通过公司职工代表大会以无记名投票方式差额选举产生。
第一百六十五条监事会主席负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务
141.时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持删除监事会会议。
第一百六十六条监事会对股东大会负责，行使下
列职权：
142.删除
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
34/43序号修改前修改后
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百六十七条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
143.删除
监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
144.工作效率和科学决策。删除
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
145.删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为10年。
第一百七十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
146.删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条公司按照《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工第一百七十五条公司按照《中华人民共和国工会会工作，并按照有关法律法规规定，建立职工代表法》和《中国工会章程》规定建立工会组织，开展工大会制度，实行企业民主管理与监督，维护职工合会工作，并按照有关法律法规规定，建立职工代表大
147.法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条会制度，实行企业民主管理与监督，维护职工合法权件。益。公司应当为工会办公和活动提供必要条件。
职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是职工代表大会是职工行使民主管理权力的机构，是公公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。
权。
148.第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4
35/43序号修改前修改后
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易券交易所报送并披露季度报告。所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证证券交易所的规定编制。券交易所的规定编制。
第一百七十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百八十条公司除法定的会计账簿外，不另立会
149.另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存立账户存储。储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提
积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再取。
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
150.议，可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润，按照东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股分配的除外。
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
151.是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得金。
少于转增前公司注册资本的百分之25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决
第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
152.出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个内完成股利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司利润分配政策为：第一百八十四条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者
153.者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金取现金方式分配利润。方式分配利润。
36/43序号修改前修改后
（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策
1．利润分配的形式及顺序1．利润分配的形式及顺序
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合
合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
利。在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因以采用发放股票股利方式进行利润分配。
素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分2．利润分配的间隔配。公司原则上采取年度利润分配政策。公司召开年度股
2．利润分配的间隔东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年根据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
出中期利润分配预案，并经股东大会审议通过后实期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会施。决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
3．现金分红方案。
（1）现金分红的条件3．现金分红
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红（1）现金分红的条件的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为：在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的*在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润方式进行利润分配，符合现金分红的条件为：
（即弥补亏损、提取公积金后剩余税后利润）为正*在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即数，且现金流充裕实施分红不会影响公司持续经弥补亏损、提取公积金后剩余税后利润）为正数，且营。现金流充裕实施分红不会影响公司持续经营。
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留留意见。意见。
*公司未来12个月内无重大投资计划或现金支出*公司未来12个月内无重大投资计划或现金支出等
等事项发生（募集资金项目除外）。事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个
个月内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进月内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固行固定资产等交易累计支出达到或超过公司最近一定资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审
期经审计净资产的50%，且超过5000万元。计净资产的50%，且超过5000万元。
*公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需*公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
要。当公司未达到上述条件的，可以不进行利润分配。
（2）现金分红的比例（2）现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司应保持现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
（3）差异化的现金分红政策实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶（3）差异化的现金分红政策
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
支出安排等因素，区分下列情况，按照公司章程规自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安定的程序，提出具体现金分红政策：排等因素，区分下列情况，按照公司章程规定的程*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排序，提出具体现金分红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
37/43序号修改前修改后
所占比例最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排例最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排例最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排例最低应达到20%；
的，可以按照前项规定处理。*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应可以按照前项规定处理。
当扣减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当用的资金。扣减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的
4．股票股利资金。
公司发放股票股利的具体条件：若公司经营状况良4．股票股利好，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹公司发放股票股利的具体条件：若公司经营状况良配时，公司可以采取股票方式分配股利。好，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配
（三）利润分配方案的决策机制时，公司可以采取股票方式分配股利。
1．公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能（三）利润分配方案的决策机制
力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充1．公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的公司独立董事应当发表明确意见。意见基础上，制定利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司案，并直接提交董事会审议。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具提请股东大会审议批准。公司当年盈利，董事会未体理由，并披露。
提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通因，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东过，并提请股东会审议批准。公司当年盈利，董事会大会审议批准。未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记因，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东会录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董审议批准。
事意见、董事会投票表决情况等内容。作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录
2．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进见、董事会投票表决情况等内容。
行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司2．股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专时答复中小股东关心的问题。栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会股东关心的问题。
应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中
事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对票权。利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条
（四）利润分配政策调整的条件和程序件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，（四）利润分配政策调整的条件和程序
38/43序号修改前修改后
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或策的，可以按照本章程规定的程序对公司利润分配者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策政策进行调整或变更。公司董事会应详细论证并说的，可以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，进行调整或变更。公司董事会应详细论证并说明调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的交易所的有关规定。利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或关规定。
者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意定；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后交股东会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投式为社会公众股东参加股东会提供便利，充分反映股票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，东的要求和意愿。
充分反映股东的要求和意愿。
第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
154.职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活
155.新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
156.职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
事会负责并报告工作。员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
157.新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家
158.新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的
159.新增考核。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由
160.东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师计师事务所。事务所。
第一百八十八条公司的通知可以以下列任一形式第一百九十六条公司的通知可以以下列任一形式发
发出：出：
（一）专人送出；（一）专人送出；
161.（二）邮寄方式送出；（二）邮寄方式送出；
（三）传真方式送出；（三）传真方式送出；
（四）电子邮件方式送出；（四）电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；（五）以公告方式进行；
39/43序号修改前修改后
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以
162.删除
邮寄、电子邮件、传真、专人送达等方式进行。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知第二百零一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
163.的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十六条公司的合并可以采取吸收合并和第二百零三条公司的合并可以采取吸收合并或者新新设合并两种形式。设合并。
164.一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合设合并，合并各方解散。并，合并各方解散。
第二百零四条公司合并支付的价款不超过本公司净
165.新增资产10%的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签订第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公
166.于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司合并时，合并各方的债权、第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债
167.债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零七条公司分立时，公司财产作相应的分
第一百九十九条公司分立时，公司财产作相应的割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自
168.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信并于30日内在公司指定披露信息的媒体上公告。
息公示系统公告。
第二百条公司分立前的债务按所达成的协议由分第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承
169.立后的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第二百零一条公司需要减少注册资本时，必须编
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规资本不得低于法定的最低限额。
定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
170.公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司依照本章程第一百八十二条第二
171.新增款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
40/43序号修改前修改后
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第三款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
172.新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，
173.新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条公司因下列原因解散：
第二百零三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定其他解散事由出现；
的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
174.
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可解散公司。
以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条公司有本章程第二百三十条第
第二百零四条公司有本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
175.
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条公司根据本章程第二百三十条第
第二百零五条公司根据本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行
176.内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清决议另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十七条清算组在清算期间行使下列职权：
177.
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
41/43序号修改前修改后清单；单；
（二）通知或者公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十八条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒知债权人，并于60日内在公司指定披露信息的媒体体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
178.
算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东东大会或者人民法院确认。
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
179.险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，公司不得开展清算无关的经活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不配给股东。
得分配给股东。
第二百零九条因公司解散而清算，清算组在清理
第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负
公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
180.应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清交给人民法院指定的破产管理人。
算事务移交给人民法院。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作第二百二十一条公司清算结束后，清算组应当制作
181.清算报告，报股东大会或人民法院，并报送公司登清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法第二百二十二条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂实义务和勤勉义务。
182.或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当修第二百二十四条有下列情形之一的，公司将修改本
改本章程：章程：
（一）有关法律、行政法规、党内法规、规章或其（一）有关法律、行政法规、党内法规、规章或其他
183.他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的法
的法律、行政法规、党内法规、规章和其他规范性律、行政法规、党内法规、规章和其他规范性文件的文件不一致；规定相抵触的；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一
42/43序号修改前修改后一致；致的；
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
第二百一十七条释义第二百二十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
股东大会的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
184.过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者司行为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百二十九条董事会可依照章程的规定，制定章
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订
185.程细则。
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条公司、股东、董事、监事、高级
第二百三十条公司、股东、董事、高级管理人员之
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
186.间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
过协商解决。协商不成的，可向有管辖权的人民法协商不成的，可向有管辖权的人民法院起诉解决。
院起诉解决。
第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种
187.或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记
政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。机关最近一次核准登记后的中文版本为准。
第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”、“达”都含本数；“不第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”都含
188.足”、“少于”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
含本数。
第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事规第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规则和
189.
则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。
本次修订中，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，因此项修订较多，如不涉及其他实质性修改，不再单独于上表列示。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他修订系非实质性修订，如章节序号变化、条款序号变化、引用条款所涉及条款序号变化等，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条列示。
沪公网安备31011802005267号
