证券代码：301049证券简称：超越科技公告编号：2024-

008

安徽超越环保科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽超越环保科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年

4月9日以电话、微信及邮件等方式向全体董事发出召开第二届董事

会第七次会议通知，本次会议于2024年4月19日以现场结合网络视

频方式在公司会议室召开。应参加本次董事会会议的董事7人，实际参加本次董事会会议的董事6人（其中董事长高志江先生因被留置无法出席会议，已书面委托董事李光荣女士代为出席并行使表决权），本次会议由副董事长高德堃召集并担任主持人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》以及《安徽超越环保科技股份有限公司章程》的规定。表决所形成决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。

一、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。

公司独立董事彭征安先生、木利民先生、汪新民先生分别向董事

会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》与会董事认真听取了总经理李光荣女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行董事会和股东大会决议，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

《2023年度总经理工作报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《2023年度财务决算报告》详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《安徽超越环保科技股份有限公司章程》的规定，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2024）第 332A013592 号《安徽超越环保科技股份有限公司2023年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司2023年度的实际情况。

《2023年度审计报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经

营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。

《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核并出具了

致同专字（2024）第 332A009020号。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《安徽超越环保科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核并出具了专项鉴证报告。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用鉴证报告》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

经与会董事审议，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，结合公司资金现状和实际经营需要，董事会决定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-009）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网发布的公告。关联董事高志江、李光荣、高德堃、蒋龙进回避表决。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

9.审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》

2023年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，

并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

10.审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

2023年度公司高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关

规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

关联董事李光荣、蒋龙进回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《关于拟定公司董事2024年度薪酬的议案》2024年度公司董事薪酬和有关激励，将按照董事（不含独立董事）在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事津贴为税前7.14万元/年。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

全体董事回避表决，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于拟定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

2024年度公司高级管理人员薪酬和有关激励，将按照高级管理

人员在公司所担任的职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素发放相应工资。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

关联董事李光荣、蒋龙进回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

公司独立董事就该事项进行了事前认可并对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-010）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保暨关联交易的议案》为满足公司生产经营和发展需要，公司及子公司（包括全资子公司和控股子公司）拟向银行等金融机构申请合计不超过人民币6亿元

的综合授信额度，在以上额度范围内可循环使用，实际融资金额以银行与公司或子公司实际发生的融资金额为准。

公司实际控制人高志江先生、高德堃先生及李光荣女士为公司及

子公司融资提供连带责任无偿担保。高志江先生、高德堃先生及李光荣女士本次为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供连带

责任担保，解决了公司向金融机构授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本次担保不存在支付担保费用，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

公司独立董事就该事项进行了事前认可并对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《独立董事关于相关事项的事前认可意见》及《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

关联董事高志江、李光荣、高德堃回避表决。

表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票；该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

15.审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》

自2023年1月1日至2023年12月31日，公司能够认真执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，严格控制关联方占用资金风险，不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情形，亦不存在以前年度发生并延续到2023年的实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

《2023年公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16.审议通过《关于举行2023年度网上业绩说明会的议案》

公司定于2024年5月10日（星期五）下午15:00-17:00举办

2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

《关于举行2023年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2024-012）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

17.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会决定于2023年5月13日（星期一）下午14:30在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

全体董事一致认为《公司2024年第一季度报告》的编制程序、

内容、格式符合相关文件的规定；第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的

财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露

网站巨潮资讯网发布的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

19.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜仍需提交公司2023年年度股东大会审议。

本次授权事宜包括以下内容：

（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（2）发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象

为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过

35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资

者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（4）定价方式或者价格区间

*发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

（计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

*向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（5）募集资金用途

*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（6）决议有效期决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司

2024年度股东大会召开之日止。

（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《实施细则》

等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理

与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

*办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

*在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

*根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小

额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

*签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

*根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

*聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

*于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

*在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规

定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股

东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

*在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或

虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

*发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；*办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

20.审议通过《关于修订<安徽超越环保科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的议案》

经与会董事审议，一致通过公司修订的《公司章程》并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司章程变更备案等手续。

《关于修订<安徽超越环保科技股份有限公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-015）详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

21.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》经审议，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，根据募集资金投资项目实际实施情况，对“废酸综合利用项目”预计可使用状态的时间调整至2025年04月30日。

公司独立董事对该议案发表了审查意见，具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见》。

保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、备查文件

1.第二届董事会第七次会议决议；

2.独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3.第二届董事会第二次独立董事专门会议审查意见。

特此公告。

安徽超越环保科技股份有限公司董事会

2024年4月23日