安徽超越环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条安徽超越环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公

司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、

法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬方案应遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司业绩、个人绩效直接挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）短期与长期激励相结合，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高

级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会通过后确定。

第八条公司非独立董事、高级管理人员，按照其在公司任职的职务与岗

位责任确定薪酬标准，不领取董事津贴。

第九条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等组成，按以下标准确定：

（一）基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合

考核结果确定；绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%。

（三）中长期激励收入：公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限

制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条公司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、公司组

织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。

第十二条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十三条独立董事的津贴按月度发放。第十四条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根

据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果发放，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期、实际绩效等情况计算薪酬并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的有关规定相冲突的，以前述有关规定为准。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并予以实施。

第二十条本制度由董事会负责制定、修订、解释。