证券代码：301049证券简称：超越科技公告编号：2025-027
安徽超越环保科技股份有限公司
关于增加董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
安徽超越环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月22日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加董事会成员人数、修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件的要求，结合实际经营情况，公司拟将董事会席位由7名调整为8名其中独立董事3名不变，非独立董事增加1名职工代表董事，
由4名增加至5名，并拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前修订后
第一条为维护安徽超越环保科技股份有限第一条为维护公司、股东、职工和债权人公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根的合法权益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》”）《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《证券法》）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）等法律法规和其他制定本章程。
有关规定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人第八条董事长作为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以承担责任，公司以其全部财产对公司的债其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东与股东之间权利义务关系的具有法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管约束力的文件，对公司、股东、董事、高理人员具有法律约束力。依据本章程，股东级管理人员具有法律约束力。依据本章程，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董监事、总经理和其他高级管理人员。事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指
指公司的总经理、董事会秘书、财务总监、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
商务总监、生产总监、技术总监。财务总监。
（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司发起人在公司设立时均以其第二十条公司发起人在公司设立时均以在原安徽超越环保科技有限公司享有的权益其在原安徽超越环保科技有限公司享有的
所对应经审计的净资产折股认购公司股份，权益所对应经审计的净资产折股认购公司注册资本在公司设立时全部缴足。发起人在股份，注册资本在公司设立时全部缴足。
公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、发起人在公司设立时认购的股份数、占总
出资方式和出资时间如下：股本的比例、出资方式和出资时间如下：
持股序发起人持股数出资方出资时持股比发起人身份证号比例发起人认购的股份数
号姓名（股）式间序号例出资方式出资时间
（%）姓名量（股）
（%）
4130261972070651净资产2019.12.
1高志江2742772040
57折股6净资产折
1高志江27427720402019.12.6
34110319760806722净资产2019.12.股
2李光荣2742772040
6折股634110319960502301净资产2019.12.
净资产折
3高德堃1371386020
2李光荣27427720402019.12.6
6折股6
股
合计-68569300100--净资产折
3高德堃13713860202019.12.6
股
合计68569300100--
第十九条公司的股份总数为9425.3334万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。9425.3334万股，均为人民币普通股。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份保、借款等形式，为他人取得本公司或者的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为了公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，按第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出按照法律、法规的规定，经股东会分别作决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司不得收购本公司的股份。
律、行政法规、部门规章及本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激激励；
励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国过公开的集中交易方式，或者法律法规和证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（五）项、第（六）项规定的情形公司股份的，应当通过公开的集中交易方式收购本公司股份的，应当通过公开的集中进行。交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购一款第（一）项、第（二）项规定的情形本公司股份的，应当经股东大会决议；因第收购本公司股份的，应当经股东会决议；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，经三分之二项规定的情形收购本公司股份的，可以依以上董事出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东会的授权，经三公司依照第二十三条第一款规定收购本公司分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十五条第一款规定收购本公购之日起10日内注销；属于第（二）项、第司股份后，属于第（一）项情形的，应当
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者自收购之日起10日内注销；属于第（二）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（四）项情形的，应当在6个月内项情形的，公司合计持有的本公司股份数不转让或者注销；属于第（三）项、第（五）得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当项、第（六）项情形的，公司合计持有的在3年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股份收购本公司股份时，公司应当依照《中华人总额的10%，并应当在3年内转让或者注民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股票作质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券之日起1年内不得转让。
交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的公司股份及其变动情况，在就任申报所持有的公司股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司股份总数的25%；所持
公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股本公司股份自公司股票上市交易之日起1
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份。
司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转公司控股股东、实际控制人自公司股票上市让其所持本公司股份另有规定的，从其规之日起36个月内，不转让或者委托他人管理定。
其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。
第二十九条公司触及深圳证券交易所规定删除
的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票
终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6公司所有，公司董事会将收回其所得收益，个月内又买入，由此所得收益归本公司所并及时披露以下内容：有，本公司董事会将收回其所得收益。但
（一）相关人员违规买卖的情况；是，证券公司因包销购入销售剩余股票而
（二）公司采取的处理措施；持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的定的其他情形的除外。
具体情况；前款所称董事、高级管理人员、自然人股
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。东持有的股票或者其他具有股权性质的证但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而券，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月用他人账户持有的股票或者其他具有股权时间限制。性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的，股东有权要求董事会在30日内执行。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的公司董事会未在上述期限内执行的，股东利益以自己的名义直接向人民法院提起诉有权为了公司的利益以自己的名义直接向讼。人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定，向公司提供证件，公司经核实股东身份后按照股东的要求明其持有公司股份的种类以及持股数量的予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十五条公司股东大会、董事会的决议内第三十六条公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、给公司造成损失的，连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定，给公司造成合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请损失的，连续180日以上单独或合计持有求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会的规定，给公司造成损失的，股东可以书面成员执行公司职务时违反法律、行政法规请求董事会向人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请前述股东可以书面请求董事会向人民法院
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即审计委员会、董事会收到前款规定的股东
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请害的，前款规定的股东有权为了公司的利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规为了公司的利益以自己的名义直接向人民定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规和本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限承担的其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当诚第四十一条公司股东滥用股东权利给公实守信，规范行使权利，严格履行承诺，维司或者其他股东造成损失的，应当依法承护公司和全体股东的共同利益。担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司的控股股东、实际控制人不得利用其关地位和股东有限责任，逃避债务，严重损联关系损害公司利益。违反规定的，给公司害公司债权人利益的，应当对公司债务承造成损失的，应当承担赔偿责任。担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司无控股股东及实际控制人的，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本章的规定。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的资产超过公司最近一期经审计总资产百分担保事项；之三十的事项；
（十三）审议公司连续12个月内累计计算购（十一）审议批准变更募集资金用途事项；买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金（十二）审议股权激励计划和员工持股计
额超过公司最近一期经审计总资产30%的事划；
项，已按照本项规定履行相关义务的，不再（十三）审议批准与关联人发生的交易（公纳入相关的累计计算范围；司提供担保除外）金额超过3000万元，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
（十五）审议股权激励计划；以上的关联交易；
（十六）审议批准与关联人发生的交易（公（十四）审议批准本章程第四十九条规定司提供担保除外）金额超过3000万元，且的交易事项；
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（十五）公司年度股东会可以授权董事会的关联交易；决定向特定对象发行融资总额不超过人民
（十七）审议批准本章程第四十四条规定的币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
交易事项；的股票，该项授权在下一年度股东会召开
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会日失效；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币（十六）审议法律、行政法规、部门规章
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股或本章程规定应当由股东会决定的其他事票，该项授权在下一年度股东大会召开日失项。效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或出决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事除法律、行政法规、中国证监会规定或深项。圳证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形式由会的职权不得通过授权的形式由董事会或董事会或其他机构和个人代为行使。其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司提供财务资助（含委托贷第四十七条公司提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会议的三分之二以款），应当经出席董事会会议的三分之二上董事同意并作出决议，及时履行信息披露以上董事同意并作出决议，及时履行信息义务。披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在财务资助事项属于下列情形之一的，应当董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产
债率超过70%；负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个内提供财务资助累计发生金额超过公司最近月内提供财务资助累计发生金额超过公司
一期经审计净资产的10%；最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的（三）深圳证券交易所或者公司章程规定其他情形。的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
主营业务，或者资助对象为公司合并报表范其主营业务，或者资助对象为公司合并报围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于表范围内且持股比例超过50%的控股子公适用前两款规定。司，免于适用前两款规定。
第四十三条公司提供担保（指上市公司为他第四十八条公司提供担保（指上市公司为人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，他人提供的担保，含对控股子公司的担保）应当经董事会审议后及时对外披露。的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事担保事项属于下列情形之一的，应当在董会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
10%的担保；产10%的担保；
公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司及其控股子公司的提供担保总额，超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产50%以后提任何担保；供的任何担保；
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担为资产负债率超过70%的担保对象提供的保；担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期连续十二个月内担保金额超过公司最近一
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000期经审计净资产的50%且绝对金额超过万元；5000万元；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期公司及其控股子公司的提供担保总额，超经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提
对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的任何担保；
深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情连续十二个月内担保金额超过公司最近一形。期经审计总资产的30%；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会对股东、实际控制人及其关联人提供的担会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审保；
议前款第五项担保事项时，必须经出席会议深圳证券交易所或本章程规定的其他担保的股东所持表决权的2/3以上通过。情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关董事会审议担保事项时，必须经出席董事联人提供的担保议案时，该股东或者受该实会会议的2/3以上董事审议同意。股东会际控制人支配的股东，不得参与该项表决，审议前款第六项担保事项时，必须经出席该项表决由出席股东大会的其他股东所持表会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关公司为全资子公司提供担保，或者为控股子联人提供的担保议案时，该股东或者受该公司提供担保且控股子公司其他股东按所享实际控制人支配的股东，不得参与该项表有的权益提供同等比例担保，属于本条第二决，该项表决由出席股东会的其他股东所
款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股持表决权的半数以上通过。
东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十四条公司发生的交易（提供担保、提第四十九条公司发生的交易（提供担保、供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总经审计总资产的50%以上，该交易涉及的额同时存在账面值和评估值的，以较高者作资产总额同时存在账面值和评估值的，以为计算依据；较高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的营业收入占上市公司最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
5000万元；金额超过5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占上市公司最近一个会计年度经相关的净利润占上市公司最近一个会计年
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500度经审计净利润的50%以上，且绝对金额万元；超过500万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上交易的成交金额（含承担债务和费用）占
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且上市公司最近一期经审计净资产的50%以绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年交易产生的利润占上市公司最近一个会计
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
500万元。额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售上述“交易”包括下列事项：购买或者出资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，及出售产品或商品等与日常经营相关的交易以及出售产品或商品等与日常经营相关的
行为）；对外投资（含委托理财、对子公司交易行为）；对外投资（含委托理财、对投资等，设立或者增资全资子公司除外）；子公司投资等，设立或者增资全资子公司租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含除外）；租入或者租出资产；签订管理方委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资面的合同（含委托经营、受托经营等）；
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优研究与开发项目的转移；签订许可协议；先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴券交易所认定的其他交易。出资权利等）；深圳证券交易所认定的其公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金他交易。
资产、获得债务减免等，可免于按照本条的公司单方面获得利益的交易，包括受赠现规定履行股东大会审议程序。金资产、获得债务减免等，可免于按照本公司发生的交易仅达到本第三项或者第五项条的规定履行股东会审议程序。
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的公司发生的交易仅达到本条第三项或者第绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规五项标准，且公司最近一个会计年度每股定履行股东大会审议程序。收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当应当于上一个会计年度结束后的6个月内举于上一个会计年度结束后的6个月内举行。行。
第四十六条有下列情形之一的，公司应在事第五十一条有下列情形之一的，公司应在
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：事实发生之日起2个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的或者本章程所定人数的2/3时；
1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的时；
股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时；份的股东书面请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章前述第（三）项持股股数按股东提出书面请程规定的其他情形。
求当日其所持有的公司股份计算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其公司住所地或董事会在会议通知上列明的他明确地点。其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东参加东大会提供便利。股东通过上述方式参加股股东会提供便利。股东通过上述方式参加东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政会议的召集、召开程序是否符合法律、行法规、本章程；政法规、本章程的规定；
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法出席会议人员的资格、召集人资格是否合有效；法有效；
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意应本公司要求对其他有关问题出具的法律见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条股东大会由董事会依法召集。第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条经全体独立董事过半数同意，临时股东大会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东大会的提议，董事会应当根据法律、行政会。对独立董事要求召开临时股东会的提法规和本章程的规定，在收到提议后10日内议，董事会应当根据法律、行政法规和本提出同意或不同意召开临时股东大会的书面章程的规定，在收到提议后10日内提出同反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应在作出见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，应在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东会的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和当根据法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提议后10内提出同收到提案后10内提出同意或不同意召开临时意或不同意召开临时股东会的书面反馈意股东大会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东大会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上第五十七条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议会，应当以书面形式向董事会提出。董事议题和内容完整的提案。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收到请求定，在收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临时股东大意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。提议召开临时股东大会的股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10%以上股份的股东向审计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事委员会提议召开临时股东会，应当以书面会提议召开临时股东大会，并应当以书面形形式向审计委员会提出请求。
式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当监事会同意召开临时股东大会的，应当在收在收到请求后5日内发出召开股东会的通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知中对原提案的变更，应当征得提议股东的关股东的同意。
同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东监事会未在规定期限内发出召开股东大会通会通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东会，连续90日以上单独或者合计持有连续90日以上单独或者合计持有公司10%以公司10%以上股份的股东可以自行召集和上股份的股东可以自行召集和主持。主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十八条审计委员会或股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司召集股东会的，须书面通知董事会，同时所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易向深圳证券交易所备案。
所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出易所提交有关证明材料。机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合，召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会第六十一条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合计持有公司1%以的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东会召开10日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案并书面提交召集人。召集人应当在收到日内发出股东大会补充通知，公告临时提案提案后2日内发出股东会补充通知，公告的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大东会审议。但临时提案违反法律、行政法会通知公告后，不得修改股东大会通知中已规或者本章程的规定，或者不属于股东会列明的提案或增加新的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东十六条规定的提案，股东大会不得进行表决会通知公告后，不得修改股东会通知中已并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六
十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开第六十三条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知东。各股东。
公司计算前述起始期限时，不包括会议召开公司计算前述起始期限时，不包括会议召当日，但包括通知公告当日。开当日，但包括通知公告当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会出席股东会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人可以不必是公会议和参加表决，该股东代理人可以不必司的股东；是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(五)会务常设联系人姓名、电话号码；股东大会通知中应当充分、完整披露所有提(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论程序。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解股东会通知中应当充分、完整披露所有提释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨发布股东大会通知或补充通知时将同时披露论的事项作出合理判断所需的全部资料或独立董事的意见及理由。解释。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会网络或者其他方式投票的开始时东大会通知中明确载明网络或其他方式的表间，不得早于现场股东会召开前一日下午决时间及表决程序。股东大会网络或者其他3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上方式投票的开始时间，不得早于现场股东大午9：30，其结束时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股会结束当日下午3：00。
东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
早于现场股东大会结束当日下午3：00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不得变更。
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项项的，股东大会通知中应充分披露董事、监的，股东会通知中应充分披露董事候选人事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控况；
制人是否存在关联关系；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际(三)披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的(三)持有本公司股份数量；
处罚和深圳证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前少2个工作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采第六十七条公司董事会和其他召集人应
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报法权益的行为，将采取措施加以制止并及告有关部门查处。时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十八条股权登记日登记在册的所有
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依股东或其代理人，均有权出席股东会，并照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出第六十九条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明；代理他人出席会议的，席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定会议的，应出示本人身份证、能证明其具代表人资格的有效证明；委托代理人出席会有法定代表人资格的有效证明；代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面书。授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东第七十条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
(二)是否具有表决权；的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人的姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。和经公证的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权书或者其他授权文件，和投票代理委需备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由第七十二条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册应载明会议人员由公司负责制作。会议登记册应载明会议姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代
代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师应依删除据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主不能履行职务或不履行职务时，由副董事持，副董事长不能履行职务或者不履行职务长主持，副董事长不能履行职务或者不履时，由半数以上董事共同推举的一名董事主行职务时，由过半数董事共同推举的一名持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由监事会副主席主持，监事会副主席履行职务或不履行职务时，由过半数的审不能履行职务或者不履行职务时，由半数以计委员会成员共同推举的一名审计委员会上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推会可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十六条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，知、登记、提案的审议、投票、计票、表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东会对董事会的授权原则，授权内容应明大会议事规则应作为本章程的附件，由董事确具体。股东会议事规则应作为本章程的会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十七条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股第七十八条董事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名名称；或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有(三)出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表(四)对每一提案的审议经过、发言要点和决结果；表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复(五)股东的质询意见或建议以及相应的答或说明；复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内(七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容第八十一条召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或其代表、应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保出席的委托书、网络及其他方式表决情况存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证监会派机构及深圳证券交易所报告。出机构及深圳证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十四条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十五条下列事项由股东会以特别决
通过：议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司连续12个月内累计计算购买、出（三）本章程的修改；
售重大资产涉及资产总额或者成交金额或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产对外担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近
产30%；一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每所代表的有表决权的股份数额行使表决一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东会有表决权的股总数。份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的三信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出股东投票权。公司不得对征集投票权提出最席股东会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适项时，关联股东不应当参与投票表决，其当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有决总数；股东会决议的公告应当充分披露效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东的表决情况。
非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由2/3以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十三条公司应在保证股东大会合法、有删除效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，第八十八条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将订立将公司全部或者重要业务的管理交予该公司全部或者重要业务的管理交予该人负人负责的合同。责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十九条非职工代表董事候选人名单方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东大会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。当控股股东持股比例在30%积投票制。
以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实前款所称累积投票制，是指股东大会选举董行累积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或当单一股东及其一致行动人拥有权益的股者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决份比例在30%以上时，应当采用累积投票权可以集中使用。制。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及深前款所称累积投票制，是指股东会选举非圳证券交易所规定的任职资格及与履行职责职工代表董事时，每一股份拥有与应选董相适应的专业能力和知识水平。事人数相同的表决权，股东拥有的表决权董事、监事候选人提名的方式和程序如下：可以集中使用。
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司董事候选人应当具备法律、法规及证券交
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的易所规定的任职资格及与履行职责相适应人数，提名下一届董事会的董事候选人或者的专业能力和知识水平。
增补董事的候选人的议案，由现任董事会进董事候选人提名的方式和程序如下：
行资格审查，经审查符合董事任职资格的，（一）现任董事会、单独或者合计持有公由董事会提交股东大会表决。司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司任的人数，提名下一届董事会的非职工代
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的表董事候选人或者增补非职工代表董事的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事候选人的议案，由现任董事会进行资格审会的监事候选人或者增补监事的候选人的议查，经审查符合董事任职资格的，由董事案，由现任监事会进行资格审查，经审查符会提交股东会表决。
合监事任职资格的，由监事会提交股东大会（二）现任董事会、单独或者合并持有公表决。职工代表监事通过职工代表大会、职司1%以上股份的股东可以向股东会提出独工大会或者其他形式民主提名并选举产生，立董事候选人的议案，由现任董事会进行直接进入监事会。资格审查，经审查符合独立董事任职资格
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并的，由董事会提交股东会表决。
持有公司1%以上股份的股东可以向股东大会董事会应在股东会召开前披露非职工代表
提出独立董事候选人的议案，由现任董事会董事候选人的详细资料。董事候选人应在进行资格审查，经审查符合独立董事任职资股东会召开之前作出书面承诺，同意接受格的，由董事会提交股东大会表决。提名，承诺公开披露的董事候选人的资料董事会应在股东大会召开前披露董事、监事真实、完整，并保证当选后切实履行职责。候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第八十六条除采取累积投票制审议的提案第九十条除采取累积投票制审议的提案外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的对同一事项有不同提案的，将按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决议东大会不应对提案进行搁置或不予表决。外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案时，不得对提第九十一条股东会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，否则，有关变更应当被视为个新的提案，不能在本次股东大会上进行表一个新的提案，不能在本次股东会上进行决。表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票。审议事当推举两名股东代表参加计票和监票。审项与股东有利害关系的，相关股东及代理人议事项与股东有利害关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的票结果。投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、监票人、主要股东、网络服务方等相对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反交表决的提案发表以下意见之一：同意、对或弃权。反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人告中应当列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决权股份总数的比例、表决方式、每项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细提案未获通过，或者本次股东大会变更前次内容。提案未获通过，或者本次股东会变股东大会决议的，应当在股东大会决议公告更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关非职工代表
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东董事选举提案的，新任董事就任时间为股大会决议通过之日。东会决议通过之日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或第一百条股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人。有下列之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者验期满之日起未逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭完结之日起未逾3年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；照、责令关闭之日起未逾3年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
(七)最近36个月内受到中国证监会行政处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开施，期限未满的；
谴责；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉上市公司董事，期限未满的；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有(八)法律、行政法规或部门规章规定的其明确结论意见；他内容。
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司将解除其职务，停止其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本履职。条情形的，公司应当解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇二条非职工代表董事由股东会
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。选举或者更换，并可在任期届满前由股东董事任期每届三年，任期届满可连选连任。会解除其职务。董事任期每届三年，任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满可连选连任，但独立董事的连任时间任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，不得超过6年。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，会任期届满时为止。董事任期届满未及时履行董事职务。改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼应当依照法律、行政法规、部门规章和本任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职章程的规定，履行董事职务。
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高不得超过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己通过，不得直接或者间接与本公司订立合有；同或者进行交易；
(七)不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
(八)维护公司及全体股东利益，不得为实际人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方或者股东会报告并经股东会决议通过，或的利益损害公司利益；者公司根据法律、行政法规或者本章程的
(九)未经股东大会同意，不得利用职务便利，规定，不能利用该商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，并经会，自营或者为他人经营与本公司同类的业股东会决议通过，不得自营或者为他人经务；营与本公司同类的业务；
(十)保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内为己有；
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约（八）不得擅自披露公司秘密；
定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程（十）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司所有；给公司造成损失的，应当承担赔任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商董事对公司负有下列勤勉义务：
业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
(二)应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国
(三)应当对公司定期报告签署书面确认意家法律、行政法规以及国家各项经济政策见。保证公司所披露的信息真实、准确、完的要求，商业活动不超过营业执照规定的整；业务范围；
(四)应如实向监事会提供有关情况和资料，（二）应公平对待所有股东；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
(五)保证有足够的时间和精力参与上市公司（四）应当对公司定期报告签署书面确认事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因完整；
故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择（五）应当如实向审计委员会提供有关情受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得全权委托；（六）保证有足够的时间和精力参与上市
(六)及时了解公司业务经营管理状况，关注公司事务，审慎判断审议事项可能产生的
公司经营状况等事项，及时向董事会报告相风险和收益；原则上应当亲自出席董事会关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或会议，因故授权其他董事代为出席的，应者对相关事项不了解为由主张免除责任；当审慎选择受托人，授权事项和决策意向
(七)积极推动公司规范运行，督促公司履行应当具体明确，不得全权委托；
信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规（七）及时了解公司业务经营管理状况，行为，支持公司履行社会责任；关注公司经营状况等事项，及时向董事会
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规报告相关问题和风险，不得以对公司业务定的其他勤勉义务。不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东撤换。会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数时，在改选出的董事就任前，章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事提出辞职或者任期届满，第一百〇七条公司建立董事离职管理制
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞或者生效后的合理期间内、以及任期结束后任生效或者任期届满，应向董事会办妥所的合理期间内并不当然解除，其对公司商业有移交手续，其对公司和股东承担的忠实秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，义务，在任期结束后并不当然解除，在董直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续事辞任生效或任期届满后3年内仍然有期间应当根据公平的原则决定。效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
（新增）第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议做出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负删除责。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，设董第一百一十一条公司设董事会。董事会由
事长1人，副董事长1人，独立董事3名。8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、案；发行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
事项、委托理财、关联交易等事项；赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务事会秘书及其他高级管理人员；根据总经总监、商务总监、生产总监、技术总监等高理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
(十一)制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；
(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审（十二）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总司审计的会计师事务所；
经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程查总经理的工作；
授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本超过股东大会授权范围的事项，应当提交股章程或者股东会授予的其他职权。
东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会，并根据需要设东会审议。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十条公司董事会应当就注册会计第一百一十三条公司董事会应当就注册师对公司财务报告出具的非标准审计意见向会计师对公司财务报告出具的非标准审计股东大会作出说明。意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规第一百一十四条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。董事会议事规则高工作效率，保证科学决策。董事会议事由董事会拟定，经股东大会批准后实施。规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审事项、委托理财、关联交易的权限，建立查和决策程序；重大投资项目应当组织有关严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。
第一百一十三条第一百一十六条
…………
（六）第四十二条之外的提供财务资助（含（六）第四十七条之外的提供财务资助（含委托贷款）事项；委托贷款）事项；
（七）第四十三条之外的提供担保（指上市（七）第四十八条之外的提供担保（指上
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的市公司为他人提供的担保，含对控股子公担保）事项；司的担保）事项；
（八）公司与关联自然人发生的成交金额超（八）公司与关联自然人发生的成交金额
过30万元的交易，或与关联法人发生的成交超过30万元的交易，或与关联法人发生的金额超过300万元且占公司最近一期经审计成交金额超过300万元且占公司最近一期净资产绝对值0.5%以上，且未达到本章程第经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达到四十一条第（十六）项规定的标准的关联交本章程第四十六条第（十三）项规定的标易事项；准的关联交易事项；
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法（九）前款董事会权限范围内的事项，如
律、法规及规范性文件规定须提交股东大会法律、法规及规范性文件规定须提交股东
审议通过，须按照法律、法规及规范性文件会审议通过，须按照法律、法规及规范性的规定执行。文件的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。其绝对值计算。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规除法律、法规、规章以及规范性文件另有定外，上述事项应经全体董事过半数审议通规定外，上述事项应经全体董事过半数审过。议通过。金额未达到本条规定的交易，由总经理批准。
第一百一十四条董事会设董事长1人，可以删除设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长第一百一十八条公司副董事长协助董事工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务或者不履行职务的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次第一百一十九条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开10日书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监东、1/3以上董事或者审计委员会，可以事会，可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自长应当自接到提议后10日内，召集和主持董接到提议后10日内，召集和主持董事会会事会会议。议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事第一百二十四条董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的，该董事应当及时向董事会书面报告。
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使表系董事出席即可举行，董事会会议所作决议决权，也不得代理其他董事行使表决权。
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将出席即可举行，董事会会议所作决议须经该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十七条董事对董事会的决议承担第一百二十九条董事对董事会的决议承责任。董事会决议违反法律、行政法规或者担责任。董事会决议违反法律、行政法规本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失或者本章程、股东会决议，致使公司遭受的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记任。但经证明在表决时曾表明异议并记载录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条董事会各项法定职权应当第一百三十条董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，不由董事会集体行使，不得授权他人行使，得以公司章程、股东大会决议等方式加以变不得以公司章程、股东会决议等方式加以更或者剥夺。变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大公司章程规定的董事会其他职权，涉及重业务和事项的，应当进行集体决策，不得授大业务和事项的，应当进行集体决策，不权单个或者部分董事单独决策。得授权单个或者部分董事单独决策。
（新增）第三节独立董事
第一百三十一条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增）第四节董事会专门委员会
第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会应至少包括一名独立董事。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事第一百四十五条公司设总经理1名，由董会聘任或解聘。设财务总监1名、商务总监1事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若名、生产总监1名、技术总监1名、董事会干名、财务总监1名、董事会秘书1名。
秘书1名。财务总监、商务总监、生产总监、副总经理、财务总监由总经理提名，董事技术总监由总经理提名，董事会秘书由董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任长提名，董事会聘任或解聘。或解聘。
第一百三十条本章程规定不得担任公司董第一百四十六条本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相用于高级管理人员。
应规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制第一百四十七条在公司控股股东单位担
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务任除董事、监事以外其他行政职务的人员，的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使第一百四十九条总经理对董事会负责，行下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
监、商务总监、生产总监、技术总监；经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十四条总经理应制订工作细则，报第一百五十条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的(二)总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的(三)公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条总经理可以在任期届满以第一百五十一条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
（新增）第一百五十二条副总经理由总经理提名、董事会决定聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。
第一百三十六条公司设董事会秘书，负责公第一百五十三条公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第七章监事会删除
第一节监事
第一百三十八条本章程规定不得担任公司
董事的情形，同时适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件、本章程的，应
当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十)本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议案规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年和深圳证券交易所报送并披露年度报告，度前6个月结束之日起2个月内向中国证监在每一会计年度前6个月结束之日起2个会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9易所报送并披露中期报告，在每一会计年个月结束之日起的1个月内向中国证监会派度前3个月和前9个月结束之日起的1个出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计月内向中国证监会派出机构和深圳证券交报告。易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述年度报告、中期报告、季度报告按照
及部门规章的规定进行编制。有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十九条公司分配当年税后利润
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和章程规定不按持股比例分配的除外。
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的加公司资本。
亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金项公积金应不少于转增前公司注册资本的和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配删除
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百六十一条公司利润分配政策为：
…………
（五）股票股利发放条件（五）股票股利发放条件公司主要的分红方式为现金分红。在履行上公司主要的分红方式为现金分红。在履行述现金分红之余，在公司符合上述现金分红上述现金分红之余，在公司符合上述现金规定，且营业收入快速增长，股票价格与股分红规定，且营业收入快速增长，股票价本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全格与股本规模不匹配，发放股票股利有利体股东整体利益时，公司董事会可以提出发于公司全体股东整体利益时，公司董事会放股票股利的利润分配方案交由股东大会审可以提出发放股票股利的利润分配方案交议。由股东会审议。
（六）对公众投资者的保护（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应存在股东违规占用公司资金情况的，公司当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿占用的资金。还其占用的资金。
（七）利润分配方案的决策机制（七）利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制1、公司利润分配政策的论证程序和决策机
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶制
段、当期的经营情况和项目投资的资金需求（1）公司董事会应当根据公司不同的发展计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确阶段、当期的经营情况和项目投资的资金处理公司的短期利益及长远发展的关系，确需求计划，在充分考虑股东的利益的基础定合理的利润分配方案。上正确处理公司的短期利益及长远发展的
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司关系，确定合理的利润分配方案。
董事会应根据公司的财务经营状况，提出可（2）利润分配方案由公司董事会制定，公行的利润分配提案。司董事会应根据公司的财务经营状况，提
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，出可行的利润分配提案。
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意（3）独立董事在召开利润分配的董事会利润分配提案的，应经全体独立董事过半数前，应当就利润分配的提案提出明确意见，通过；如不同意，独立董事应提出不同意的同意利润分配提案的，应经全体独立董事事实、理由，要求董事会重新制定利润分配过半数通过；如不同意，独立董事应提出提案；必要时，可提请召开股东大会。不同意的事实、理由，要求董事会重新制独立董事可以征集中小股东的意见，提出分定利润分配提案；必要时，可提请召开股红提案，并直接提交董事会审议。东会。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确独立董事可以征集中小股东的意见，提出意见，同意利润分配提案的，应形成决议；分红提案，并直接提交董事会审议。
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理（4）审计委员会应当就利润分配的提案提由，并建议董事会重新制定利润分配提案；出明确意见，同意利润分配提案的，应形必要时，可提请召开股东大会。成决议；如不同意，审计委员会应提出不
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董同意的事实、理由，并建议董事会重新制
事会提交股东大会审议。股东大会审议利润定利润分配提案；必要时，可提请召开股分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券东会。
交易所的有关规定提供网络或其他方式为公审计委员会同时应对董事会和管理层执行众投资者参加股东大会提供便利。公司分红政策和股东回报规划的情况及决
2、利润分配政策调整的决策程序策程序进行监督。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生（5）利润分配方案经上述程序通过的，由较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会提交股东会审议。股东会审议利润可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交券交易所的有关规定提供网络或其他方式易所的有关规定。为公众投资者参加股东会提供便利。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配2、利润分配政策调整的决策程序
政策调整方案，充分论证调整利润分配政策因公司外部经营环境或者自身经营状况发的必要性，并说明利润留存的用途，由公司生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实公司可对利润分配政策进行调整，调整后施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保的利润分配政策不得违反中国证监会和深公司股东能够持续获得现金分红。圳证劵交易所的有关规定。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案（1）由公司董事会战略委员会制定利润分
发表明确意见，并应经全体独立董事过半数配政策调整方案，充分论证调整利润分配通过；如不同意，独立董事应提出不同意的政策的必要性，并说明利润留存的用途，事实、理由，要求董事会重新制定利润分配由公司董事会根据实际情况，在公司盈利政策调整方案，必要时，可提请召开股东大转强时实施公司对过往年度现金分红弥补会。方案，确保公司股东能够持续获得现金分
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提红。
出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，（2）公司独立董事对利润分配政策调整方应形成决议；如不同意，监事会应提出不同案发表明确意见，并应经全体独立董事过意的事实、理由，并建议董事会重新制定利半数通过；如不同意，独立董事应提出不润分配调整方案，必要时，可提请召开股东同意的事实、理由，要求董事会重新制定大会。利润分配政策调整方案，必要时，可提请
（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东召开股东会。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权（3）审计委员会应当对利润分配政策调整
的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通方案提出明确意见，同意利润分配政策调知时，须公告独立董事和监事会意见。股东整方案的，应形成决议；如不同意，审计大会审议利润分配政策调整方案时，公司应委员会应提出不同意的事实、理由，并建根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或议董事会重新制定利润分配调整方案，必其他方式为公众投资者参加股东大会提供便要时，可提请召开股东会。
利。（4）利润分配政策调整方案应当由出席股
（八）利润分配方案的实施东会的股东（包括股东代理人）所持表决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，权的2/3以上通过。在发布召开股东会的
公司董事会须在股东大会召开后2个月内完通知时，须公告独立董事和审计委员会意成利润分配事项。见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（新增）第一百六十二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配第一百六十三条公司实行内部审计制度，备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人删除
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增）第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
（新增）第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
（新增）第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
（新增）第一百六十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
（新增）第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相第一百六十九条公司聘用符合《证券法》关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等净资产验证及其他相关的咨询服务等业业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条公司聘用的会计师事务所第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费由股东大会决定。用由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，应当提前30日事先通知该会会计师事务所时，应当提前30日事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事会计师事务所，公司股东会就解聘会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意事务所进行表决时，允许会计师事务所陈见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。
第一百七十一条公司党支部发挥政治核心第一百七十九条公司党支部发挥政治核作用，围绕公司生产经营开展工作；贯彻党心作用，围绕公司生产经营开展工作；贯的方针政策，引导和监督公司遵守国家法律彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国法规；支持股东大会、董事会、监事会、总家法律法规；支持股东会、董事会、监事
经办依法行使职权；研究布置公司党群工作，会、总经办依法行使职权；研究布置公司加强党组织的自身建设，领导工青妇等群团党群工作，加强党组织的自身建设，领导组织；参与公司重大问题的研究和决策，研工青妇等群团组织；参与公司重大问题的究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三研究和决策，研究决定公司重大人事任免，重一大”事项；全心全意依靠职工群众，支重大经营管理事项；全心全意依靠职工群持职工代表大会开展工作；研究其他应由公众，支持职工代表大会开展工作；研究其司党支部决定的事项。他应由公司党支部决定的事项。
第一百七十四条公司召开股东大会的会议第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式通知，以公告进行。
进行。
第一百七十七条……以电子邮件发送的，以第一百八十四条……以电子邮件发送的，电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视以发出电子邮件之日为送达日期；公司通
为送达；公司通知以公告方式送出的，第一知以公告方式送出的，第一次公告刊登日次公告刊登日为送达日期。为送达日期。
第一百七十九条公司指定《中国证券报》《证第一百八十六条公司指定《中国证券报》、券日报》《证券时报》等至少一种中国证监巨潮资讯网等为刊登公司公告和其他需要
会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（“指定信息披露媒体”）。
披露信息的报刊；深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
（新增）第一百八十八条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十九条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财单。公司应当自作出合并决议之日起10日内产清单。公司应当自作出合并决议之日起通知债权人，并于30日在报纸上公告。债权10日内通知债权人，并于30日在指定信人自接到通知书之日起30日内，未接到通知息披露媒体上或者国家企业信用信息公示书的自公告之日起45日内，可以要求公司清系统公告。债权人自接到通知书之日起30偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百九十一条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10日债权人，并于30日内在报纸上公告。内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百九十三条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自股东会作出减少注册资本决议
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。之日起10日内通知债权人，并于30日内债权人自接到通知书之日起30日内，未接到在指定信息披露媒体上或者国家企业信用通知书的自公告之日起45日内，有权要求公信息公示系统公告。债权人自接到通知书司清偿债务或者提供相应的担保。之日起30日内，未接到通知书的自公告之公司减资后的注册资本应不低于法定的最低日起45日内，有权要求公司清偿债务或者限额。提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十四条公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
（新增）第一百九十五条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十六条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销；被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径续会使股东利益受到重大损失，通过其他不能解决的，持有公司全部股东表决权10%途径不能解决的，持有公司10%以上表决以上的股东，可以请求人民法院解散公司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十第一百九十九条公司有本章程第一百九
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股东大章程或者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十第二百条公司因本章程第一百九十八条
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起15日内组成清算组进行清算。清成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人算组由董事或者股东会确定的人员组成。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组逾期不成立清算组进行清算的，债权人可进行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公10日内通知债权人，并于60日内在指定告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，信息披露媒体上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起45日内，向清示系统公告。债权人应当自接到通知书之算组申报其债权。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百〇三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第二百〇四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产。宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组应第二百〇五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。
第一百九十五条清算组人员应当忠于职守，第二百〇六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂负有忠实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造清算组人员因故意或者重大过失给公司或者成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百〇八条有下列情形之一的，公司应
当修改本章程：当修改本章程：
…………
(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程第二百〇九条股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理更登记。变更登记。
第一百九十九条董事会依照股东大会修改第二百一十条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。本章程。
第二百〇一条释义第二百一十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；持有股份的比
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权例虽然不足50%，但依其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的表决权已足以对股东会的决议产生重东。大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接控制人、董事、高级管理人员与其直接或
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家导致公司利益转移的其他关系。但是，国控股的企业之间不因同受国家控股而具有关家控股的企业之间不因同受国家控股而具联关系。有关联关系。
…………
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
“以下”、均含本数；“低于”、“多于”、内”、“以下”均含本数；“过”、“低“不足”“超过”不含本数。于”、“多于”、“不足”、“超过”、“以外”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议第二百一十七条本章程附件包括股东会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则和董事会议事规则。
第二百〇七条本章程经公司股东大会审议第二百一十八条本章程经公司股东会审通过之日起施行。议通过之日起生效并施行。
二、其他事项说明
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。本次调整董事会成员人数、修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等手续。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》相关条款的修订最终以工商登记机关核准结果为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽超越环保科技股份有限公司董事会
2025年8月26日
沪公网安备31011802005267号
