雷电微力:北京中伦（成都）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

北京中伦（成都）律师事务所

关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性

股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归

属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二五年十月四川省成都市高新区天府大道北段966号天府国际金融中心南塔25层-26层邮编：610041

25-26/F South Tower of Tianfu International Finance Center 966 North Tianfu Avenue

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北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计

划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：成都雷电微力科技股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都雷电微力科技

股份有限公司（以下简称“雷电微力”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，本所已于2023年9月28日就本次激励计划出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，于2023年10月20日就首次授予出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》，于2024年10月15日出具《北京中伦（成都）律师事务所关于成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、

首次授予部分第一个归属期归属条件成就、预留部分授予及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025

1法律意见书年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对雷电微力提供的有关文件进行了核查和验证，现就雷电微力2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项

（以下分别简称“本次调整”、“本次归属”、“本次作废”，合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《成都雷电微力科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公告

文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到雷电微力的保证：公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复

印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、雷电微力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

2法律意见书

4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和雷电微力的说明予以引述。

6.本所律师同意将本法律意见书作为雷电微力本次调整、归属及作废事项所

必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告。

7.本法律意见书仅供雷电微力本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

3法律意见书

一、本次调整、归属及作废限制性股票的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、归属及作废履行了如下程序：

1.2023年10月16日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会授权董事会办理实施本激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会在激励对象满足相应归属条件后按约定比例为其办理限制性

股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理股份登记业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理、公司发生异动时进行相应处理、激励对象

个人情况发生变化时进行异动处理、终止公司限制性股票激励计划等。授权期限为本激励计划有效期。

2.2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2023年限制性股票的议案》等议案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

4法律意见书

二、本次调整的具体情况2025年10月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，因权益分派实施，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会授权，同意对公司本次激励计划的授予价格进行调整，将首次及预留限制性股票授予价格调整为

24.75元/股。

(一)本次调整的原因

根据《激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事宜，应对限制性股票授予价格予以相应的调整。

2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户中股份后的

244343720股为基数，向全体股东每10股派息2.05元人民币（含税），总额共

计50090462.60元，不送红股，不以资本公积转增股本。

上述权益分派已于2025年6月6日实施完毕。

2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，公司股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，并结合公司投资计划资金需求及公司现金持有情况，制定2025年中期分红方案。2025年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除回购专户中股份后的244343720股为基数，向全体股东每10股派息1.42元（含税），现金分红总额共计34696808.24元。

上述权益分派已于2025年9月10日实施完毕。

(二)本次调整的方法及结果P=（P0-V）

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

5法律意见书

经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整后的2023年限制性股票首次及预留授予价格

=25.10-0.2046247-0.1417400=24.75元/股（四舍五入保留两位小数）。

本所律师认为，本次调整授予价格的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

(一)归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的第二个归属期为：

“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予部分的第一个归属期为：“自预留授予之日起

12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2023年10月20日，因此，首次授予部分的

第二个归属期为2025年10月20日至2026年10月19日；本次激励计划的预留

授予日为2024年10月14日，因此，预留授予部分的第一个归属期为2025年

10月14日至2026年10月13日。

(二)归属条件成就情况

根据《激励计划》《成都雷电微力科技股份有限公司2024年年度报告》、天

健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕11-233号）及公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

归属条件符合归属条件的情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师符合归属条件。

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

6法律意见书

归属条件符合归属条件的情况

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述情

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.证监会认定的其他情形。

本次拟申请归属的151

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求名首次授予激励对象及

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个17名预留授予激励对月以上的任职期限。象符合归属任职期限要求。

根据天健会计师事务所

(特殊普通合伙)对公司

（四）公司层面业绩考核要求对2024年年度报告出

本激励计划首次授予的限制性股票涉及2023年—2027年具的审计报告（天健审五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的第二类限〔2025〕11-233号）：

制性股票的第一个归属期公司层面业绩考核要求为2023年度净公司2024年归属于上利润目标值为34500万元。实际达到的净利润占当年所设目标市公司股东的净利润为

值的实际完成比例（A）与当年度公司层面可归属比例（M）具

342675046.27元，本期

体如下：

2023-2027 M 股份支付确认费用年度对应公司层面可归属比例（）

107339000.91元。

当 A<80%时 M=0

剔除股份支付影响后，当 80%≤A<100%时 M=A

2024年归属于上市公

当 A≥100%时 M=100%司股东的净利润为

注：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的450014047.18元，相比合并报表所载数据为计算依据。“净利润”指经审计的归属于上于当年度目标值40200市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的公司所有股万元的实际完成比例为

权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计111.94%，达到了业绩指算依据。

标考核要求，符合归属条件。

（五）个人层面绩效考核要求1.1名首次授予激励

在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行对象因离职已不符合激个人层面绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对励资格，其获授的

7法律意见书

归属条件符合归属条件的情况

象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四档，具体 43166 股第二类限制性如下：股票全部作废失效。

考核内容个人绩效考核结果可归属比例2.151名可归属首次

授予激励对象中：148

A 100% 人上一年度考核结果为

B 80% A，个人层面可归属比各年度例为100%；2人上一年

个人绩效考核 C 60%

度个人绩效考核为B个

D 0 人层面可归属比例为

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上80%，本期因个人层面年度绩效考核结果对应的可归属比例×激励对象当年计划归属绩效原因需作废1949的限制性股票数量。股第二类限制性股票；1人上一年度个人绩效考

核为C个人层面可归属

比例为60%，本期因个人层面绩效原因需作废

3864股第二类限制性股票。

(三)归属情况

1.首次授予部分第二个归属期的归属情况

根据《激励计划》和公司的公告文件，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属情况如下：

（1）授予日：2023年10月20日

（2）拟申请归属数量：2007535股

（3）拟申请归属人数：151人

（4）授予价格：24.75元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票

（5）本次激励计划首次授予部分第二个归属期的拟申请归属情况如下：

8法律意见书

第二个归属期本次拟申请归获授的限制性序拟申请归属数属数量占首次

姓名国籍职务股票数量（股）号量（股）（调整授予股票总量（调整后）

后）的比例

1桂峻中国董事长、总经理236640047328020%

2张隆彪中国董事、副总经理4176008352020%

3刘潇寒中国财务总监3132006264020%

4刘凤娟中国董事会秘书835201670420%

副总经理、总工

5叶勇中国1044002088020%

程师

6叶涛中国副总经理3480006960020%

小计（6人）363312072662420%

中层管理人员及核心骨干（145人）6433620128091119.9%

合计（151人）10066740200753519.94%

注：

（1）因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内；

（2）公司原董事、副总经理廖洁先生因工作调动已离任，但仍在公司担任其他职务，其获授及归属权益数量已纳入“中层管理人员及核心骨干”类别中统计；

（3）叶勇先生、叶涛先生于2025年4月24日分别被聘任为公司副总经理/总工程师、副总经理，其作为首次授予激励对象，所获授及本期拟归属的股数新增单独列示；

（4）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2.预留授予部分第一个归属期的归属情况

根据《激励计划》和公司的公告文件，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属情况如下：

（1）授予日：2024年10月14日

（2）拟申请归属数量：207546股

（3）拟申请归属人数：17人

（4）授予价格：24.75元/股（调整后）

（5）股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的公司 A 股普通股股票

9法律意见书

（6）本次激励计划预留授予部分第一个归属期的拟申请归属情况如下：

获授的限制性股票第一个归属期拟申本次拟申请归属数

职务数量（股）（调整请归属数量（股）量占预留授予股票后）（调整后）总量的比例中层管理人员及核心骨干

69600020754629.82%

（17人）

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划》《考核管理办法》和公司的公告文件，首次授予激励对象中1人因离职已不符合激励资格，其获授的43166股第二类限制性股票全部作废失效；2 人上一年度个人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，其获授的 1949 股限制性股票由公司作废；1 人上一年度个人绩效考核为 C，个人层面可归属比例为60%，其获授的3864股限制性股票由公司作废。预留授予激励对象中 1 人上一年度个人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，其获授的

1254股限制性股票由公司作废。因此公司合计作废50233股第二类限制性股票。

本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、归属及作废事项已获得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

2.本次调整授予价格的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》以及《激

10法律意见书励计划》的相关规定；

3.公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期、预留授予部分已进

入第一个归属期，首次授予部分的第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归

属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；

5.公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。