证券简称：雷电微力证券代码：301050

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

成都雷电微力科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划已履行的审批程序.......................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................13

2/13一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

成都雷电微力科技股份有限公司（含合并报表分、子公雷电微力、本公司、公司指

司）

限制性股票激励计划、成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励指

本激励计划计划（草案）符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条

限制性股票、第二类限制

指 件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A股普通股性股票股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管激励对象指

理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归有效期指属或作废失效的期间授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予日起至所有限制性股票归有效期指属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指

完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》

《公司章程》指《成都雷电微力科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由雷电微力提供，本激励计划所涉及的

各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合

法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划归属条件成就对雷电微力股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷电微力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和

规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本激励计划已履行的审批程序

1.2022年9月15日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2.2022年9月19日至2022年9月29日，公司对本激励计划激励对象名单

与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到个人或组织提出的异议或疑问，并于2022年9月30日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权实施限制性股票相关的授予、归属等全部事宜。

4.2022年10月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

5.2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

6.2023年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会6/13第五次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

7.2024年10月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期归属条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次/预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

8.2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》等，公司薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了核实，对激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雷电微力2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就已经取得必要的

批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

7/13五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期归属条件成就情况

1.董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件的议案》。

董事会表决情况：7同意、0票反对、0票弃权。

2.激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）本激励计划首次授予日为2022年10月10日，第三个等待期已于

2025年10月9日届满，第三个归属期为2025年10月10日至2026年10月9日；预留授予日为2023年9月28日，第二个等待期已于2025年9月27日届

满，第二个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。

（2）首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，董事会认为本激励计划首次授予第三期及预留授予第二期符合归属条件，现就相关情况说明如下：

序号归属条件激励对象符合归属条件的情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报

1公司未发生前述情形，符合归属条告；件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

8/13（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

23.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情形，符合归属

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措条件施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

本次拟申请归属的91名首次授予激励

3（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12对象和10名预留授予激励对象均符合个月以上的任职期限。

归属任职期限要求。

根据天健会计师事务所(特殊普通合

伙)对公司2022年年度报告出具的审计

（四）公司层面业绩考核要求报告（天健审〔2023〕11-186号）、本激励计划授予的限制性股票涉及2022年-对2023年年度报告出具的审计报告

2025年四个会计年度，将分年度进行绩效考核，（天健审〔2024〕11-166号）和对202以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属4年年度报告出具的审计报告（天健审条件之一。〔2025〕11-233号）：

首次授予第三期及预留授予第二期业绩考核1.公司2022年归属于上市公司股

目标：东的净利润为277231356.64元，本期公司需满足下列两个条件之一：股份支付确认费用13866793.26元。

41.以2021年营业收入为基数，2022-2024年营2.公司2023年归属于上市公司股

业收入累计值相比于2021年增长率不低于340%；东的净利润为305244353.95元，本期

2.以2021年净利润为基数，2022-2024年净利股份支付确认费用68564741.10元。

润累计值相比于2021年增长率不低于340%。3.公司2024年归属于上市公司股注：上述“净利润”“营业收入”均以经公司聘请东的净利润为342675046.27元，本期的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算股份支付确认费用107339000.91元。

依据。其中“净利润”指经审计的归属于上市公司股剔除股份支付影响后，2022-2024东的净利润并剔除有效期内正在实施的公司所有年归属于上市公司股东的累计净利润

股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用1114921292.13元，相比于公司2021影响的数值为计算依据。年净利润201507670.13元的增长率为453.29%，达到了业绩指标考核要求，符合归属条件。

9/13（五）个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度，将对所有激励对象进行个人层面绩效考核。根据公司制定1.91名可归属首次授予激励对象中：

的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效 89人上一年度考核结果为 A，个人层考核结果划分为A、B、C、D四档，具体如下： 面可归属比例为 100%;1人上一年度个个人绩效考核 人绩效考核为 B个人层面可归属比例考核内容可归属比例

结果为80%；1人上一年度个人绩效考核为

5 A 100% C且自愿放弃部分权益，因此合计需作

B 80% 废 65053股第二类限制性股票。各年度个人绩效考核 C 60% 2.10 名可归属预留授予激励对象上一

D 0 年度考核结果均为 A，个人层面可归激励对象当年实际可归属的限制性股票数量属比例为100%。

＝激励对象上年度绩效考核结果对应的可归属比

例×激励对象当年计划归属的限制性股票数量。

3.部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《激励计划》的规定，本次未达归属条件的限制性股票由公司进行作废。因个人绩效考核未完全达标及自愿放弃部分可归属权益的2名首次授予激励对象所涉6.5053万股限制性股票由公司作废。

在本公告披露日至办理股份归属登记期间，如有激励对象离职或放弃归属，其已获授但未办理归属登记的第二类限制性股票由公司取消作废，公司将在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。

4.限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由34.56元/股调整为34.41元/股。

（2）2023年10月19日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审

议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》。鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中4人已离职，不再具备激励资格，公司作废其尚未归属的8.9976万股第二类限制性股票，同时首次授予部分第一期归属72.7506万股后，2022年激励计划首次授予限制性股票尚未归属的数量为

10/13218.2518万股。

（3）2024年10月14日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留限制性股票授予价格及数量的议案》，因公司2023年年度权益分派和2024年半年度权益分派，公司进行了派息及资本公积转增股本，2022年首次及预留授予限制性股票的授予价格由34.41元/股调整为24.22元/股；公司将尚未归属的首次授予限制性股

票数量额度由218.2518万股调整为303.8065万股，将尚未归属的预留限制性股票数量额度由60万股调整为83.52万股。

同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中6人已离职，已不符合激励资格；2人个人绩效考核为 B，个人层面可归属比例为 80%，1人自愿放弃部分可归属的权益，公司共作废首次授予的23.5751万股第二类限制性股票。

（4）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》，因公司2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，公司进行了派息，2022年激励计划首次及预留授予限制性股票价格由24.22元/股调整为23.87元/股。

同时，公司审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年激励计划限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中1人个人绩效考核为 B个人层面可归属比例为 80%，1人个人绩效考核为 C且自愿放弃部分权益公司共作废首次授予的6.5053万股第二类限制性股票。

5.与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1.首次授予第三个归属期可归属情况：

（1）授予日：2022年10月10日

（2）归属数量：888151股

（3）归属人数：91人

（4）授予价格：23.87元/股（调整后）

11 / 13（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

已获授的限制性第三个归属期可归属数量占已

姓名国籍职务股票数量（股）可归属数量（股）获授的股票总量（调整后）（调整后）的比例

刘凤娟中国董事会秘书3099037747625%

中层管理人员、核心骨干（90人）350296781067523.14%

注：1.因离职失去激励资格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2.实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

2.预留授予第二个归属期可归属情况：

（1）授予日：2023年9月28日

（2）归属数量：250560股

（3）归属人数：10人

（4）授予价格：23.87元/股（调整后）。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

（6）激励对象名单及归属情况：

获授的限制性第二个归属期本次拟申请归属

职务股票数量（股）拟申请归属数量数量占预留授予（调整后）（股）（调整后）股票总量的比例

中层管理人员、核心骨干（10人）83520025056030%

注：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，雷电微力及本次拟归属的首次授予第三期及预留授予第二期所涉激励对象符合《激励计划（草案）》规定

的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次首次授予第三期及预留

授予第二期所涉第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）；

2.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

3.成都雷电微力科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年

第二次会议决议；

4.成都雷电微力科技股份有限公司章程。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：20005213/13（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都雷电微力科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授

予第二期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年10月24日