深圳市信濠光电科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市信濠光电科技股份有限公司

（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》

《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》等有关法律法规及规范性文件

以及《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债

权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所述对外担保既包括公司及控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保，也包括为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

第四条公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

第五条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第六条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须

1按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，

与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章担保及管理

第一节担保对象

第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第八条对于有下列情形之一的担保申请人，不得为其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第九条公司为他人提供的担保，公司计划财务部为职能管理部门。子公司

因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部为职能管理部门。

第十条公司在决定担保前，职能管理部门应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

2与本公司关联关系、其他关系）；

（二）近期经审计的财务报告；

（三）债权人的名称；

（四）担保方式、期限、金额等；

（五）与借款有关的主要合同的复印件；

（六）其他重要资料。

第十一条公司为他人提供担保的，公司计划财务部门作为职能管理部门在

对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。

公司总经理审批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东会）审批。

第十二条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司计划财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东会）审批。

董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

第三节担保审查与决议权限

第十三条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第七条规定的；

（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（一）项要求的限制。

3公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或

者股东会进行决策的依据。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需

担保的数额相对应，并经公司计划财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十五条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十六条“提供担保”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

除上述须由股东会决议的情形，其他涉及公司提供担保事宜的情形，由董事会进行决策。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保

4或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象

经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十九条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率

是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十一条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更

等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十三条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。

第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第二十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现

被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严

5重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行

完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四节订立担保合同

第二十八条经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。

第二十九条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合

同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第三十条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第三十一条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证期间；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》及相关法律规定确定合同的主要条款。

第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部门会同

6公司董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及

时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

第三十三条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

第三十四条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避

免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三章担保风险管理

第一节债权人对公司主张债权前管理

第三十五条董事会及公司计划财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司计划财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第三十六条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司计划财务部，并由公司计划财务部及时向公司总经理及董事会报告。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司计划财务部报告。

第三十七条计划财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终

止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

7第三十八条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第三十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

第四十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第四十一条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主

张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第四十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第四十四条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章责任人责任

第四十五条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十六条各职能管理部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十七条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

8第四十八条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定

给予责任人相应的处分。

第五章附则

第四十九条公司全资子公司和控股子公司对于向公司合并报表范围之外

的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第五十条本制度所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第五十一条本制度没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规

定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第五十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第五十三条股东会授权董事会未来对本制度进行修订和解释。

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2025年4月

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