关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司问询函的回复
国中和资产评估有限公司 ZhongHeAppraisal Co-,Ltd.
二〇二六年九月4一日
关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
中和资产评估有限公司接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对深圳市信濠光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市迪滴新能源汽车科技有限公司（以下简称“迪滴新能源”或“标的公司”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并于2026年8月10日出具了中和评报字（2026）第SZV1022号资产评估报告。
我们于2026年8月25日收到了信濠光电转来深圳证券交易所出具的《关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函（2026）第102号，以下简称“问询函”)。按照该问询函的要求，基于信濠光电、迪滴新能源对问询函相关问题的说明以及我们对迪滴新能源已收集的相关支撑资料和评估测算工作情况，现就有关事项说明如下:
问题一、公告显示，标的公司是由滴滴出行、比亚迪联合合资设立的新能源合规出行运力领域的运营平台，持有多城市合法有效的特许经营资质，截至2025年12月31日，标的公司自营运营新能源营运合规车辆超15000台。《评估报告》显示，标的公司目前在日常车辆运营管理中使用由股东惠迪商务开发的“领航者”系统，该系统可查看车辆运营数据、订单数据、合同内容等经营信息，并由惠迪商务无偿提供给标的公司使用，未签订相关使用权协议。标的公司拟一次性买断软件，协商价格为150万元。标的公司与比亚迪汽车签订《购车框架协议》，约定采购比亚迪对公版车辆、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆。《2026年1-4月审计报告》显示，标的公司与比亚迪工业、惠迪商务关联方形成多笔关联交易和关联往来款项。
请你公司:
（一）进一步说明标的公司的业务模式，包括但不限于采购、运营、销售、定价模式等，主要客户名称、类型、集中度，主要供应商、类型、集中度。
（二）梳理2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其关联方的主要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要性、定价依据及公允性，相关交易是否预计持续；梳理2026年4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。
（三）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。
请本次交易会计师对问题（2）（3）进行核查并发表意见，请评估机构对问题（3）发表意见。
公司回复:
（三）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。
标的公司通过从现股东方比亚迪采购车辆，精细化运营新能源网约车租赁业务，并在现股东方滴滴出行平台上运行。从业务层面上看，标的公司是比亚迪重要的客户（采购比亚迪新能源网约车），同时也是滴滴的重要的合作伙伴（为滴滴出行平台提供合规运力）。标的公司从成立至今，现股东方提供的支持主要分为以下两个方面:
一、网约车运营指标
新能源网约车上路运营需要通过一系列合规程序，其中包括获取网约车运营证和新能源车牌（即指标）。至2026年6月10日，标的公司在壁垒城市拥有指标14639个。
比亚迪早期储备了较多的深圳牌照并办理了网约车营运证，在合规前提下，历史上比亚迪配套提供指标供运力企业使用，收费情况视双方合作情况而定。标的公司作为比亚迪的重要客户和参股公司，历史上最高曾获得比亚迪4985个深圳网约车运营指标的免费使用权，截至目前仍在运营的指标487个（可用指标1417个）。标的公司自有的深圳指标中未使用的指标仍有725个，超过仍在使用的比亚迪指标，即标的公司日常生产经营不构成对比亚迪指标的依赖。
经交易双方协商一致，本次交易包括了前述的剩余指标，交易完成后，1417个剩余指标继续在标的公司无偿使用（使用该指标的车辆，在8年退役或60万公里报废之后，指标转移到置换新车上继续使用）。
二、网约车领航者运营管理系统
标的公司整体运力调度、单车管理、账务结算等经营链路，依托滴滴数字化管理系统开展，该系统由标的公司参与开发，该系统不同于滴滴平台的打车系统，深度适配于网约车租赁企业（即标的公司的主营业务），是标的公司的核心竞争力之一。目前该平台仅限滴滴体系内部使用，无对外销售、授权使用等情况，故无可参考价格。
截至基准日，该系统无偿供标的公司使用。本次交易包括了领航者运营管理系统，交易完成后，经交易双方协商一致，该系统平台将有偿供给标的公司持续使用，使用方案包括买断或按年付费使用，一次性买断方案在50-300万元（根据买断内容的不同，存在价格差异），年付费使用方案≤60万元/年，具体由标的公司根据公司经营
实际情况选择，该部分后续增量成本已在本次评估过程中予以考虑。
综上，本次交易充分考虑了原有股东方对标的公司的股东资源支持是否能延续,标的公司是网约车生态系统中的一环，也是链接整车厂和出行平台的纽带，是现有股东方的重要合作伙伴/客户。标的公司现有业务运营具备独立性，标的公司业务开展、系统运行维护不存在对股东及关联方的重大依赖，标的公司可独立完成业务全流程运营。就前述行业生态和业务链条，标的公司后续将与滴滴和比亚迪以业务关系持续保持深度合作。
序号 股东方 股东支持 交易后延续性
1 比亚迪 运营指标 延续；系本次交易的一部分，即前序无偿供给标的公司存量运营指标1417个，本次交易后继续无偿使用。
2 比亚迪 购车 可延续；标的公司前序购车按照同期市售价格，购车首付10%，到车尾款90%。2026年新签年度框架购车合同至2026年12月31日，该框架合同不含车型、单价、付款节奏，以标的公司在CCRM/销售通系统上实际向比亚迪提交采购订单为准，采购订单包含批次采购车辆数量、型号，车辆单价、总价款及其支付时间和方式，车辆交付时间、地点。交易完成后，标的公司仍为比亚迪的重要对公车辆客户，不存在依赖股东提供核心供应商身份才可购买，后续经营涉及购买的车型品牌，会根据市场化原则综合考量。
3 滴滴 司机引流 延续；非对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一；交易完成后标的公司仍为滴滴的头部KA客户，保持现状紧密合作。
4 滴滴 平台分润 延续；非对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一；交易完成后标的公司仍为滴滴的头部KA客户，保持现状紧密合作。
5 滴滴 领航者运营平台 延续；由标的公司付费使用，既定买断方案。上市公司具备该系统运营的相应技术能力，能够完成该管理系统的必要运维。交易完成后,标的公司在使用过程中确需滴滴提供技术服务支持的事项,经交易双方协商一致，亦可付费使用、运维、选代。
评估机构核查程序及核查意见:
（一）核查程序
就标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等及标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方等相关事项,执行的主要核查程序:
（1）获取最末级科目余额表、审计师调整明细、分析基准日时点各款项业务性质并抽查相关凭证及附件;
（2）核实标的公司司机招募渠道及招募方式;
（3）查阅标的公司提供指标明细、单位指标证明文件、网约车运营管理系统所有权与知识产权、相关授权使用合同的签订情况;
（4）查阅2023年-2025年及基准日财务报表、审计报告、营业成本明细，了解是否存在相关指标费用成本、是否存在网约车运营管理系统使用成本;
（5）访谈标的公司管理层，了解管理层关于网约车运营指标未来年度经营管理计划及使用情况、对网约车运营管理系统未来年度处理方案;
（6）与审计师沟通，了解审计师关于标的公司对股东资源、业务依赖因素的考量
情况。
（7）复核标的公司管理层盈利预测中，对网约车运营管理系统使用及运维成本的预测。
（二）核查意见
就标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等及标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方等相关事项,核查意见:
（1）运营指标
截至基准日时点，标的公司运营车辆指标中包括股东方提供无偿使用指标剩余1,417个，其中在运营指标487个，临停运指标9个，闲置指标921个。经核查，标的公司历史年度未对股东方提供的无偿指标支付相关费用，未签订借用协议以及约定使用期限。经访谈核实，上述无偿使用指标在未来年度可继续在标的公司无偿使用。
本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资产规模对未来盈利进行预测。未来年度盈利预测中，结合标的公司访谈情况及历史年度数据，未对无偿指标考虑相关成本费用。未来年度预测中，在运营的无偿使用指标487个，占标的公司整个预测使用指标总数比例较小，不会在业务运营中对股东及其关联方形成重大依赖。
（2）购车
根据标的公司目前的章程，只能采购比亚迪系列车型，根据属地市场的实际需求，从比亚迪按照市场价格作单一来源采购，具体的采购路径包括但不限于厂家直采、属地经销商采购。2026年以前通过属地经销商采购的比亚迪新能源车均为全款购车，具体为按照同期市售价格，预付10%，车辆交付后支付90%尾款。2026年标的公司获得比亚迪经销商资格后，按照同期经销商价格，100%全款购车。
经对广东、湖南、湖北、江苏、福建等多个省份经销商于基准日近期询价。标的公司历史年度车辆采购价格及付款方式与市场行情相符。
未来年度盈利预测中，车辆购置仍参照标的公司章程约定，仅采购比亚迪车型。车辆购置价采用正在执行的《购车框架协议》约定价格。评估人员查看了标的公司与比亚迪汽车销售于2026年1月1日签署《购车框架协议》，其中约定标的公司向比亚迪汽车销售采购比亚迪对公版车辆、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆，具体以标的公司在线上系统中提交并经双方确认的采购订单为准，协议有效期为自协议生效之日起至2026年12月31日。评估人员核实了基准日近期的新车采购合同价以及对应的公开市场售价，未发现车辆采购价格与市场售价存在大的差异。
（3）司机引流
标的公司2025年度滴滴方司机来源占比约11.96%，2026年1-4月滴滴方司机来源占比约23.86%。引流方式为：线上依托滴滴出行平台的司机端APP弹窗、官方招募端口引流。
经核查，司机引流未对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一。未来年度预测中，继续延续标的公司历史年度与滴滴平台合作模式。
（4）资金
标的公司应收股东方业务收入内容主要为：运营平台分润收入（标的公司下属各地子公司将自有及租赁营运车辆接入网约车出行平台，开展网约车运营。网约车出行
平台承接C端订单并统一归集乘客车费，标的公司负责车辆、司机管理及运维保险，承担线下运营风险，双方按合作协议约定比例对有效订单流水进行分成，形成平台分润收入）、橙溢推荐收入（即向滴滴出行平台上的其他注册公司推荐客户，获取推荐服务收入）。
经核实，上述均为滴滴平台业务模式，定价为市场价格，未对标的公司特殊优待，属于经营性往来，未来年度预测中，延续标的公司历史年度与滴滴平台合作模式及市场定价对相关收入进行预测。
（5）网约车运营管理系统
标的公司及长投公司使用的“领航者”系统，历史年度未签订相关使用权协议，也未支付使用费用，标的公司预计于2026年下半年支付一次性买断使用权费，本次根据访谈情况，未来年度盈利预测中已在管理费用考虑150万元买断费用，并在评估报告中对于该事项进行特别事项披露。
综上分析，历史年度标的公司从股东方获取的资源主要为无偿提供指标及无偿提供的网约车运营管理系统，其余均为正常业务往来。
未来年度预测中，在运营的无偿使用指标487个，占标的公司整个预测使用指标总数比例较小，不会在业务运营中对股东及其关联方形成的重大依赖。已在未来年度管理费用中，考虑网约车运营管理系统相关使用成本。对于其余正常业务往来延续了标的公司基准日时点情况。
问题二、《评估报告》显示，标的公司作为网约车运力公司，其核心价值在于人力资源、客户资源、限牌城市车牌权利及未来的盈利潜力，收益法能够更全面、客观地反映其股东全部权益价值。
请你公司:
（一）分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但不限于具体城市、是否限牌、数量、获得方式，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。
（二）结合第三方数据等说明标的公司所处行业发展市场规模、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位，并充分提示标的公司可能面临的行业及经营风险。
请评估机构发表意见。
公司回复
（一）分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但不限于具体城市、是否限牌、数量、获得方式，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的
公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。
一、标的公司指标持有和使用情况
截至2026年6月10日尽调日，标的公司系统上的运营指标和使用的动态情况如下:
单位：个
序号 主体 指标来源 指标（个） 限牌限证 运营 停返 闲置及其他
1 深圳市亚演新能源汽车科技有限公司 有 2.286 高壁垒 1.561 118 607
2 他有（代运营） 7 41Z 4 0
3 无偿使用（比亚建） 1.417 487 , 0
4 泉州市迪商同力汽车科技有限公司 8有 1.207 高壁垒 258 l0 254
5 農州市亚济新能源汽车科技有限公司 自育 674 1
9 深圳市迪滴新能潭汽车租货南京有限公司 当有 2.277 高壁皇 2.230 47 -
7 长沙市迪滴同创新能潭汽车租贸有限公司 自有 3.379 高壁垒 1,885 281 868
P 长沙市亚演同行新能源汽车服务有限公司 自有 309 36
9 南京江南纯电动出纽汽车有晟公司 自有 400 高壁垒 286 80 3
10 温州市地滴汽车租贸有限公司 6有 591 中墅垒 495 95 -
1 武汉市边减新能源汽丰租资有限公司 目有 2.303 中望盘 1.108 B7 471
12 武汉市亚滴同行新能源汽丰科技有限公司 言有 579 58
13 西安建滴新能源汽丰租货有限公司 自有 309 中望基 146 111 7
M 西安亚演同创汽车任赁有限公司 有 101 1
15 厦门市边滴汽车租赁有限公司 目 1.827 中璧盘 1.140 138 549
16 中山市地滴同行新能源汽车科技有限公司 9有 7 无壁垒 298 42 7
17 中山市亚商新能源汽车科技有限公司 9有 无望业 385 22 ,
18 珠海市亚清新能源汽车科技有限公司 有 7 无望业 228 18 7
1 佛山市比滴心同汽车服务有限公司 当有 无壁垒 418 23 7
2℃ 佛山市迪滴同创汽车科技有限公司 自有 7 无壁垒 141 10 7
21 佛山市亚滴新能评汽车科技育公司 当有 无壁症 10 0 7
22 广州市飞建汽丰租赁有限公司 息有 7 无壁皇 6℃ 72 /
23 广州市王滴汽车租资有限公司 有 无望垒 636 10 7
24 广州一逸新能潭汽车科技有限公司 图有 7 无壁垒 52 4 7
25 宁支市业商新能源汽车料技有限公司 9有 无壁基 752 5℃ 7
合计 16,056 15.198 1.537 2.783
注：高壁垒城市，车证申请、置换资格严格受制于地方政府或平台的考核管控规则。市场主体需达标相应考核要求，方可具备新证申请、旧证置换的准入资格，未满足考核条件则无法开展相关证照办理；中壁垒城市，当地政府或平台对网约车车证实施当期额度调控管理，指标投放规模存在动态调整特征，政策具备较强的变动不确定性；无壁垒城市，
不存在网约车营运指标总量管控限制，企业可结合自身经营计划自主采购车辆，直接完成上牌及营运证件办理，开展网约车经营业务。
二、结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。
我国网约车行业实行“国家顶层统一立法、各省因地制宜细化落地”的两级监管体系，行业监管规则具备明确的层级划分、稳定的制度沿革及统一的合规底线和成熟完善的监管框架。2016年7月26日，国务院办公厅发布《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》(国办发〔2016）58号)，作为全国出租汽车行业改革的顶层纲领性文件，首次在国家层面明确网约车的合法经营地位，将出租汽车业态划分为巡游出租车与网络预约出租车两类，确立了“平台经营许可证、车辆运输证、驾驶员从业资格证”的行业准入监管体系，同时授权各地结合城市承载力、交通状况及运力供需情况，自主细化本地网约车准入与运力调控标准，成为全国网约车监管工作的核心政策依据。2016年7月27日，七部委联合发布《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》（2016年第60号令)，并于2016年11月1日起正式实施，这是我国首部且现行有效的网约车专项部门规章，搭建了全国统一的行业监管体系，明确了网约车平台、营运车辆、从业驾驶员的全国最低准入标准、经营规范、数据安全义务及违规处罚标准，划定了属地经营、持证营运的合规底线，明确各省市地方监管细则不得突破国家统一监管要求。为适配行业发展需求、优化营商环境、压实监管责任，该办法先后完成两次修订，2019年12月28日的修订版本精简了行业准入审批流程、统一了全国合规监管标准、强化了平台主体安全责任与信息报送义务；2022年12月5日施行的最新修订版本，进一步完善了网约车车辆报废、营运退出、资产处置等核心规则，细化了安全生产、用户权益保护及数据安全监管要求，同时允许各省市结合本地实际制定适配的营运退出细则并按规报备，持续夯实行业规范化、长效化监管基础。在制度层级与落地执行层面，我国各省市及地级市无权脱离国家顶层制度制定独立监管规则，仅可在国家统一政策框架与合规底线内,结合本地城市管理与行业发展实际出台属地实施细则，针对网约车属地车牌准入、车辆准入车龄、车型参数标准、新能源适配要求、驾驶员资质及营运管控细则等弹性条款进行本地化量化细化，各地行业监管仅存在准入尺度的精细化差异，整体监管逻辑、准入体系、合规标准及处罚规则与国家顶层制度保持高度统一，不存在政策脱节、监管无序的情况。整体来看，我国网约车行业监管制度体系成熟稳定、规则清晰连贯、政策可预期性强，各地属地监管细则均为国家制度的合规落地延伸，无重大政策突变风险，行业整体政策环境稳定。从属地监管与合规经营来看，各地交通主管部门对网约车租赁企业的监管导向清晰统一，核心考核逻辑聚焦资产合规、运维到位、风险可控、数据达标、信用良好，无隐性准入门槛和人为干预机制。租赁企业只要持续满足年度服务质量信誉考核各项指标，维持车辆合规、数据合规、安全合规、服务合规、信用合规，即可稳定保有存量运力指标、正常按照属地最新政策申请新增合规运力指标（具体以属地权力机关审批为准)，实现属地业务持续经营。标的公司长期深耕多城市网约车租赁与运力合规运营，形成了适配全国统一考核规则、贴合各地属地细化标准的成熟运营范式，能够持续满足各地监管考核要求，具备稳定获取、保有、运营网约车合规指标的核心能力与资质，行业准入、存续经营的政策风险整体可控。
基于国家现行网约车监管政策、资质准入及运力指标核发规则，结合标的公司经营现状，对其资质完备性、持续获取新增牌照及运力指标的能力逐项对照分析如下:
（一）企业主体资质准入规则
1、规则规定内容：网约车经营主体需为合法登记的企业法人，具备固定经营场所、配套管理团队与健全的经营、安全生产、服务质量保障制度，属地经营需搭建适配的线下服务体系，满足行业常态化合规运营基本要求。
2、标的公司是否符合：完全符合。
3、具体符合情况：标的公司为深圳本地合法注册的独立企业法人，深耕网约车运力市场多年，在深圳和属地城市设置固定办公场地、完善的经营管理团队及线下司机服务网点，建立了标准化的车辆运维、安全管控、司机管理及客户服务制度，企业经营状态稳定、主体资质合法合规，完全满足网约车经营主体准入基础条件，具备持续申请、承接网约车运力指标的主体资格。
（二）平台技术与数据合规规则
1、规则规定内容：网约车经营主体需具备适配业务规模的网络服务平台、数据交互处理能力，服务器设于国内，平台数据库可接入属地政府监管平台，满足交通、公安、税务等多部门数据调取、安全监管与信息报送要求，落实网络安全与数据合规义务。
2、标的公司是否符合：完全符合。
3、具体符合情况：标的公司依托成熟的合规运营体系，接入滴滴出行平台，严格落实国家及深圳市网约车数据安全、信息报送监管要求，可常态化对接属地监管平台、完成数据同步与合规报备，技术能力、数据合规水平持续达标，能够满足新增牌照、运力指标核发的技术合规硬性要求。
（三）营运车辆资质准入规则
1、规则规定内容：新增网约车需为合规新能源车辆，满足轴距、车龄、续航、车型参数等属地标准,完成车辆营运资质备案,取得合法有效的《网络预约出租汽车运输证》,实现持证营运。
2、标的公司是否符合：完全符合。
3、具体符合情况：标的公司主营新能源合规网约车运力运营，投放市场的全部营运车辆均严格按照运营属地的准入标准采购、整备，合规办理上牌、营运资质备案手续,截至基准日，公司营运车辆车证合规率100%，无无证营运、违规上牌等不合规情形；同时公司长期批量采购合规新能源营运车辆，具备稳定的合规车源渠道，可持续满足新增运力指标对应的车辆资质落地要求。
（四）从业人员合规准入规则
1、规则规定内容：网约车从业驾驶员需取得官方核发的《网络预约出租汽车驾驶员证》，满足户籍、居住证、从业考核、安全背景审查等属地要求，持证上岗合规营运。
2、标的公司是否符合：符合，存在行业正常波动。
3、具体符合情况：标的公司建立了完善的司机招募、合规培训、资质审核机制，常态化督促在岗驾驶员完成从业资质办理与年审。截至基准日，公司司机人证合规率≥90%；该小幅波动属于网约车行业普遍常态，主要受司机人员高频流动、属地资质办理周期差异影响，不属于公司合规管理缺陷，公司可通过常态化合规管控、新人持证培训快速补齐合规缺口，不会影响新增牌照与运力指标申请。
（五）新增运力指标申领与延续规则
1、属地情况：各地交通主管部门结合城市交通承载力、路网负荷、运力饱和度及公共交通配套情况，实行网约车运力动态调控机制，分区、分批次投放新增运力指标；监管部门以企业合规经营记录、安全生产评级、服务质量评分、投诉处置率、常态化数据
报送合规性为核心考核指标，对无重大安全事故、无重大行政处罚、合规体系完善的优质运营企业，开放常态化新增指标申领、存量资质到期延续、运力规模扩容的绿色通道,合规履约能力与属地深耕运营能力是企业持续获取牌照指标的核心前提。
2、标的公司是否符合：符合，具备跨区域、可持续、可量化的新增牌照与运力指标获取能力
3、具体符合情况：标的公司作为国内头部新能源网约车运力运营主体，依托成熟的跨区域合规运营体系与长期属地深耕优势，在全国多核心城市形成标准化资质申领、运力投放、资质延续的成熟运营模式，截至目前已规模化落地深圳、广州、佛山、珠海、中山、厦门、泉州、福州、长沙、武汉、南京、西安、宁波等十余座重点城市合规运力业务(覆盖华南、华中、华东、西北核心出行市场)。公司在各运营城市均完成属地主体落地、监管备案、合规准入审核，搭建本地化运营、维保、司机服务与合规管控团队,累计完成多城大批量网约车运输证申领、存量资质年审延续及合规运力扩容投放，积累了丰富的属地监管对接、指标申报与合规运维经验。报告期内，公司全域经营合规记录优良，无异常重大安全生产责任事故、无异常交通运输领域重大行政处罚、无群体性服务投诉及重大舆情风险，各落地城市服务质量评级、数据报送、安全管控均持续达标,契合已布局城市的网约车运力指标投放的核心考核标准。依托多城市标准化合规运营样板、稳定的新能源合规车源储备、完善的属地服务体系及成熟的监管对接能力，标的公司可持续适配各城市动态运力调控政策，具备常态化申领新增网约车牌照、扩容运力指标及稳定延续存量经营资质的综合能力，可支撑全国多区域业务持续扩张与合规稳健运营。
综上，标的公司具备持续获取新增车牌牌照的能力。
三、充分提示可能存在的合规性风险
（一）地方属地政策变动风险
国家层面网约车监管框架总体稳定，但各省市可在国家制度框架内调整本地实施细则，变更车辆牌照、车龄、车型、营运退出等准入条件。若各地政策发生调整，标的公司如未能及时完成备案、整改响应，可能导致存量车辆不再符合营运资质，无法申领新增网约车运营指标，对业务扩张及资产使用效益造成不利影响。
（二）服务质量信誉考核不达标风险
各地交通运输主管部门对网约车租赁企业实施年度动态信誉考核，考核结果直接关联指标申领与存量运力存续。若出现车辆合规率不足、监管数据上传异常、安全管理不到位、投诉处置不及时等情形，将导致考核评级下降，监管部门可采取暂停新增指标申领、限制运力扩容等措施，制约业务规模扩张。
（三）重大合规事项引发资质受限风险
如发生重大营运安全事故、严重数据失信、批量违规营运、重大行政处罚等情形,属地监管机构可实施限期整改；整改未达标的，有权暂停基至撤销属地相关经营资格、清退存量网约车运输证指标，将直接造成对应区域业务无法持续开展，对经营业绩形成较大冲击。
（二）结合第三方数据等说明标的公司所处行业发展市场规模、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位，并充分提示标的公司可能面临的行业及经营风险。
一、行业整体概况
2024年国内整体出行市场规模达8万亿元，其中共享出行细分市场规模3444亿元；预计2026-2029年共享出行复合增速17.0%，2029年市场规模将突破8042亿元,共享出行整体渗透率由2024年4.3%提升至7.6%(数据自《曹操出行港股招股书》)。2025年汽车租赁市场规模达到1590亿元（数据自嘉世咨询《2025中国汽车租赁行业现状与发展报告》)，行业增长核心驱动为燃油营运车强制替换、各地网约车合规化清退、下沉城市出行需求释放。
二、供求趋势
（一）需求侧
行业需求端保持稳健扩张。根据交通运输部网约车监管信息交互系统月度披露，全国维度，2026年7月网约车订单10.47亿单，创新高。2026年6月全国订单9.79亿单、较2025年同期的7.57亿单增长约29%，行业需求仍具韧性。
月份 总订单量(亿单)
2025年6月 7.57
2025年7月 7.87
2025年8月 7.89
2025年9月 7.58
2025年10月 8.92
2025年11月 9.04
2025年12月 9.63
2026年1月 9.74
2026年2月 7.65
2026年3月 9.64
2026年4月 9.24
2026年5月 9.77
2026年6月 9.79
（二）供给侧
近年来，各城市对网约车运力普遍由“放开准入”转向“总量管控”。2026年国内网约车行业继续保持合规强化监管，将网约车非法营运、平台违规向无证主体派单列为本年度重点整治领域，分阶段组织开展道路运输市场秩序专项治理工作。方案明确要求压实网约车平台企业主体责任,平台需对接全国网约车监管信息交互系统,禁止向无证、单证车辆及驾驶员提供派单服务，同时对车辆租赁企业违规向无证人员提供营运车辆的行为加大查处力度；在资质管理层面，要求地方主管部门统筹做好人证、车证核发管理,兼顾运力总量调控与行业合规水平提升。在专项整治工作推进的同时，行业配套技术监管手段同步落地。全国网约车监管交互平台自2026年4月起推行网约车“一车一合规码”制度，仅为取得人车双证的合规车辆生成专属核验码，通过技术手段落实“无码不派单”的管控要求，从源头强化营运车辆资质核验。交通运输新业态协同监管部际联席会议也持续强化对出行平台的常态化监管，针对聚合平台开展约谈督导，督促平台完善接入主体与人车资质审核机制。新华网等官方媒体结合上述系列监管部署，将2026年网约车行业监管工作概括为“合规攻坚年”，该表述属于媒体对年度监管工作的总结定性，并非政策文件原文表述。
从全国资质核发数据来看，根据交通运输部网约车监管信息交互系统公开监测数据。
截至2024年6月30日，全国累计核发网约车驾驶员证712.6万本、车辆运输证301.5万张，截至2026年6月30日，全国累计核发网约车驾驶员、证770.2万本、车辆运输证334.7万张，对比2024年6月末，驾驶员证累计核发规模增长8.1%，车辆运输证累计核发规模增长11.0%（中华人民共和国交通运输部网约车监管信息交互系统未披露2025年数据）。虽然全国范围内人证、车证累计核发规模实现增长，但需要注意，驾驶员供给增长与合规车辆供给增长并不匹配，大量取得驾驶员证的从业者，缺少合规营运车辆载体。市场中非合规运力仍然客观存在，不合规运力运营成本更低，更愿意承接低价订单，形成劣币驱逐良币的市场效应，持续挤压合规运力的订单收益空间。尽管合规车辆运输证累计核发保持增长，但车证增长带来的红利被大量持证司机供给增加以及不合规运力的竞争所抵消，使得行业出现司机端普遍盈利感受偏弱、局部市场竞争乱象突出的现实情况。
在该监管导向之下，人车双证齐全已经成为网约车运力服务商合法展业的核心前提,合规能力将直接影响行业参与者的业务拓展空间。同时需要客观看到，全国层面合规治理的政策导向，与部分重点城市实施运力饱和管控、阶段性暂停新增运输证受理的地方政策并行存在，全国合规要求抬升并不代表各城市均放开新增运力指标。
公开信息显示，截至2026年6月，全国已有超过100个城市发布过运力饱和预警；其中上海、三亚、长沙、厦门、武汉、济南、乌鲁木齐、贵阳、资阳、阿克苏、益阳等地已暂停新增网约车运输证核发（公户与个人户均受影响），南京对新增运力实行公证摇号，深圳、昆明实行指标触发的动态调控，宁波、杭州、南昌将准入门槛提高至出厂新车。将上述管控名录与标的公司13个展业城市逐一匹配，其中已暂停新增运输证或实行摇号管控的5城如下：
展业城市 管控类型 具体政策与信号（口径时间）
深圳 动态调控（已触发） 建立日均订单量变化、单车日均订单量、巡游车里程利用率三项触发机制，两项达标即暂停新增运输证受理；连续28个月发布饱和预警。
长沙 暂停新增发证 市交通运输局发布《关于暂停受理网约车运输证业务的通告》，暂停新增网约车，营运证只能采取1:1置换上新，几乎没有新增指标，车证到期之后没有及时置换则作废。
厦门 暂停新增发证 行业统计口径下暂停办理网约车运输证。
武汉 暂停新增发证（条例授权） 《武汉市客运出租汽车管理条例》授权经市政府同意可暂停受理网约车经营许可申请，从标的公司的一线反债来看，已暂停发证。
南京 摇号管控 新增运力全部公证摇号、不再放开增量；2026年6月起建立“开关阀”机制，按日均订单总量变化、单车日均订单量、出租车里程利用率三项指标月度监测、不达标即暂停新增。
各城市政策处于动态调整中，“暂停发证”多为阶段性措施、以当地主管部门最新公告为准。截至回复函出具日，标的公司13个展业城市中，5城（深圳、长沙、厦门、武汉、南京）已暂停新增运输证或实行摇号管控，叠加广州购车限牌、宁波新车准入门槛、西安临时管制授权以及泉州、福州、珠海的总量严控或饱和预警，标的展业区域已普遍进入“牌照约束”状态。
这对运力租赁行业及标的公司具有双面影响:
1、全国31省市全部落地网约车“三证”强制合规政策（平台经营许可证、车辆运
输证、驾驶员从业资格证），根据交通运输部网约车监管信息交互系统每月发布的监管数据，2023-2025年城市订单合规率≥80%的从19个增长到26个，行业合规门槛持续抬升。合规监管趋严直接加速中小零散车队和前期盲目扩张主体的出清，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中。存量合规运输证的稀缺性持续上升，标的万台持证车队的牌照卡位价值凸显，新进入者无法新办公户牌照，行业出清与集中度提升利好存量头部;
2、规模扩张的政策天花板显性化--暂停发证城市的新增投放只能通过存量牌照流转、车辆更新等方式实现，拓展市场节奏受政策窗口约束，需在经营计划中对各城市牌照可得性做前置评估。
三、竞争格局
（一）平台层
网约车出行平台呈现“一超多强，聚合分流”的格局特征，根据公开信息，按2025年总交易额（GTV）计，滴滴以超过2,400亿元、约七成市场份额居绝对首位，其137亿单年订单量为第二名曹操出行（8.1亿单）的近17倍；曹操出行（GTV234亿元）、T3出行/领行科技（189亿元）构成第二阵营；首汽约车、如祺出行、享道出行合计份额不到10%。同时，聚合平台（高德打车、百度打车、美团打车等）2026年7月完成3.23亿单、约占全国订单量超过30%，成为重要的流量分发入口。平台层集中度高、竞争格局相对稳定，对运力服务商而言，绑定头部平台是对公运力业务的基本前提，标的公司与滴滴的合资渊源构成天然卡位。
(二）运力层 (不含个人网约车)
市场参与主体高度分散、区域割据，尚无全国性垄断者。与平台层的高集中度相反,运力租赁层呈高度分散格局。除车企系（T3、曹操定制车）与平台系自营运力外，市场上活跃着数千家区域性CP公司，以城市为单位割据竞争。可分为三类，一是车企与平台合资运力公司：标的公司(比亚迪联合滴滴)、京桔新能源(北汽联合滴滴小桔车服)一汽惠迪(一汽联合滴滴)，均为滴滴“洪流联盟”时期成立的公司；二是民营区域集团：快快出行、荣浩系、创业兄弟等；三是单一城市渠道商：武汉小柚智行、泉州小帅新能源等平台。
四、可比公司经营情况
标的公司所在的细分行业无完全对标的上市公司，故无法从合法渠道获取到可比公司的经营数据。
经营指标 标的公司 竞对一 竞对二 口径说明／备注
商业模式 自营运力租赁+代运营 自营运力租赁 自营+加盟混合模式
经营城市 13座 32座 25座
车辆规模 <18000辆 ≤19000辆 ≥48000辆 竞对二含加盟车辆，自营比例≥60%
出租率 80%-95% 80%-90% ≥90% 竞对二口径未知是否包含加盟车辆
续租率 60%-75% 未获取 60%-70%
主要车型 比亚迪 北京、东风、埃安、零跑、荣威、启辰等 未获取
五、标的公司经营优势与行业地位
近年来行业竞争加剧，部分后起大型租赁商采取“高周转、高杠杆”的扩张模式，
车队规模快速放大。在价格竞争加剧、资产回报率回落的背景下，此类企业盈利能力和经营性现金流普遍承压，资产负债表质量有所弱化。与快速扩张、车队规模迅速突破万台的民营区域租赁公司相比，标的公司的核心优势在于“盈利质量+现金流稳健性+负债率水平”三项指标均处于行业领先区间，在规模扩张与财务稳健之间保持了较好平衡,更注重单车经济模型的可持续性、回款质量与资本结构的合理性，并未过度依赖债务驱动增长。
截至 2025年12月31日，标的公司自营新能源合规车辆超15,00台，搭建了全国化合规经营体系，在华南、华东、华中、西北等区域13个城市展业。2025年实现营业收入5.47亿元、净利润1.92亿元、经营性现金流净额1.42亿元；按车队与收入口径估算，全国细分市场份额约0.9%-1.4%，属“区域规模领先、全国重要参与者”。具备如下五大经营优势:
（一）稳健的资产负债表带来的融资成本优势
标的公司作为现金流良好的资产，通过融资提高杠杆率和资产规模是行业常态，融资成本的高低对企业盈利有着重要影响，标的公司目前有息负债为零，规模和杠杆率提升后，融资成本的优势将充分体现。
（二）合规与规模壁垒
截至2025年12月31日，自营合规营运车辆超1.5万台，持有多城市合法有效的经营资质，摆脱中小租赁商单城、小体量、现金流波动大的经营短板。约占13城对公在租赁运力规模的7%，在车企与平台合资运力公司中规模居首位；多城并行网络覆盖大湾区、海峡西岸、长三角、华中与西北，分散单一城市政策与市场风险。在13城中至少5城暂停新增运输证或摇号管控的背景下，存量合规牌照的稀缺性持续上升。
（三）全生命周期资产管理与保值能力
标的公司已形成覆盖车辆采购、整备、上线、维修、事故保险、GPS轨迹监控到租期结束处置的全链条资产管理体系，日常通过流水与GPS轨迹判断车辆状态，具备成熟的资产盘点与风险控制机制。2026年与比亚迪汽车销售签署购车框架协议（对公版、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆)，车源与采购成本具备供应链确定性，截至回复函出具日，标的公司新平合车型出租率达94.8%、较一代车型高出逾10个百分点，优质车型的持续选代对出租效率与资产保值形成双重支撑。
（四）数字化运营体系
标的公司已积累车辆管理、售后维修、数据分析、网约车智能管理与线上代扣等系统能力，覆盖采购、上牌、租赁、维保、资产处置的全链条标准化S0P，支撑万台级运力、多城市并行运营。
（五）现金流可预测性
采用司机一平台一公司三方线上代扣机制，由平台从司机流水中优先代扣租金，降低“司机月底缴租、现金流不稳定”的信用风险，形成持续、可预测、抗波动的经营性现金流。
（六）成熟管理团队
标的公司自2015年成立以来深耕网约车运力运营十年以上，核心团队完整经历行业早期、合规洗牌与精细化运营全周期，管理团队本硕以上占比高；支撑跨13城、万台级车队的组织化管理，并在行业下行期维持>80%的年度出租率，管理能力经受了周期检验。
六、标的公司可能面临的行业及经营风险
风险事项 描述
运力饱和与司机收入下行风险 多地交通部门2025-2026年连续发布网约车行业风险预警，核心城市运力饱和，若司机收益走低，将导致租赁车辆出租率下降、空置率上升、租金定价承压与司机欠租/坏账增加，侵蚀标的公司现金流与盈利；
政策与合规监管风险 网约车实行”三证”合规管理，在行业整顿出清过程总，小规模/高杠杆主体恶意降价，可能会在一定时期内导致合规运力的空置率上升。标的公司13城中深圳、长沙、厦门、武汉、南京等至少5城已暂停新增运输证或摇号管控，广州购车限牌、宁波设新车门槛；监管收紧或标准调整可能影响标的车辆合规性与投放节奏，跨区域政策适配成本高。
技术选代与残值风险 新能源车技术选代快、车型换代可能导致在库车辆快速贬值，二手车处置收益不及预期；中长期还需关注L4智能网联车规模化商用对网约车订单的分流。
评估机构核查程序及核查意见:
（一）核查程序
1、就标的公司分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况、行业的主要监管政策、业务资质牌照要求、是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，执行的主要核查程序：
（1）获取标的公司的车辆牌照台账，核对牌照对应的具体城市、号牌类型、数量，了解限牌情况;
（2）获取并审阅牌照对应的机动车行驶证、车辆登记证书，了解牌照的法律权属、权利限制（如抵押、查封等）；
（3）通过标的公司网约车运营管理系统核查车辆运行轨迹、行驶里程、运营情况、运营城市;
（4）访谈标的公司管理层及相关业务负责人，了解牌照的具体取得方式（如公开摇号中标、股权收购取得、租赁取得等），抽查对应的中标通知书、租赁协议等支持性文件；
（5）访谈标的公司负责牌照申请与车辆管理的相关负责人，了解其在各城市的政府关系维护、政策跟踪、申请流程把控等方面的具体做法和能力;
（6）复核盈利预测中未来年度预测是否包括新增指标。
2、就标的公司及其所处行业状况、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位、标的公司可能面临的行业及经营风险，执行的主要核查程序：
（1）查阅第三方行业研究报告、政府部门公开数据，了解市场规模与增长趋势;
（2）查阅各城市网约车运力指标发放情况、车辆运输证新增数量、驾驶员从业资格证发放数量，了解行业运力供给的增长趋势、行业饱和度，查阅各城市发布的网约车行业风险预警信息；
（3）了解网约车行业的政策准入壁垒（经营许可、运力指标）、资金壁垒（车辆购置、平台建设）；
（4）通过公开渠道，获取与标的公司相同或相关行业的上市公司的财务报告，了解上市公司的收入增长、毛利率、净利率等财务信息；
（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司的核心竞争优势和行业地位。
（二）核查意见
1、就标的公司分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但不限于具体城市、是否限牌、数量、获得方式，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力的核查意见:
标的公司自有车辆牌照均已依法取得，权属清晰，登记在标的公司名下，不存在重大权属争议。
截至基准日时点，股东方提供无偿使用指标剩余1,417个，经核查，标的公司历史年度未对股东方提供的无偿指标支付相关费用，未签订借用协议以及约定使用期限。经访谈了解，基准日后，前述无偿使用指标继续在标的公司无偿使用。
标的公司持有车辆在各城市正常运营，资质牌照基本齐备：标的公司已取得开展网约车业务所需的《网络预约出租汽车经营许可证》，各运营车辆均已取得《网络预约出租汽车运输证》，合作驾驶员均具备从业资格，资质牌照基本齐全完备。
标的公司在牌照获取方面具备一定存量积累，本次盈利预测中未考虑新增车牌指标预测。基准日时点，标的公司资质较为齐全，合规性较好，未见指标因合规性失效情形，未来年度预测在现有行业管理规范以及现有管理水平前提下，未考虑指标增减情况。
2、就标的公司及其所处行业状况、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位、标的公司可能面临的行业及经营风险的核查意见:
未来网约车市场规模和出行行业市场规模处于上涨趋势，与可比公司相比，标的公司在盈利能力方面具备一定经营优势，标的公司在新能源运力细分领域处于行业头部地位，盈利预测基于现有行业管理规范以及现有管理水平前提下已恰当考虑未来年度行业及经营风险。
问题三、公告显示，本次收购属于跨界收购，本次交易前，你公司尚未积累直接相关的管理经验与核心技术。2025年年报显示，你公司主要从事玻璃防护屏的研发、生产和销售。
请你公司:
（一）说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竟业禁止约定，交易后维持核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。
（二）说明本次交易完成后你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务管理、内控制度建设、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险。
（三）结合前述情况，说明本次收购的必要性、合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。
公司回复:
（一）说明标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计2027年后收入持续增长并在2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。
一、现任核心管理团队
序号 入职日期 职务 留任并签署竞业协议
P 2016年05月06日 副总经理 是
2 2019年01月01日 运营管理总监 是
3 2016年03月07日 人力行政总监 是
4 2018年07月23日 财务副总监 是
5 2017年12月01日 大区总经理 M
6 2023年12月30日 大区总经理 是
7 2021年08月02日 大区总经理 ,
8 2024年04月01日 城市经理 是
9 2018年12月17日 城市经理 M
10 2018年12月17日 城市经理 ,
11 2019年12月26日 城市经理 是
12 2020年08月31日 城市经理 是
13 2020年11月10日 城市经理 是
14 2021年03月15日 城市经理
15 2021年12月06日 城市经理 是
二、现任核心管理团队与核心技术人员基本情况
标的公司深耕网约车租赁领域多年，已形成稳定、专职、成熟的核心经营团队。除原股东方外派管理干部外，其核心管理层覆盖公司各职能、经营板块，他们长期专职负责标的公司整体经营决策、全国城市运力运营、头部出行平台合作、车辆全生命周期资产管理、风险合规管控等核心业务。上述核心人员均长期深耕出行运力服务行业，具备丰富的跨区域车队运营、市场化拓展及重资产风控经验，是标的公司持续稳定经营的核心人才基础。
（一）任职期限约定情况
截至本回复出具日，标的公司核心人员均已签署“长期固定期限劳动合同”或“无固定期限劳动合同”，劳动合同存续状态稳定、无集中到期、集中离职情形。结合本次并购交易安排及经营稳定性要求，已与标的公司核心管理层已充分沟通，无正当理由不得主动离职、不得擅自离岗或兼职从事竞争性业务，除法定离职、公司解聘及不可抗力情形外，核心人员需持续在岗履职，保障标的公司经营连续性与稳定性。
（二）竞业禁止与保密约定情况
标的公司已与全部核心人员签署条款完备、权责清晰的《竞业限制协议》，通过任职期间及离职后双重竞业约束机制，强化核心人员行为管控，夯实收购完成后业务经营及核心团队稳定性基础，具体约定如下:
一是任职期间竞业约束：核心人员任职于标的公司期间，未经标的公司书面事前许可，不得从事第二职业；本人及其关联方不得在竞争主体、与标的公司存在直接经济往来的经济组织、社会团体中担任合伙人、董事、监事、股东、高管、员工、代理人、顾问等任何职务，亦不得向前述竞争主体提供有偿或无偿咨询及其他形式协助。
二是离职后竞业约束：竞业限制期限不低于24个月。无论何种原因核心人员从标的公司离职，在标的公司依约支付竞业限制补偿金的周期内，未经标的公司书面事前许可，核心人员不得直接或间接就职、新设经营与标的公司存在竞争关系的经营主体，具体包括:
1、就职、设立或运营业务与该核心人员在标的公司履职的主要工作内容相同或相近的企业;
2、就职、设立或运营与标的公司主营业务相同或近似的企业;
3、就职、设立或运营为上述竞争类主体提供专业咨询、顾问服务的企业及机构。
三、交易后维持核心团队稳定性的具体落地措施
上市公司充分认可标的公司现有核心团队的行业价值与经营能力，交易完成后坚持“团队稳定优先、经营充分授权、激励约束绑定、长期赋能发展”的人才维稳策略，具体措施如下:
一是完整保留核心团队与经营架构。本次交易完成后，不更换、不调整标的公司核心岗位，完整保留原有经营决策体系、异地运营团队及技术运维体系，充分授权原有团队负责日常经营、市场拓展、平台合作及数字化系统运维，最大化延续成熟经营能力与行业资源优势。
二是建立市场化长效激励机制。上市公司针对标的公司核心团队设置与经营业绩、资产质量、合规风控挂钩的专项绩效激励体系，对出租率、回款率、续租率、利润贡献达成情况等核心指标设置正向奖励机制，实现团队收益与公司经营效益深度绑定，充分调动核心团队经营积极性与主观能动性。
三是完善履职约束与追责机制。结合服务期承诺及竞业约定，建立常态化履职考核机制，对服务期内擅自离职、违反竞业约定、履职失职造成公司资产损失或经营风险的情形，严格依据协议及公司制度追究违约责任，保障团队履职稳定性与合规性。四是资源持续赋能。上市公司依托自身平台治理、内控管理、投融资资源优势，为标的公司团队提供管理赋能、合规赋能、资源赋能，优化团队经营环境、提升企业发展空间，增强核心团队归属感。
四、潜在纠纷排查及对生产经营的影响
截至本回复出具日，标的公司现任核心人员均不存在劳动仲裁、竞业纠纷、权属争议、未决诉讼等潜在纠纷事项，所有人员劳动关系清晰、权属明确、协议签署规范有效。核心人员过往任职期间无重大违规履职、同业竞争、商业泄密等不良记录，团队整体稳定、合规经营。本次交易交割完成后，通过完善的任职约束、竞业管控、激励绑定及授权经营机制，能够有效锁定核心团队、防范人才流失风险，不会对标的公司日常生产经营、业务拓展、资产运营及持续盈利能力造成不利影响，核心团队稳定性具备充分保障。
（二）说明本次交易完成后你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人
员、财务管理、内控制度建设、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险。
标的公司深耕网约车租赁行业多年，具备成熟的经营管理团队、稳定的平台合作资源、完善的异地运营体系及丰富的行业实操经验，整体经营治理能力良好。基于双方行业属性、管理票赋的差异化特点，本次交易完成后，上市公司将遵循“合规管控、经营授权、团队赋能、风险可控”的整合原则，采取“重大事项集权、日常经营放权、财务风控穿透、业务稳健赋能”的差异化整合策略，既保障上市公司对标的公司的实质性管控与并表合规，也充分保留原有优秀管理团队的经营自主权与主观能动性，实现跨界平稳整合、业务稳健运营、风险有效防控。具体整合计划及管控措施如下:
一、组织融合与治理
按照把控核心决策权，充分授权日常经营，稳定核心管理团队的管理思路，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司通过完善法人治理结构夯实顶层管控能力，同时结合标的公司成熟的运营管理体系，对经营层级合理授权，最大化发挥原有团队的行业经验优势。具体如下:
（一）顶层治理集权管控，守住重大决策底线
上市公司改组标的公司董事会，优化董事会治理架构与决策权限，构建权责清晰、管控到位、高效合规的治理体系。本次改组后，由我方委派人员担任标的公司董事长，并占据董事会多数席位，掌握标的公司经营发展的核心决策权；同时为保障经营决策的专业性与落地性，吸纳标的公司核心经营管理层进入董事会占少数席位。由上市公司牢牢把控标的公司战略发展、年度经营预算、重大投融资、大额资产购置与处置、对外担保、重大战略合作、高级管理人员任免等核心重大事项决策权。为兼顾经营效率与管控合规，明确分级决策机制，在公司章程的框架体系下，标的公司大额资产购置/处置、大额非经营性支出、期限一年以上重大经营合同、全部对外担保及关联交易事项，严格履行上市公司审批流程；日常经营性事项在年度预算及授权范围内，由标的公司经营团队自主决策、落地执行。
（二）关键风控岗位派驻，经营团队完整保留
为补齐跨行业风控短板、实现穿透式合规管理，上市公司向标的公司派驻包括但不限于财务管理人员、内审专员、信息披露对接专员，派驻人员由上市公司统一管理、考核及薪酬发放，专职负责财务合规、内部审计、信息报送等风控工作。上市公司充分认可标的公司现有管理团队的行业积累与经营能力，完整保留标的公司管理层、各城市运营负责人及核心业务骨于团队，维持原有成熟的业务运营架构、市场拓展机制及本地化管理体系，由原有团队全面负责日常经营、平台合作、车队运营、市场维护等核心业务工作，保障业务连续性与经营灵活性。
（三）建立市场化量化考核与双向激励机制
结合出行行业经营特点及标的公司历史经营水平，建立梯级量化考核指标。上市公司以正向激励为主、问责约束为辅，对超额完成经营指标、优化资产效益、严控经营风险的团队予以专项激励；对因履职不当造成重大资产损失、合规风险的情形，依规落实问责机制，实现权责匹配、激励相容。
二、财务管理整合
按照统一合规体系，穿透财务管控，柔性保障经营资金需求的思路，交易完成
后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，统一会计核算、资金管理、预决算及审计体系，针对标的公司万台营运车辆的重资产运营特点，建立“合规统一、分级授权、动态管控、服务经营”的财务管理制度，既满足上市公司合规并表要求，也保障标的公司日常经营资金高效周转。
（一）会计核算标准化，实现数据真实可比
公司推动标的公司固定资产折旧、租金收入确认、坏账准备计提、合同负债核算等会计政策及估计与上市公司全面对齐，确保合并报表数据规范、准确。针对标的公司存量营运车辆建立一车一档专项资产台账，按月更新资产状态、折旧及运维数据;打通双方财务系统，实现账务数据互联互通、穿透核查。标的公司按月向上市公司报送月度财务报表、经营分析报告及资金台账，保障经营数据及时、真实、完整。
（二）资金分级授权管理，平衡风控与效率
建立标的公司资金专户管理制度，实现经营回款统一归集、闭环管控。同时结合日常经营场景设置分级审批权限,上市公司按月核查银行账户及资金流水，防范资金风险，同时充分保障标的公司日常运维、车辆维保、业务拓展等合理资金需求。
（三）常态化预决算管理
每年第四季度启动标的公司下一年度经营预算、资本开支预算及运维成本预算编制工作，结合行业趋势、存量资产情况及经营目标科学核定预算额度。每季度开展预算执行复盘，对预算执行偏差超士10%的事项，由标的公司出具专项分析说明并优化调整，严控非必要资本开支与不合理成本损耗，支持合理的业务优化投入。
（四）常态化审计监督，筑牢合规底线
将标的公司纳入上市公司常态化内外审及内控评价体系，每半年开展一次专项经营审计，每年开展一次全覆盖内控审计，重点核查租金回款、资产盘点、坏账核销、费用合规等核心环节。针对全国多地运营主体采取差异化抽查机制，排查异地经营风控盲区，以审计监督规范经营行为，不干预正常业务开展。
三、内控制度整合
按照统一合规框架，适配行业特性，保留原有成熟的运营机制。本次整合不推行一刀切式制度替换，采取“上市公司基础制度全覆盖、行业专项制度适配优化、原有成熟机制择优保留”的整合思路，在满足上市公司内控合规要求的基础上，最大限度延续标的公司高效的运营管理体系。
（一）基础内控制度统一落地
全面对齐上市公司资金管理、对外担保、关联交易、重大事项决策、信息披露等通用性内控管理制度，统一合规底线与管控标准，补齐跨行业内控管理短板。
（二）专项制度适配优化升级
结合网约车租赁行业监管要求及标的公司经营特点，优化完善公司的专项制度,覆盖车辆全生命周期管理、租金回款、合规运营、异地管控等核心场景，实现制度适配业务、风控贴合实操。
（三）异地子公司精细化管控
针对标的公司全国多地运营主体，建立“月度经营报送、季度资产盘点、年度证照核验”的常态化管理机制，重大合同、重大诉讼、资产异动等重大事项当日报备，日常本地化运营管理由各地团队依规自主开展，兼顾集团管控与属地运营灵活性。
（四）合规风险动态预警处置
常态化核查各地运营资质、行业监管政策及经营合规情况，设置量化风险预警阈
值，对大额合规处罚、车辆资质异常、客户投诉超标等风险事项及时预警、督导整改，保障标的公司合规稳健经营。
（五）建立标准化信息报送机制
严格按照上市公司准则要求，明确重大事项的报备要求，标的公司发生资产减值、重大诉讼、监管处罚、业务重大变动等事项，及时向上市公司董秘办报备，保障上市公司信息披露合规、及时、准确、完整。
四、技术与运营体系整合
上市公司消费电子制造技术与网约车运力运营技术体系差异较大，无直接技术替换、融合的必要性。本次整合坚持“稳定优先、赋能为辅”的原则，充分尊重标的公司成熟的数字化运营体系。
一是完整保留标的公司现有管理和运维团队、车队管理系统、结算系统及数字化运营体系，维持现有系统选代、运维升级节奏，保障上万台车辆调度、每日海量租赁结算业务稳定运转，上市公司不干预其核心技术及运营逻辑。
二是实现管理能力双向赋能，上市公司将制造业标准化内控、质量管控经验输出至标的公司，进一步优化其流程效率与精细化管理水平；同时借鉴标的公司重资产车辆全生命周期运营、异地团队管理、市场化运维的成熟经验，反向赋能上市公司储能重资产板块的运营管理。
四、业务拓展整合
上市公司充分认可标的公司原有团队的市场运营与拓展能力，交易完成后，以存量提质、稳健经营为核心，授权原有团队自主开展日常业务经营与市场化拓展，上市公司重点做好战略把控、资源赋能。
（一）存量业务提质增效
持续巩固标的公司现有主流出行平台合作资源，稳定多城市存量运力运营业务，依托原有成熟运营经验，持续优化出租率、回款率、资产运维效率，夯实存量业务盈利能力。
（二）增量业务审慎有序拓展
增量运力投放、新城市拓展由标的公司经营团队结合市场行情自主研判、制定方案，上市公司从战略层面、风控层面、预算层面予以审核把关，严控盲目扩张、无序投入，确保新增业务风险可控、收益可预期。
（三）常态化经营复盘机制
标的公司按月报送核心经营数据，上市公司管理层按月开展经营复盘，针对经营波动、市场变化、风险隐患动态优化经营策略，为标的公司业务稳健发展提供支撑。
六、有效管控的保障机制
结合本次跨界整合“集权+放权”的管理模式，上市公司通过多层次闭环管控体系，实现对标的公司的有效、合规、可持续管控:
一是治理层面集权兜底：全资控股+上市公司主导董事会+重大事项分级审批，牢牢把控战略、投资、资产、风控核心权限;
二是风控层面垂直穿透：财务、内审、信披的核心岗位由上市公司直接管理，实现财务合规、审计监督、信息披露的独立穿透管控;
三是经营层面充分授权：保留成熟核心经营团队，下放日常经营、市场拓展、精细化管理自主权，激活团队经营活力；
四是考核层面权责匹配：量化经营目标、市场化激励约束，实现经营成果与团队
利益深度绑定;
五是信息层面动态闭环：常态化经营报送+重大事项即时报备，实现经营状况全流程可控、可追溯。
七、风险提示
（一）跨界整合管理风险
上市公司主营业务为消费电子玻璃防护屏制造，在网约车运力运营行业无直接经营管理经验，本次整合依赖成熟制度体系若后续出现核心经营人员流失、异地子公司管控执行不到位的情况，可能导致出租率、回款率等核心经营指标出现波动，存在整合效果不及预期的风险。
（二）行业经营波动风险
网约车运力租赁行业受宏观就业环境、出行平台政策调整、地方交通运输监管规则、新能源车辆残值波动及市场供需变化影响较大，若行业整体景气度下行，可能导致车辆出租率下滑、坏账率上升、车辆资产减值增加，对标的公司盈利能力造成不利影响。
（三）核心团队依赖风险
标的公司的平台合作资源、本地化运营能力、精细化管理经验高度依赖现有核心管理团队，若未来核心骨于出现批量流失，可能对标的公司业务稳定性、市场竞争力产生一定不利影响。
（四）重资产运营的风险
标的公司属于重资产、高现金流、多可变现资产、高人均贡献的公司，核心经营资产为大批量新能源营运车辆，资产投入规模大、固定成本支出高，整体经营业绩对车辆出租率、资产利用率高度敏感。若后续受市场竞争加剧、区域运力饱和、出行需求波动、新能源二手车残值下行等因素影响，出现车辆空置率抬升、单台车辆收益下滑的情形，标的公司将面临单车运营收益无法覆盖折旧、维保、保险等固定成本的压力。同时，车辆属于高折旧可损耗资产，若行业景气度下行、资产处置价格不及预期，标的公司存在计提大额固定资产减值准备、整体盈利能力承压的风险。
后续，上市公司将持续优化整合管控模式，持续赋能标的公司经营发展，兼顾合规风控与经营活力，动态防范各类经营及整合风险，持续提升标的公司经营质量，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
（三）结合前述情况，说明本次收购的必要性、合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。
一、本次收购的必要性
本次收购是上市公司优化产业布局、拓展第二增长曲线一—新能源资产运营（储能+新能源汽车运力）的重要战略布局。上市公司原有主营业务为消费电子玻璃研发、生产与销售，业务结构相对单一，业绩受消费电子行业周期、终端需求波动、行业竞争加剧等因素影响较大，存在一定的主营业务周期性波动风险。本次收购标的公司深耕新能源网约车运力运营赛道多年，聚焦新能源车辆重运营、全国化出行运力服务，所属出行服务行业具备刚需属性、抗周期能力较强，与上市公司原有制造业务形成明显的行业周期对冲效应。通过本次并购，上市公司能够快速切入稳健运营的民生服务赛道，打破原有单一业务增长瓶颈，优化整体业务结构，降低单一行业周期波动对上市公司经营业绩的冲击，提升上市公司整体经营韧性与抗风险能力。标的公司具备成
熟的全国化运营体系、稳定的头部平台合作资源、完善的重资产管控能力及稳定的核心经营团队，已形成可复制、可持续的盈利模式。相较于上市公司自主从零布局新能源运力运营、跨区域出行服务业务，本次收购能够规避自主拓展周期长、团队搭建难度大、资质壁垒高、前期试错成本高、市场拓展不确定性强等问题，实现优质成熟赛道、成熟资产、成熟团队、成熟商业模式的快速落地，具备显著的战略落地必要性与效率优势。
二、本次收购的合理性
本次交易具备充分的商业合理性与经营可行性。一是本次交易标的资产质量优良，标的公司深耕行业多年，经营模式成熟、现金流稳定、核心经营指标良好，具备持续稳定的经营盈利能力，资产真实性、完整性、盈利可持续性具备坚实基础。二是本次交易定价公允，交易定价参考标的公司资产状况、未来盈利能力、行业估值水平综合确定，符合市场化并购定价逻辑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。三是本次交易整合方案科学审慎，上市公司针对跨界并购特性，构建了“重大事项集权管控、日常经营充分授权”的差异化整合体系，既通过董事会管控、核心风控岗位派驻、财务审计穿透、制度化内控体系实现对标的公司的实质性合规管控，弥补跨行业经营短板，又充分保留标的公司成熟管理团队及市场化经营机制，最大限度发挥原有团队行业经验与运营优势，保障标的公司经营稳定性与发展活力，整合模式贴合行业特性、具备可落地性。
此外，标的公司核心管理及技术团队稳定，任职期限、竞业禁止、激励约束机制完备，有效锁定核心人才资源，能够保障交割后业务平稳过渡、经营持续稳健。同时上市公司依托自身治理体系、内控管理、资源平台优势持续赋能标的公司，进一步提升标的公司精细化运营水平与资产盈利能力，本次交易的治理基础、团队基础、风控基础、经营基础均扎实可靠，交易整体具备充分合理性。
三、本次收购有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，从多维度切实增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。第一，增厚经营业绩、优化盈利结构和资产结构，标的公司具备稳定的营业收入、经营性现金流及利润贡献，能够有效丰富上市公司盈利来源，平滑原有消费电子业务的周期性波动，显著提升上市公司整体营收规模、盈利稳定性及现金流质量。第二，拓宽业务边界、提升抗风险能力，上市公司由单一消费电子制造业务延伸至刚需、抗周期的出行服务赛道，业务布局更加多元，整体抗风险能力、可持续经营能力显著增强。第三，沉淀重资产运营能力、完善产业布局，通过并购具备规模化新能源运力资产的标的公司，上市公司积累成熟的重资产管控、异地运营、市场化服务经验，为后续新能源产业生态布局奠定坚实基础，为上市公司长期可持续发展提供全新的增长动力。
综上，本次收购符合上市公司长期战略发展规划，交易具备充分的必要性与商业合理性，能够有效优化上市公司业务结构、对冲行业周期风险、增厚经营业绩、拓宽增长空间，显著增强上市公司整体抗风险能力与持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长远利益。
请评估机构发表意见:
本次评估测算假设基于标的公司的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；假设标的公司遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；假设标的公司未来所采取的会计政策和编写本次
评估采用的会计政策在重要方面基本一致。
本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资产规模对未来盈利进行预测，未考虑并购事项带来的协同效应对标的公司经营的影响。
本次经济行为目的为深圳市信濠光电科技股份有限公司拟收购标的公司100%股权提供价值参考，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，评估机构提请报告使用人关注假设前提以及特别事项。
问题四、《评估报告》采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估采用合并口径，评估后的股东全部权益价值为9.53亿元，预测期为2026年5-12月至2031年，永续期为2032年及以后年度。2026年4月末，标的公司合并口径下归属于母公司所有者权益合计8.22亿元。《评估报告》显示，标的公司预计2026年1至2031年收入分别为4.44亿元、4.77亿元、5.21亿元、5.34亿元、5.68亿元、5.43亿元，其中2026年收入预计低于2024年、2025年收入水平，2027年至2030年收入预计持续增长，2031年及永续期维持5.43亿元；预计2026年至2031年营业成本为3.13亿元、3.22亿元、3.74亿元、4.07亿元、4.17亿元、3.63亿元，2031年营业成本明显下降；预计2026年至2031年资产处置收益为5308.12亿元、6939.47万元、1828.05万元、3189.03万元、29.91万元、0，永续期维持2559.64万元；预计2026年5-12月至2031年折旧摊销金额为8390.91万元、1.57亿元、2.10亿元、2.40亿元、2.43亿元、1.86亿元，永续期维持1.87亿元；预计2026年5-12月至2031年资本性支出为2.12亿元、4.39亿元、1.33亿元、2.09亿元、235.36万元、17.70万元，2031年以后为1.87亿元；预计未来财务费用均为0。
请你公司:
（一）说明标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计2027年后收入持续增长并在2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。
（二）说明标的公司2026年4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车
2026年预测数据系根据2026年1-4月实际发生数、2026年5-12月预测数计算，下同。
数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配。
（三）说明标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性。
（四）结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响。
（五）针对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数进行敏感性分析。
请评估机构发表意见。
公司回复:
（一）说明标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计2027年后收入持续增长并在2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。
标的公司各运营城市相关信息如下:
城市 2025年出恒率 2026年1-4月出租率 主要品牌及型号
长沙 85.86% 85.39% 比亚迪DI、比亚迪泰PLUS、比亚迪E7、额汇E5等
南京 76.76% 78.69% 比亚迪泰PLS、比亚迪D1等
果州 82.81% 72.46% 比正迪PLLS、比亚迪E5、镇汇E5等
深圳 66.20% 71.32% 比亚迪D1、比亚迪E、比亚迪E7、镇汇E5等
武汉 85.04% 87.64% 比亚迪事PLUS、比亚迪E5、锁汇E5等
江南纯 75.25% 79.06% 比亚迪泰PLUS、比亚迪幸EV等
州 83.73% 70.02% 比亚迪泰 PLLS、比工迪E5幂
西安 87.16% 71.7-% 比亚迪泰70、比亚迪E5等
中山 84.32% 77.67% 比亚迪D1、比亚迪E5、比亚迪E7等
珠 8.51% 77.44% 比亚迪泰PLUS、比亚迪E5、比亚迪E7等
厦门 84.65% 75.72% 比亚迪D1、比亚迪E5等
广州 79.91% 72.87% 比正速泰 EV、比亚迪E5等
佛山 87.29% 78.8% 比正迪泰E5、比亚迪E7等
75.91% 69.19% 比亚地D1等
注：对我国多数城市来说，每年一季度属于行业淡季，2026年1-4月周期性出租率数据较2025年度数据呈现下滑现象，属于行业的正常周期性特征。
标的公司各运营城市租金情况如下:
单位：元/月
城市 车型 2025年租合区间（元/月/辆，合税合同价） 2026年1-4月租金区间（元/月/情，含合同价） 备注
长沙 --代资产 2100-3600 2100-3000 因丰龄、丰况、建航、渎旺非和市场雷求、所在城市不同，同--年型的组金存在差异。
二代资产 3300-4300 2700-4300
南京 --代资产 1900-3600 1999-3000
二代资产 3050-4300 2800-4300
果M 一代资产 1900-3000 1900-2600
二代资产 2300-4300 3800-1300
深圳 -代资产 1849-3500 1849-3250
二代资产 3000-1200 3500-1100
武汉 一代资产 1800-2800 1800-2200
二代资产 3500-1100 360-l000
江南纯 -代资产 3000-4700 2000-1700
二代资产 3000-4100 3000-4100
-代资产 1700-2600 1700-2300
二代资产 3600-3900 3800-3900
西安 一代资产 1900-3200 1800-2700
二代资产 2 7
中山 --代资产 1700-3100 1700-2900
二代资产 3600-3800 3500-3800
一代资产 1500-2300 1500-1900
二代资产 3600-3800 3400-3800
厦门 --代资产 1950-3T00 1950-3600
二代资产 7 3500-3500
广州 一代资产 1600-3500 1600-2500
二代资产 3500-3900 3-100-3700
佛山 一代资产 1699-2250 1699-2000
二代资产 2 3700-3800
宁波 一代资产 2300-3300 2250-2900
二代资产 /
标的公司各运营城市租车时长相关信息如下:
城市 2025年度 2026年1-4月
3个月 6个月 12个月 大于12个月 3个月 6个月 12个月 大于12个月
长沙 14.93% 32.85% 26.79% 25.43% 15.73% 31.30% 27.52% 25.45%
城市 2025年度 2026年1-4月
3个月 6个月 12个月 大于12个月 3个月 6个月 12个月 大于12个月
南京 10.88% 20.30% 57.70% 11.12% 12.89% 14.68% 60.57% 11.87%
泉州 17.69% 46.16% 33.23% 2.91% 10.94% 46.93% 34.62% 7.51%
深圳 11.54% 45.66% 12.16% 0.54% 13.80% 45.12% 39.44% 1.64%
武汉 5.57% 40.76% 46.77% 5.91% 6.87% 43.17% 43.66% 6.31%
江南纯 0.00% 0.75% 95.54% 3.70% 0.00% 1.24% 76.51% 22.25%
福州 15.11% 42.50% 40.21% 2.15% 27.38% 33.65% 33.18% 5.80%
西安 0.98% 38.65% 50.67% 9.70% 13.25% 58.02% 27.86% 0.87%
中山 16.20% 76.87% 4.34% 2.59% 13.76% 79.05% 1.75% 5.43%
珠海 10.29% 84.31% 2.27% 3.09% 6.92% 81.19% 0.43% 11.46%
厦门 33.01% 59.46% 5.16% 2.37% 47.09% 47.62% 4.19% 1.10%
广州 7.65% 86.61% 4.27% 1.47% 13.05% 80.74% 1.27% 4.91%
佛山 9.25% 73.10% 17.62% 0.02% 7.75% 77.09% 14.08% 1.07%
宁波 30.59% 59.91% 9.33% 0.16% 47.73% 46.60% 5.67% 0.00%
标的公司2025年及2026年收入下滑的原因系标的公司2025年年均车辆规模约2.1万，运营规模1.8万，2026年上半年辆平均规模约1.7万，运营规模1.4万。从运营规模上标的公司主动处置东莞、惠州等亏损下属主体，批量清退老旧低效营运车辆，缩减年均运营车辆规模，营运载体减少导致全年营业收入水平下降。经标的公司管理层介绍，标的公司已由过去的规模扩张转为精细化管理阶段，从过去侧重市场占有率角度转变为侧重企业利润管理高质量发展角度，同时，因淘汰旧车的同时集中大批量采购全新运营车辆需要时间，采购完成后，谨慎考虑新车落地投放创造租金收益所需合理时间周期。
故因车辆规模缩减以及新旧车辆更替是标的公司2025年及2026年收入下滑的主要原因。经向标的公司管理层了解到，标的公司结合历史年度管理经营，判断目前运营城市和运营规模在现有竞争环境下，维持约1.6万辆车辆规模较为合理。随着车辆新旧更替投入稳定后收入下滑将不再持续。历史年度各城市收入汇总数据如下:
项目 历史年度（台数为累计数：一年满勤计12合数）
2023年 2024年 2025年 2026年1-4月
到车出租率 80.74% 81.99% 83.23% 77.11%
累计到车台数 404,697 337,650 247,887 71.895
累计运营台数 326,756 276,843 206.316 55,436
历史年度（元/辆）
单车租金 3.584.00 2,802.34 2,305.37 2,145.50
单车平台服务收入 177.65 221.21 149.75 156.02
单车其他收入 276.22 267.10 191.22 142.81
历史年度（万元）
租赁收入 117.109.36 77,580.81 47,563.44 11,893.80
平台服务收入 5.804.81 6,124.04 3,089.49 864.90
其他收入 9.025.76 7.394.59 3,945.25 791.71
合计 132,112.71 93,931.06 54,708.03 13,674.30
未来年度收入预测逻辑如下:
累计到车台数=（持有车辆数量-到期处置车辆数量+新增车辆数量）×运营月数累计运营台数=累计到车台数×出租率
租赁收入=累计运营台数×单车租金
平台服务收入=累计运营台数×单车平台服务收入
其他收入=累计运营台数×单车其他收入
其中:
到期处置车数量、新增车辆数量测算依据详见问题四、回复（二)。
出租率、单车平台服务收入、单车其他收入:参考 2025年度数据。
单车租金：结合各城市存量车租金及新车租金测算，测算方式如下:
以西安地区为例:
基准日时点，标的公司西安地区固定资产台账持有车辆数量为389辆，2025年度财务口径全年平均不含税租金为2,539.46元/辆。
根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满8年”或“累计行驶里程60万公里”，以先到为准。本次评估以基准日时点，考虑到历史年度标的公司所运营管理车辆无“累计行驶里程60万公里”早于“使用年限满8年”的情形，故本次盈利预测以账面车辆行驶证等级日期结合网约车的退出标准“使用年限满8年”考虑车辆处置进度。
经测算，西安2026年5-12月处置车辆数量为249辆，2027年处置车辆数量为140辆。为维持基准日时点车辆规模，处置车辆后立即购置新车，购置数量与处置数量一致。即西安2026年5-12月购买车辆数量为249辆，2027年购买车辆数量为140辆。
西安未来年度车辆结构如下:
2026年5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
旧车 389-249=140 140-140=0 - - - - -
新车 0+249=249 249+140=389 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00
总数量 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00 389.00
各年度租金收入预测如下:
2026年5-12月租金收入(总运营数量389辆):
基准日前购入（149辆)：149×运营月数×2025年出租率×2025年度平均租金。2026年5-12月购入新车（249辆)：249×运营月数×新车租金Y0×1/2（考虑新车投放需一定时间，投入第一个运营期限内考虑一半收入）
2027年租金收入(总运营数量389辆):
2026年5-12月购买数量（249辆）：249×运营月数×新车租金Y1
2027年购买数量（140辆）：140×运营月数×新车租金Y0×1/2（考虑新车投放需一定时间，投入第一个运营期限内考虑一半收入）
2028年租金收入(总运营数量389辆):
2026年5-12月购买数量（249辆)：249×运营月数×新车租金Y2
2027年购买数量（140辆)：140×运营月数×新车租金YI
2029年租金收入（总运营数量389辆):
2026年5-12月购买数量(249辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y3
2027年购买数量（140辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y2
2030年租金收入（总运营数量389辆):
2026年5-12月购买数量(249辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y4
2027年购买数量(140辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y3
2031年租金收入(总运营数量389辆):
2026年5-12月购买数量(249辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y5
2027年购买数量(140辆)：新车数量×运营月数×新车租金Y4
新车租金如下:
西安新车月租金(元/辆)
Y0 3.600.00 特指2026年5-12月
Y1 3,600.00 运营第一年
Y2 3,450.00 运营第二年
Y3 3,300.00 运营第三年
Y4 3,150.00 运营第四年
Y5 3,000.00 运营第五年
注：上表新车租金仅为西安地区新车租金情况；各城市新车租金依据新车租赁合同、各城市的市场需求情况及标的公司定价策略综合预测未来租金。
通过各年度旧车租金及新车租金，结合出租率测算平均租金如下:
项目 2026年5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
存量车租金(万元) 247.91 - - - - - -
新车租合(万元） 312.54 1.201.19 1.403.74 1,342.71 1.281.68 1.220.64 1.220.64
租金合计(万元) 330.28 1.201.19 1,403.74 1.342.71 1.281.68 1,220.64 1,220.64
车数量 389 389 389 389 389 389 389
累计到车台数 3112 4668 4668 4668 4668 4668 4668
出租率 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16%
累计运营合数 2713 4069 4069 4069 4069 4069 4069
平均租合(元/辆） 2,065.78 2.952.05 3.449.84 3,299.85 3.149.86 2,999.86 2.999.86
采用上述方式分别对各城市收入进行测算，未来年度各城市预测收入汇总数据如下:
子类型 预测年度（台数为累计数：一年满勤计12台数）
2026年5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
到车出租率 83.52% 83.37% 83.37% 83.59% 83.59% 83.59% 83.59%
累计到车台数 144.128 203.904 203.832 209,244 209.244 209.244 209.244
累计运营台数 120.369 169.990 169,933 174.916 174,916 174.916 174.916
预测年度（元/辆）
单车租合 2.205.04 2.466.14 2.724.74 2.714.41 2.911.54 2.768.16 2.768.16
单车平台服务收入 142.24 142.61 142.64 140.03 140.03 140.03 140.03
单车其他收入 206.36 200.22 200.28 196.22 196.22 196.22 196.22
预测年度(万元)
租赁收入 26.541.90 41,921.97 46,302.47 47.479.53 50.927.55 48.419.61 48,419.61
平台服务收入 1.712.18 2.424.29 2.423.90 2,449.43 2.449.43 2.449.43 2,449.43
其他收入 2.483.98 3.403.62 3.403.49 3.432.25 3,432.25 3.432.25 3,432.25
合计 30,738.06 47,749.88 52,129.85 53,361.21 56,809.23 54,301.30 54.301.30
未来年度盈利预测中，单车租金、单车平台服务收入及单车其他收入等指标均未超过历史年度最高水平。
2027年至2031年收入上涨的原因:
基准日时点，标的公司固定资产台账持有车辆数量为16,701辆，结合问题四,回复（二）车辆处置及车辆更新，预测期内标的公司车辆结构如下所示:
车辆结构(辆)
项目 2026年5-12月 2027 2028 2029 2030 2031
期初运营数量 16,701 17,181 16,639 16,633 16,353 16,353
处置数量 2,169 6,032 1,589 2,772 26 0
新增数量 2,649 5.490 1.583 2,492 26 0
合计 17,181 16,639 16,633 16,353 16,353 16,353
其中：旧车（基准日前购入） 14,532 8.500 6,911 4,139 4,113 4,113
新车 (基准日后购入) 2.649 8,139 9,722 12.214 12,240 12,240
其中：旧车（基准日前购入）占比 84.58% 51.08% 41.55% 25.31% 25.15% 25.15%
新车（基准日后购入）占比 15.42% 48.92% 58.45% 74.69% 74.85% 74.85%
预测期内新车占比逐年提升，新车的租金高于存量车的平均租金水平（Y0领汇E5租金区间：3500-4000元/月），随着标的公司车辆更替，新车投放产生收益后，收入规模有所上涨。故预测期营业收入规模逐年上涨。
标的公司从2015年创立至今，所使用的全为比亚迪车辆。这些车辆在设计之初,并非基于网约车的实际运营的场景，去做整体的产品规划、研发、设计和制造。目前标的公司正在采购第二代比亚迪车型，计划将到期车辆批量更新为比亚迪的专用商务车型(包括但不限于比亚迪·领汇)，这些车型专为网约车实际使用场景优化、制造,能够更好的匹配8年服役周期的运营。车型更换后，在运营8年生命周期的末尾，这些车辆的实际服役的故障率、稳定率会比现在的初代比亚迪车型更好，租赁价格较初代车型高。
全国31省市全部落地网约车“三证”强制合规政策（平台经营许可证、车辆运输证、驾驶员从业资格证)，根据交通部网约车监管信息交互系统每月发布的监管数据，2023-2025年城市订单合规率≥80%的从19个增长到26个，行业合规门槛持续抬升，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中，行业份额集中后租赁价格可维持较高水平。
本次盈利预测采用永续期作为收益期。其中，第一阶段为2026年5月1日至2031年12月31日。在此阶段，根据标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2032年1月1日至永续经营，在此阶段，标的公司的净现金流在2031年的基础上将保持稳定。永续期考虑了年金化资本性支出及折旧后，维持车辆状况及成新率处于稳定状态，继而平均租金水平保持稳定状态，故营业收入维持与2031年水平一致。
由于基准日时点，标的公司的车辆成新率整体较低，故租金水平处于车辆运营周期中的低水平，考虑到随着预测期的车辆更新，至2031年标的公司运营车辆整体处于较平稳状态，即大规模资本性支出已完成，而运营车辆基本处于正常计提折旧阶段，考虑运营车辆的折旧年限为5年，但经济年限为8年，标的公司预测期的平均单车租
金水平未超过历史年度最高单车租金水平，综合考虑上述因素，本次盈利预测于2031年达到稳定状态并在此基础上考虑永续经营有一定的合理性。
（二）说明标的公司2026年4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配。
标的公司2026年4月30日，持有的汽车数量及相关信息如下:
城市 有汽车款资 平均已使用年限 平均刺余使用年项 预期处置汽车数量 预期新增汽丰数量（资本性支出对应汽车款量2026年5月至2031年12月）
长涉 2387 1.10 3.60 1.69 1.691
渝京 2175 2.0 5.9 M86
集州 175 5.69 2.31 -P
深圳 2175 5.19 2.8 1.66 2275（包含周转中的空余指标）
武汉 1790 5.1 2.5 1.30 1.30
江南纯 3 4.5 M
州 63 .8 3.15 3 -
西安 389 7.1 0.5 3 3
中山 7 6.2 7 5
陈净 217 6.20 .6 207 -
厦门 139 6.02 - 1.376 23
广州 175- 6.9 1.02 1.6 1.
佛山 E19 6.9 .0 60 30
宁减 5.1 2.8 M
根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满8年”或“累计行驶里程60万公里”，以先到为准。本次评估以基准日时点，考虑到历史年度标的公司所运营管理车辆无“累计行驶里程60万公里”早于“使用年限满8年”的情形，故本次盈利预测以账面车辆行驶证等级日期结合网约车的退出标准“使用年限满8年”考虑车辆处置进度。
各城市预测年度车辆处置进度如下:
单位：辆
车辆处置造度
城市 2026年5-12月 2027 2028 2029 2030 2031
长沙市 47.00 451.00 1,196.00 , - -
南京市 - - 193.00 295.00 - -
農州市 33.00 876.00 - - -
深圳市 84.00 1.086.00 - 496.00 - 2 -
武汉市 1 282.00 1.021.00 - 1 - 2 - -
江南纯 - - 11.00 173.00 26.00 -
福州市 205.00 192.00 - - - -
西安市 219.00 110.00 - - - -
中山市 10.00 534.00 - 186.00 - -
项高市 16.00 191.00 3 - - -
厦门 298.00 266.00 - 812.00 - -
广州 915.00 663.00 56.00 - -
佛山市 - 609.00 - - -
宁市合计 -2.169.00 -6.032.00 -1.589.00 810.002.772.00 26.00 --
本次以13,000元/辆（含税）结合车辆处置进度对未来车辆处置收益进行审慎预测。询价车型：运营年限8年的运营网约车；询价方式：对具备车辆处置资质的商家进行询价。
对于中山、珠海、厦门、广州等城市，未来年度基于管理层经营判断，根据市场情况变化考虑一定规模缩减，预测期整体新增车辆数量少于处置数量。
各城市预测年度新增车辆进度如下:
单位：辆
车辆更新进度
城市 2026年5-12月 2027 2028 2029 2030 2031
长沙市 47.00 451.00 1,196.00 - - -
南京市 - - 193.00 295.00 - -
果州市 33.0 876.0℃ - - - -
深圳市 693.00 1,086.00 - 496.00 - -
武汉市 282.00 1,024.00 - - - -
江南纯 - - 14-1.00 173.00 26.00 -
福州市 205.00 192.00 - - - -
西安市 249.00 140.00 - - - -
中山市 8.00 427.00 - 149.00 - -
所净币 13.00 153.00 - - - -
厦门市 268.00 239.00 - 731.00 - -
广州市 851.00 597.00 50.00 - - -
佛山市 - 305.00 - - - -
宁市 - - - 618.00 - -
合计 2,649.00 5.490.00 1.583.00 2,192.00 26.00
依据标的公司的章程及《购车框架协议》，未来新车替换继续使用比亚迪品牌车。参考标的公司基准日的新车采购价以及公开市场价格情况，确定新车购置价格为86,000元/辆（不含购置税)。车型:领汇-E5-530舒享版（比亚迪旗下品牌），标的公司2026年4月购置该款车型，合同价格为86000元/台（含13%税)，询价方式：通过对广东、湖南、湖北、江苏、福建等多个省份经销商询价，询价价格与标的公司基准日近期合同价格相近，本次采用合同价格预测。
根据《财政部、税务总局、工业和信息化部关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》(财政部、税务总局、工业和信息化部公告2023年第10号):对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。即2025年5月至2027年12月，车辆购置价格为90,300元/辆（含5%购置税)；2028年1月及以后年度，车辆购置价格为94,600元/辆（含10%购置税）。
结合上述新车购置价格及车辆更新进度情况，对未来年度资本性支出金额进行预测。上述车辆购置后，按照资本性支出金额，采用标的公司会计政策，以残值率5%，采用直线法计提折l旧。
对于永续期，维持现有车辆规模及车辆状况处于稳定状态，采用年金化方式计算永续期的折旧和资本性金额。永续期，依据车辆处置的价格占新辆购置价格比例，以永续期资本性支出的年金化金额为基础，计算永续期资产处置收益。
基准日时点，标的公司固定资产台账持有车辆数量为16,701辆，结合上述车辆处置及车辆更新，预测期内标的公司车辆结构如下所示：
车辆结构(辆)
项目 2026年5-12月 2027 2028 2029 2030 2031
期初运营数量 16,701 17,181 16,639 16,633 16,353 16,353
处置数量 2,169 6,032 1.589 2,772 26 0
新增数量 2.649 5,490 1,583 2.492 26 0
合计 17,181 16,639 16,633 16,353 16,353 16,353
其中：旧车(基准日前购入) 14,532 8,500 6,911 4,139 4,113 4,113
新车(基准日后购入) 2,649 8,139 9,722 12,214 12.240 12,240
其中：旧车（基准日前购入）占比 84.58% 51.08% 41.55% 25.31% 25.15% 25.15%
新车（基准日后购入）占比 15.42% 48.92% 58.45% 74.69% 74.85% 74.85%
本次评估收入预测参考各城市现有车辆规模，结合各城市车辆处置及车辆更新情况，以平均单车租金为基础，对未来年度收入进行预测。收入规模与资本性支出规模及资产处置收益规模相匹配。
（三）说明标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性。
标的公司历史年度营业成本构成如下:
项目名称 历史年度（台数为累计数：一年满勤计12台数）
2023年 2024年 2025年 2026年1-4月
到车出租率 80.71% 81.99% 83.23% 77.11%
累计到车台数 404,697 337,650 247,887 71.895
累计运营台数 326,756 276,843 206.316 55,436
成本明细(单位：万元)
车辆折旧 59,835.80 21,121.56 10,212.51 4,089.79
交强险 5,556.46 5,097.99 3,510.72 929.88
商业险 19,443.19 15,150.00 10,679.37 2,731.69
车辆维保 10.811.86 8.802.74 5,070.07 1.064.89
GPS 926.26 789.45 621.88 210.85
车辆年检 499.38 658.85 396.90 107.34
渠道成本 4.780.13 3.374.57 1,827.23 654.03
租赁成本 15,066.96 12,874.73 2.198.08 240.10
其他车辆成本 3.164.86 1.299.31 584.48 90.35
车辆销售成本 112.00 2.681.00 69.10 -
合计 120,196.91 71,850.21 35.230.33 10.118.93
成本占比
车辆折旧 49.78% 29.40% 29.07% 40.42%
交强险 4.62% 7.10% 10.05% 9.19%
商业险 16.18% 21.09% 30.31% 27.00%
车辆维保 9.00% 12.25% 14.39% 10.52%
GPS 0.77% 1.10% 1.7% 2.08%
车辆年检 0.42% 0.92% 1.13% 1.06%
渠道成本 3.98% 4.70% 5.19% 6.46%
租赁成本 12.54% 17.92% 6.24% 2.37%
其他车辆成本 2.63% 1.81% 1.66% 0.89%
车辆销售成本 0.09% 3.73% 0.20% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
单车成本(元/辆)
交强险 1,647.59 1,811.81 1,714.03 1,552.07
商业险 7.140.45 6,566.90 6,211.46 5.913.18
车辆维保 3,970.62 3,815.62 2.948.92 2.305.12
GPS 274.65 280.57 301.05 351.93
车辆年检 148.08 234.15 192.14 179.16
渠道成本 1,755.49 1,462.73 1.062.78 1,415.76
其他车辆成本 1.162.28 563.20 339.95 195.59
会计报表毛利水平
毛利率 9.02% 23.51% 35.60% 26.00%
各项成本未来年度预测逻辑如下:
车辆折旧：按企业各类资产的账面原值和净值，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模、新增固定资产规模、无形资产摊销情况，采用直线法计提，对未来年度折旧摊销进行预测;
车辆维保：对于基准日时点存量车，参考2025年各城市平均单车车辆维保数据,结合累计运营台数对存量车车辆维保费用进行预测；对于基准日后购入新车，参考基准日时点各城市新车车辆维保费用数据，每年考虑一定递增，结合新车累计到车台数及出租率对新车车辆维保费用进行预测。
租赁成本：按照现有租赁合同约定金额对未来年度租赁成本进行预测;
车辆销售成本：车辆销售业务毛利及金额占比极低，为偶发业务，未来年度不对
车辆销售收入及成本进行预测;
交强险、商业险、GPS、车辆年检、渠道成本及其他成本成本：参考2025年各城市平均单车成本数据进行预测。
未来年度营业成本预测基础为运营车辆数，与基准日时点车辆规模、未来年度车辆到期处置收益、未来年度资本性支出金额、未来年度营业收入等相匹配。
未来年度预测情况如下:
项目名称 历史年度（台数为累计数：一年满勤计12台数）
2026年5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续
到车出租率 83.52% 83.37% 83.37% 83.59% 83.59% 83.59% 83.59%
累计到车台数 141,128 203.90 203,832 209.244 209.24 209.244 209,244
累计运营台数 120,369 169,990 169.933 174,916 174,916 174.916 174,916
成本明细 (单位：万元)
车辆折旧 8,356.36 15,680.78 21,004.11 23,979.31 24,323.12 18,615.76 18,626.28
交强险 2,009.29 2.781.75 2,780.81 2,878.81 2,878.81 2,878.81 2.878.81
商业险 6,156.31 8,442.47 8,439.95 8,728.75 8,728.75 8,728.75 8,728.75
车辆维保 2.380.95 2,467.10 2.474.46 2,305.07 2,963.25 3.330.30 3,330.30
GPS 384.06 564.14 564.07 558.09 558.09 558.09 558.09
车辆年检 199.15 275.29 275.17 293.81 293.81 293.81 293.81
渠道成本 1,009.19 1,389.77 1,389.27 1.451.45 1,451.45 1.451.45 1,451.45
租赁成本 335.43 104.60 - - - - -
其他车辆成本 310.79 484.90 484.77 489.93 489.93 489.93 489.93
车辆销售成本 - - - - - - -
合计 21.171.51 32.190.82 37,412.61 40,685.20 41,687.19 36,316.90 36,357.41
成本占比
车辆折旧 39.47% 48.71% 56.14% 58.94% 58.35% 51.22% 51.23%
交强险 9.49% 8.64% 7.43% 7.08% 6.91% 7.92% 7.92%
商业险 29.08% 26.23% 22.56% 21.45% 20.94% 24.02% 24.01%
车辆维保 11.25% 7.66% 6.61% 5.67% 7.11% 9.16% 9.16%
GPS 1.81% 1.75% 1.51% 1.37% 1.34% 1.54% 1.54%
车辆年检 0.94% 0.86% 0.74% 0.72% 0.70% 0.81% 0.81%
渠道成本 4.77% 4.32% 3.71% 3.57% 3.48% 3.99% 3.99%
租赁成本 1.58% 0.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
其他车辆成本 1.61% 1.51% 1.30% 1.20% 1.18% 1.35% 1.35%
车辆销售成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
单车成本(元/辆)
交强险 1,672.92 1,637.09 1,637.12 1,650.98 1,650.98 1,650.98 1,650.98
商业险 6,137.41 5,959.73 5,959.94 5.988.29 5.988.29 5,988.29 5,988.29
车辆维保 2,373.64 1,741.58 1.747.36 1.581.37 2,032.91 2,284.73 2.284.73
GPS 319.77 332.00 332.08 320.06 320.06 320.06 320.06
车辆年检 165.81 162.01 162.00 168.50 168.50 168.50 168.50
集道成本 1,006.09 981.07 981.04 995.76 995.76 995.76 995.76
其他车辆成本 339.74 312.30 312.33 336.11 336.11 336.11 336.11
预测期毛利水平
毛利率 31.12% 32.58% 28.23% 23.76% 26.62% 33.06% 33.05%
预测期内单车成本较为稳定，营业成本总金额波动较大的原因为：营业成本与各城市运营车辆规模相匹配，由于各城市区域淘汰车辆及新增车辆进度不一致，导致营业成本存在波动。2031年及后续年度营业成本下降的原因主要为折旧降低。2030年营业成本总额为41,687.19万元，其中折旧金额24,323.12万元。2031年营业成本总额为36,346.90万元，其中折旧金额18,615.76万元。营业成本总额降低5,340.30万元，折旧降低5,707.35万元。在2031年时点标的公司车辆使用年限大部分已超过5年，账面已足额计提折旧，但根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满8年”，账面存在大量已足额计提折旧但仍可继续运营车辆，车辆折旧金额下降；
虽然单辆车运营年限为8年，但标的公司作为持续经营的企业，并非一次性购置车辆后不再更新。在永续经营假设下，标的公司会通过滚动更新车辆的方式维持运力规模一一当现有车辆达到运营年限后，将购置新车继续投入运营。因此，标的公司的整体收益期限不应等同于单辆车的物理寿命，而应基于标的公司持续经营的假设确定为无限期。
5年详细预测期后，企业进入稳定经营状态，后续通过车辆更新维持运力规模，收益水平趋于稳定，采用永续模型是合理的。
标的公司运营车辆永续期采用年金法计算折旧及资本性支出，并非预测企业未来实际的资金支出计划，而是一种理论上的、标准化的现金流“平滑”和“匹配”处理技术。其根本目的在于使永续期的预测现金流更符合永续年金模型的基本假设（稳定的年现金流）。
标的公司是网约车运力企业，车辆资产是其核心资产，永续期已达到稳定经营的状态，折旧金额采用年金化计算，计算折旧金额为18,626.28万元，与2030年金额有所下降，导致营业成本降低。
（四）结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响。
经测算，标的公司未来年度现金流情况如下:
金额单位：万元
项目 2026年5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期
一、营业收入 30,73806 47,749.88 52,129.85 53,351.21 56,809.23 54,301.30 54,301.30
减:营业成本 21,171.51 32,190.82 37,412.61 40,685.20 41,587.19 36,346.90 36,357.41
税金及附加 47.70 7205 340.56 383.14 75264 708.59 416.99
销售费用 477.2 741.33 809.33 828.45 881.8 843.05 843.05
管理费用 5,97733 8,799.32 8,977.27 9,03259 9,192.41 9,079.53 9,145.25
财务费用 - - - - 5 -
加:其他收益 - 1 - 2 - 1 - 0 - 0 - 1 -
投资收益 - - - - - -
信用减值损失(损失以“-号填列) - - 1 - - . . -
资产减值损失(损失以“-*号填列) 5 , . - 2 - . 5
资产处置收益(损失以“号填列) 2,495.31 6,939.47 1,828.05 3,189.03 29.91 - 2,55964
二、营业利润 5,559.61 12,85.82 6,418.03 5,620.85 4,324.91 7,323.24 10,098.24
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - 3 - -
三、利润总额 5,559.61 12,805.82 6,418.03 5,620.85 4,324.91 7,323.24 10,098.24
减:所得税 - - 3 - 1,236.31 4,585.44 2,524.56
四、净利润 5,559.51 12,885.82 6,418.03 5,620.85 3,088.51 2736.80 7,573.88
加:折旧摊销 8,390.91 15,716.26 21,018.43 23992.98 24,339.87 18,63364 18,709.87
税后利息支出 - - - - - - -
减:资本性支出 21,105.26 43,009,12 13,270.07 20,879.93 235.36 17.7℃ 18,709.87
营运资金增加额 -1,221.17 -107.78 -249.22 -39.76 -111,34 80.99 -
五、企业自由现金流量 -6,014.56 -15,179.25 14,415.51 8,773.56 27,304.4 21,271.75 7,573.58
在考虑营业收入、营业成本、期间费用、资产处置收益、所得税、折旧摊销、资本性支出及营运资金增加额后，结合上表分析，仅2026年5-12月及2027年现金流量为负数，负数金额合计-21,193.82万元。基准日时点，标的公司自有资金情况：货币资金1,049.65万元，交易性金融资产22,868.80万元。标的公司未来年度运营正常支出（不考虑车辆购置）仅需覆盖员工工资及常规供应商款，最低现金保有量约为1,000万元，与基准日时点货币资金金额相匹配。在考虑标的公司最低现金保有量后,标的公司基准日时点自有资金可弥补现金流负数金额。
综上分析，基准日时点，标的公司自有资金可满足未来各年度资产购置计划。故本次测算无需考虑未来年度相关资本性支出可能的预计负债增加规模以及该负债增加对财务费用、折现率、自由现金流的影响。
（五）针对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数进行敏感性分析。
依据标的公司管理层介绍，目前正在运营城市具备出租率和租金价格水平基本满足投入车辆预计能盈利前提下的地域分布，考虑到网约车行业受季节性波动、司机流动性、平台政策调整、社会就业情况等因素影响，公司管理层将车辆出租率作为衡量管理能力的重要标准，故本次将出租率作为影响营业收入的敏感性分析的核心参数；而毛利率综合反映了标的公司的成本结构与盈利效率，主要受车辆折旧、保险费用、维修保养成本等因素影响，本次将毛利率作为营业收入、成本的敏感性分析的核心参数。
敏感性分析结论如下:
金额单位：人民币万元
参数 项目 评估结论 变动值 变动幅度
出租率 在现有预测基础上涨10% 122,799.66 27,459.83 28.80%
在现有预测基础上涨5% 109,902.26 14,562.43 15.27%
本次预测出租率 95,339.83 - -
参数 项目 评估结论 变动值 变动幅度
在现有预测基础下降5% 79,266.82 -16,073.01 -16.86%
在现有预测基础下降10% 64,205.89 -31,133.94 -32.66%
毛利率 在现有预测基础上涨10% 111,904.45 16,564.62 17.37%
在现有预测基础上涨5% 103,622.14 8,282.31 8.69%
本次预测毛利率 95,339.83 - -
在现有预测基础下降5% 87,057.53 -8,282.30 -8.69%
在现有预测基础下降10% 78,775.22 -16,564.61 -17.37%
资产处置价格 上涨10%（14300元含税） 97,420.31 2,080.48 2.18%
上涨5%（13650元含税） 96,380.07 1,040.24 1.09%
13000元含税 95,339.83 - -
下降5%（12350元含税） 94,299.60 -1,040.23 -1.09%
下降10%（11700元含税） 93,259.36 -2,080.47 -2.18%
车辆购置价格 上涨10%（94600元不含购置税） 86,252.49 -9,087.34 -9.53%
上涨5%（90300元不含购置税） 90,777.40 -4,562.43 -4.79%
86000元不含购置税 95,339.83 - -
下降5%（81700元不含购置税） 99,846.81 4,506.98 4.73%
下降10%（77400元不含购置税） 104,276.53 8,936.70 9.37%
评估机构核查程序及核查意见:
（一）核查程序
1、就标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计2027年后收入持续增长并在2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性，执行的主要核查程序: -
（1）获取标的公司历史财务报表、审计报告、租赁合同、车辆权属资料、各城市运营数据等，了解历史年度出租率、单车租金、主要品牌型号、租赁时长等信息合理性;
（2）获取标的公司历史年度车辆处置数量，了解标的公司历史年度管理车辆变化情况与车辆处置情况，了解车辆历史年度营业收入变化与在管车辆规模变化情况是否匹配，了解营业收入下滑是否具有持续性;
（3）访谈标的公司管理层、财务负责人、运营负责人及资产负责人，了解标的公司业务模式、客户结构、供应商结构、在手订单、各城市运营情况市场拓展计划及未来经营预测依据;
（4）参考《监管规则适用指引-评估类第2号》对标的公司主要客户及供应商执行核查程序，了解客户合作背景、项目执行情况、合作持续性、未来合作意向，以及供应商采购内容、采购模式、结算安排等;
（5）参考《监管规则适用指引-评估类第1号》关于收益法评估的相关要求，对收益法预测中的营业收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金、资本性支出及折现率等关键参数进行复核，判断相关参数是否与标的公司历史经营情况、业务模式、
订单基础和行业环境相匹配。
2、就标的公司2026年4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限,预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司车辆权属资料，核对车辆登记日期，了解标的公司持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限；
（2）通过标的公司网约车运营管理系统核查车辆运行轨迹、行驶里程、运营情况、运营城市，分析是否与车辆已使用年限相匹配；
（3）获取标的公司历史年度车辆处置价格、发票，了解车辆处置的方式、流程和渠道，向公开市场进行询价，了解预测车辆处置价格的公允性，复核盈利预测中车辆处置价格的合理性;
（4）访谈标的公司管理层、财务负责人、运营负责人及资产负责人，了解标的公司业务模式、客户结构、供应商结构、在手订单、各城市运营情况市场拓展计划及未来经营预测依据。
3、就标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司审计报告及财务资料、营业成本明细表、成本费用台账，了解营业成本的主要构成内容、各成本项目的金额及占比情况;
（2）访谈标的公司管理层及财务负责人，了解标的公司的业务模式、业务流程、成本核算方法以及各类成本的归集与分配方式;
（3）获取主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件，了解营业成本发生的真实性及金额的准确性;
（4）复核营业成本预测过程及参数选取，了解历史年度各城市单车成本数据、预测期人员数量、人均薪酬水平的确定依据、折旧摊销的预测过程以及采用的会计折旧/摊销政策;
（5）了解预测期内营业成本波动较大的原因、2031年及以后年度营业成本下降的原因，核查成本下降是否主要源于折旧到期、规模效应充分释放等客观因素。
4、就结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司评估基准日的银行存款日记账、银行对账单、余额调节表，了
解货币资金的真实性和准确性;
（2）了解标的公司最低现金保有量、溢余资产。复核最低现金保有量的预测过程和依据；
（3）获取标的公司管理层批准的未来经营期净现金流量预测及其编制依据;
（4）复核收益法评估明细表中的营业收入、营业成本、期间费用、折旧摊销、营运资金变动等预测数据;
（5）获取标的公司管理层批准的未来年度资本性支出计划，了解预测期有息负债增加额是否预测充分，是否存在资金缺口、预测期各年度财务费用与有息负债规模、利率水平是否匹配;
（6）核查WACC计算中的目标资本结构（债务/权益比）是否合理反映了标的公司预测期的负债水平，复核各年度企业自由现金流的计算。
5、就对敏感性分析，执行的主要核查程序:
（1）逐一梳理收益预测中的各项参数，识别对评估结论影响较大的敏感性参数;（2）根据评估目的、标的公司经营特点、行业风险等因素，综合分析各参数对评估结论的影响程度，确定需要进行敏感性分析的具体参数范围;
（3）复核敏感性分析中设定的参数变动幅度和范围是否合理;
（4）对敏感性分析表格中的评估值变动额、变动幅度等数据进行重新计算或抽样复算，验证计算结果的准确性。
（二）核查意见:
1、就标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计2027年后收入持续增长并在2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性的核查意见:
通过核对标的公司历史经营业绩、各城市运营情况、新车租赁合同及新车租金水平、行业竞争格局以及历史年度单车指标等，验证预测租金、毛利率、单车成本、期间费用率等关键参数选取的合理性和可实现性，标的公司预测未来年度营业收入增长具有一定业务基础，结合车辆状况、新车租金及行业发展情况，永续期收入规模具备一定的可实现性。预测单车指标与历史年度数据相比未见明显异常。
2、就标的公司2026年4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配的核查意见:
通过核对标的公司车辆权属资料、车辆登记证、车辆处置价格、新车购买合同、市场询价及访谈等，验证预测车辆处置价格、新车购置价格、车辆处置进度及新车购置进度等关键参数选取的合理性和可实现性；标的公司本次盈利预测维持各城市现有车辆规模，结合各城市车辆处置及车辆更新情况，以平均单车租金为基础，对未来年度收入进行预测。收入规模与资本性支出规模及资产处置收益规模基本匹配。
3、就标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性的核查意见:
标的公司营业成本主要由车辆折旧、交强险、商业险、车辆维保、车辆年检、渠道成本、租赁成本、其他车辆成本等构成，各项成本金额及占比与标的公司业务模式及历史经营情况相匹配。营业成本的预测依据充分、合理。
未来年度营业成本预测基础为运营车辆数，与基准日时点车辆规模、未来年度车辆到期处置收益、未来年度资本性支出金额、未来年度营业收入等相匹配。
2031年及以后年度营业成本下降主要系部分固定资产折旧摊销期满后不再计提折旧所致，成本下降原因客观、合理，不存在主观乐观假设。
综上，标的公司营业成本预测依据充分、测算合理，各项成本预测与收入、业务规模等具有匹配性，成本波动及后期下降均有合理的业务解释，本次评估关于营业成本的预测在所有重大方面具备合理性、谨慎性。
4、就结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响的核查意见:
本次采用企业自由现金流（FCFF）测算股权价值，其计算公式为：企业自由现金流 = 息前税后利润+ 折旧与摊销－ 资本性支出－ 营运资金增加额
对折现率的影响：本次折现率计算采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”），采用同行业上市公司的平均资本结构作为目标资本结构计算折现率。预计负债增加规模不影响目标资本结构变化及折现率变化。
对企业自由现金流（FCFF）及财务费用的影响：金额上无净影响。因为FCFF是融资前现金流，利息费用在计算企业自由现金流（FCFF）时会被加回（税后)。公式中扣减的资本性支出为资产全价，按照计算模型无需考虑资金来源。
本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资产规模对未来盈利进行预测，未考虑并购事项带来的协同、管理模式变化、融资方式变化、资本结构变化等因素对标的公司经营的影响。
5、就敏感性分析的核查意见:
经核查，本次评估对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数的敏感性分析，符合《资产评估操作专家提示一一收益法中的敏感性分析》的相关要求，参数识别恰当、变动幅度设定合理、计算过程正确。
问题五、《评估报告》显示，2019年7月，比亚迪工业转让其30%股份给深圳迈特峰
投资有限公司；2021年5月，深圳迈特峰投资有限公司转让其30%股份给深圳市宏达同实业有限公司；2023年9月，深圳市宏达同实业有限公司退出投资，转让其30%股份至比亚迪工业。请你公司针对前述历史交易补充说明交易对手方间是否存在关联关系、股权交易定价水平及定价依据，历史定价是否与本次交易价格存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
请评估机构发表意见。
评估机构核查程序及核查意见:
（一）核查程序
（1）获取标的公司历史年度股权转让涉及的《股权转让协议》，通过国家企业信用信息公示系统查询工商登记信息，获取标的公司股权变动时点的财务报表;
（2）访谈标的公司管理层，了解历史年度股权转让的定价依据、关联方交易情况，了解历史年度股变动时点财务报表及对价与本次评估时点的财务报表及评估结论的差异情况。
（二）核查意见
经核查，2019年3月，深圳迈特峰投资有限公司与比亚迪汽车工业有限公司签订了《股权转让协议》，约定比亚迪汽车工业有限公司将持有的30%标的公司股权转让给深圳迈特峰投资有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为95,291.23万元，30%股权交易对价为35,868.489万元，换算为100%股权的交易对价为119,561.63万元；
2021年5月，深圳迈特峰投资有限公司与深圳市宏达同实业有限公司签订了《股权转让协议》，约定深圳迈特峰投资有限公司将持有的30%标的公司股权转让给深圳市宏达同实业有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为53,634.80万元，30%股权交易对价为35.868.489万元，换算100%股权对价为119,561.63万元；
2023年6月，深圳市宏达同实业有限公司与比亚迪汽车工业有限公司签订了《股权转让协议》，约定深圳市宏达同实业有限公司将持有的30%标的公司股权转让给比亚迪汽车工业有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为47,104.43万元，30%股权交易对价为38,958.10万元，换算100%股权对价为129,860.33万元。
由于未取得历史年度股权交易定价的依据资料，本次列示各股权变动时点及本次评估基准日时点标的公司的账面净资产及对价情况如下：
单位：万元
股权转让时点 合并口径账面净资产 100%股权对价
2019年3月 95,291.23 119,561.63
2021年5月 53,634.80 119,561.63
2023年6月 47.104.43 129,860.33
2026年4月 81.588.70 95,339.83
由于交易的背景不同、交易的参与方不同、交易的时点不同，在欠缺历史年度定价依据的情况下，无法直接对比历次定价的延续性及合理性。
本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资产规
模对未来盈利进行预测，基本符合标的公司基准日的实际经营情况，所评估的股权市场价值测算参数有一定的支撑依据，结论具有合理性。
问题八、关于标的公司财务数据。（1）标的公司2024年、2025年末、2026年4月末未分配利润为-5.88亿元、-3.94亿元、-3.73亿元。（2）《评估报告》显示，标的公司及其长投公司存在若干车辆租赁合同纠纷及交通事故责任纠纷，其中交通事故责任纠纷中，案件标的金额为100万元以上的未决或重要案件共7单。《2026年1-4月审计报告》显示，标的公司2026年4月末，标的公司预计负债金额为379.23万元。标的公司2024年、2025年、2026年1-4月支付其他与经营活动有关的现金为2.80亿元、2.50亿元、0.46万元。（4）《2026年1-4月审计报告》显示，2026年4月末标的公司其他非流动资产-预付长期资产款项6615.64万元。（5）《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》存在多处数据不一致，如《评估报告》第14页、《2025年审计报告》第4页显示2025年末无形资产金额为0，《2026年1-4月审计报告》第4页显示2026年初无形资产金额为5284.29万元，无形资产主要内容为车牌权利；《评估报告》第14页、《2025审计报告》第4页显示2025年末商誉金额为9798.16万元，《2026年1-4月审计报告》第4页显示2026年初商誉金额为4513.86万元。
请你公司:
（一）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的原因及合理性。
（二）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。
（三）说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手方、是否存在关联关系。
（四）说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响，同时全面自查评估、审计报告数据。
请本次交易会计师、评估机构核查并发表意见。
一、公司回复:
（一）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的
原因及合理性。
1、标的公司自成立起各年度经营利润与未分配利润结转明细历史盈利情况如下:
单位：万元
年度 净利润 未分配利润 利润分配
2026年1-4月 2.024.45 -37.326.11 无
2025年度 19.157.89 -39.350.56 无
2024年度 10,528.39 -58,777.68 无
2023年度 1,074.89 -68,759.81 无
2022年度 -2,826.87 -69.785.58 无
2021年度 -12.602.17 -66,739.71 无
2020年度 -36,716.52 -54,077.71 无
2019年度 -7,574.20 -16.769.13 无
2018年度 -3.426.78 -9,618.01 无
2017年度 -4.457.14 -6,230.88 无
2016年度 -1.769.92 -1,773.74 无
2015年度 -3.82 -3.82 无
从上表可知:
（1）公司自成立至2019年处于业务快速扩张阶段，受规模扩张因素影响产生经营亏损；
（2）2020年受疫情冲击，亏损规模进一步扩大；2021年下游市场环境仍较为疲软，公司亏损仍处于较高水平；2022年市场行情逐步回暖，二手车相关业务规模提升，公司亏损有所收窄；
（3）2023年实现成立以来首次全年盈利，当年净利润1,074.89万元，主要系部分车辆折旧已到期导致成本中折旧成本有所下降所；
（4）2024年公司盈利水平持续提升，全年实现净利润10,528.39万元，盈利驱动因素主要包括：一是存量车辆折旧、融资利息陆续到期，营业成本的下降；二是实施精细化运营管理，司机续签率及自营拉新占比提升，获客成本得到优化；同时强化资产端成本管控，对保险、维保等资产相关成本持续压降，并结合业务规模动态精简人员，管控组织及人工费用;
（5）2025年公司实现净利润19,157.89万元，盈利主要来源于：一是通过股权处置方式退出经营表现不佳的城市项目，取得处置投资收益；二是批量处置到期的运营车辆，因车辆售价远高于账面净值，资产处置收益增加；三是新上二代资产租金较高，租金收入较原运营车辆有所上升；四是车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长。
（6）2026年1-4月实现盈利2,024.45万元，主要为：批量处置旧车取得资产处置收益、二代资产运营效益提升，以及车辆折车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长。
综上，标的公司未分配利润为负，为公司成立后各期经营盈亏持续滚存的结果。虽然公司自2023年开始实现盈利，但业务扩张期形成的历史累计亏损尚未得到全额弥补。
2、公司股利分配政策
公司《公司章程》第五十一条约定，公司利润分配应当遵循固定顺序:
“若法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当优先使用当年税后利润弥补亏损；
弥补亏损后，提取当年税后利润的百分之十列入法定公积金；法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十后，可不再提取；
提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金;
完成弥补亏损和提取公积金后，剩余的税后利润方可按比例分配给股东。”
截至报告日，标的公司不具备执行上述章程约定利润分配程序的基础，没有弥补亏损、提取公积金后可供向股东分配的剩余税后利润，因此历史上未作出股利分配相关股东会决议、未实施分红。
（二）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等,对照《企业会计准则第13号一一或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。
1、标的公司预计负债构成如下:
单位：万元
项目 金额 备注
诉讼事项预计负债 130.23
社会保险费及住房公积金预计负债 249.00
合计 379.23
从上表可知，截至基准日（2026年4月30日），标的公司预计负债余额合计379.23万元，由两部分构成：一是涉诉案件计提预计负债130.23万元，占34.34%，系标的公司对各案件逐案评估后，对经评估很可能败诉、保险赔付存在明确缺口且金额能够可靠计量的案件计提，具体案件情况及计提依据详见本回复问题8（二）；二是社会保险费及住房公积金预计负债249.00万元，占65.66%，系针对在职员工未来离职时可能产生的社会保险费、住房公积金相关偿付义务，参考已离职员工就同类事项提起赔偿诉讼的实际情况，充分考虑在职员工存在的同类潜在偿付风险，经评估后计提。
2、标的公司涉诉纠纷基本情况;
标的公司涉诉纠纷主要为车辆运营引发的交通事故类案件。标的公司为每台运营车辆投保交强险及商业保险，商业险投保额度结合各城市监管要求设置为30万至100万元。对于订单场景下发生的事故，还可通过平台大保单予以赔付，平台大保单最高赔付额度99万元。交通事故发生后，优先通过车辆保险、平台大保单依次进行赔付,仅在上述保险赔付均不足以覆盖损失时，标的公司才存在实际对外赔付的义务。
截至基准日，标的公司涉及的大额涉诉案件为历史遗留案件，尚处于司法审理进程，尚未出具一审判决。标的方对各案件逐案评估，结合起诉状、案件事实、律师法律意见、事故责任预判、保险赔付覆盖能力，仅对经评估很可能败诉、保险赔付存在明确缺口、满足全部三项确认条件的案件计提预计负债；对于判断为无责、败诉可能性不足“很可能”、损失金额无法可靠计量的案件，不予计提预计负债。
截至基准日，大额涉诉案件情况及进展如下:
, 案号 当事人 案件情况及进展 预计负债计提金额
1 （2026）粤0311民初3244号 原告：桂琪、高敏 涉棠司机驾驶车辆在深圳市光明区发生交通事故，碰撞并碾压行人高某，致其抢款无效死亡。原告诉请赔偿金额约2.023.460元。2026年4月17日，公司账户被查封，查封合额100万元。该案处于待判决阶段。
被告:刘次、刘义安、深圳亚滴、耀发、张凯、中国人民财产保险股份有限公司溪圳分公司龙岗文公司、中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司鹏城支公司 -
2 （2026）粤0113诉前鉴19号 原告：莫文妮 涉案司机栾某驾驶车辆在广州市香禹区发生交通事故，碰撞2辆电动自行车（其中一辆后搭乘原告）、5辆小型普通客车，导致上述车辆损坏，司机、案外人及原告受伤，案外人冯某现场死亡。涉案司机栾某负事故发生的全部责任。原告诉请金额为342.150.94元。该案处于待判决阶段。
技告:栾帅、广州亚滴、中国大平洋财产保险股份有限公司广州鑫属文公司、中国太平洋财产保险股份有限公司广州香禺支公司、杭州优行科技有限公司 -
3 （2025）苏0115民初16095号 原告：陶国平、端震萍 涉察司机施委驾驶车辆在南京市江宁区发生交返事故，与陶某买驶的电动自行车发生碰撞，造成陶某经抢救无效死亡及车辆受损。双方同责。原告主张损失金额约1.437.270元，按责任比例等计算后主张赔偿约1.055.089元。该案处于待利决阶段。
被告：中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司、施变、南京速滴 -
4 （2025）粤2071预鉴836号 原告：邹冠军 涉案司机驾驶车辆发生交通事故，事故司机为次责，造成一人伤残。原告诉请金额为1,507,053.57元。该案处于待判决阶段。
被告:胡肇荣、程国财、中山过滴、中山亚滴、抚州驹马物流有限公司、李成、中国人民财产保险股份有限公司广州分公司、中国大地财产保险股份有限公司抚州中心支公司、何宗街 -
5 （2025）粤2071刑初624号 原告：赵清芳、牛群 涉案司机年某驾驶车辆在中山市发生交通事故，致牛某死亡。涉案司机章某负主要责任，牛某负次要责任。原告诉请合额约1,726,650.49元。一审刑事附带民事判决认定判令保险公司赔偿481.277.06元、章某与滴滴出行科技有限公司赔偿360.233.16元，驳回原告其他诉请，未判令中山迪滴或中山亚滴承担赔偿资任。该案进入发回重审程序。 按预估很可可赔偿金额62.73万元全额计提预计负情。
被告：章华燕、中山迪滴、中山亚滴、中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司、中国平安财产保险股份有限公司溪圳市蛇口支公司、北京嘉扬科技有限公司、滴滴出行科技有限公司
6 （2025）粤0606民初21468号 原告：张勋、张志均、夏玉华 涉案司机驾驶车辆在服务哈啰平台订单过程中发生交通事故，造成对方驾驶员死亡，双方同责。原告诉请合额约1.302.181.84元。该案处于待判决阶段。 -
被告:佛山迪滴、佛山亚滴、中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司等
7 （2024）粤0111立6101号 原告：刘庞 涉案司机驾驶车辆发生交通事故，事故司机全责，造成一人严重受伤。原告诉请金额约1,878,290.37元。该察处于待判决阶段。 -
被告：林锦州、广州亚滴、北京车胜科技有限公司广州分公司
8 诉前鉴394号 被告：费均、广州亚演、中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司 吴兼飞受伤的交通事故。本案司机同责,一人历残，一审开庭后死亡。诉讼金额73万余元 30.24元全额计提预计负债。
9 一审： (2024)闽0103民初5848号二审:(2024) 原告／被上诉人：徐爱香 2023年3月21日，郑小军驾驶迪滴公司所有车辆撞伤行人徐爱香，交警认定郑小军全责。徐爱香起诉索赔150万余元。一审判决保险公司赔48万元、郑小军赔37万余元、过滴公司承担连带责 按预估限可可赔偿金额37.27万元计提预计负债。
闽0I民终8203号 被告：郑小军、福州市边滴汽车租赁有限公司被告：中国人民财产保险股份有限公司泉州市分公司 任。被告上诉，福州中院以事实不清截定撤销原判、发回重审。
3、对照《企业会计准则第13号- -或有事项》分析预计负债计提充分性
根据《企业会计准则第13号一-或有事项》，预计负债需同时满足三项确认条件：①企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠计量。
公司梳理全部在办交通事故案件，结合案件责任划分、庭审进展、保险合同赔付限额，测算保险赔付后标的公司仍需承担的赔偿差额。对于已满足上述三项确认条件、很可能需要标的公司额外承担赔付义务的案件，已充分评估风险并足额计提预计负债。对于现时义务不成立、经济利益流出可能性较低，或赔偿金额尚不能可靠计量的案件，不满足预计负债确认条件，未计提预计负债。
（三）说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手方、是否存在关联关系。
其他支付明细如下:
单位：万元
项目 2026年1-6月 2025年度 2024年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
租车司机押车 2.029.67 44.61% 9,335.48 37.41% 17.224.20 61.60%
二手车销售及其他平台押合 1.469.10 32.29% 9.866.42 39.54% 2.863.32 10.24%
费用及其他 1,051.38 23.11% 5,751.83 23.05% 7.872.41 28.16%
小计 4.550.14 100.00% 24,953,73 100.00% 27.959.92 100.00%
从上表可知，支付其他与经营活动有关的现金主要为支付租车司机的押金、退二手车销售及其他平台押金和支付费用和其他，具体情况说明如下:
（1）支付租车司机押车主要是司机订单到期或提前退车，司机将车辆归还公司,标的公司进行车辆查验，结清费用后，公司向司机退还结算后的保证金；该交易对手方主要是个体司机，与标的方不存在关联关系；
（2）支付二手车及其他平台押金，主要为标的公司公开招标处置二手车，意向客户在投标之前会缴纳意向金，待招标结束后原路返还，返还意向金现金流计入支付其他与经营活动有关的现金；交易对手方主要为各城市二手车对公客户，与标的方无关联关系；
（3）平台履约保证金支出，系公司为取得滴滴平台车辆上架资质、开展网约车租赁经营，依据与滴滴平台签署的商户合作协议及平台统一商家规则缴纳的商户履约保证金，该保证金为平台商户统一准入要求，缴纳标准面向全部租赁商户、不针对公司单独设置，缴纳额度与上架车辆规模挂钩并设有封顶机制，用于担保公司履行平台商户义务，无违约及未了结纠纷情况下可无息退还。
（四）说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响,
同时全面自查评估、审计报告数据。
1、2025年12月31日《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》差异数据如下:
单位：万元
2025年12月31日余额 2026年1-4月审计报告 2025年度审计报告 评估报告
商誉 5,284.29 - -
无形资产 4,513.86 9,798.16 9,798.16
其他科目 -致
2026年4月30日余额 2026年1-4月审计报告 评估报告
商誉 1,192.62 1,192.62
无形资产 5,284.29 5,284.29
其他科目 -致
从上表可知，截至基准日2026年4月30日，《评估报告》与《2026年1-4月审计报告》披露的商誉、无形资产金额无差异。
2025年12月31日，《评估报告》与《2025年审计报告》报告一致，《评估报告》、《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》期初不一致，主要原因为:本次交易申报审计过程中，会计师事务所针对前期非同一控制下企业合并不构成业务的相关金额执行追溯重分类调整。2025年度财务报表中将该部分金额列报于商誉科目；本次申报审计按照企业会计准则要求，对2026年期初财务报表进行追溯调整，将该部分金额自商誉重分类至对应的资产、负债项目。
评估报告中披露的2025年12月31日对比数据直接取自《2025年审计报告》，本次评估基准日为2026年4月30日，上述期初报表重分类调整，不影响评估基准日的评估结果。
二、评估机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
1、就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司最近三年及一期经审计的财务报告，了解其会计政策、业绩情况及未分配利润的变动轨迹;
（2）访谈标的公司管理层及财务负责人，了解各年度亏损形成原因;
（3）获取标的公司评估基准日的审计报告，核实未分配利润的具体金额及其构成，核实负数金额的列示衔接过程；
（4）核查未分配利润为负对评估基准日净资产评估值的影响，确认相关亏损已在资产基础法或收益法评估中予以合理反映。
2、就计提预计负债金额是否充分事项，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司完整涉诉案件台账，查阅起诉状、判决书、调解协议、庭审材料等案件档案，了解案件事由、责任划分及案件当前进展;
（2）了解预计负债对评估基准日净资产及未来现金流预测的影响，确认相关负债已在评估结论中予以充分考虑。
3、就支付其他与经营活动有关的现金事项，执行的主要核查程序:
（1）访谈标的公司运营及财务负责人，了解车辆租赁业务模式、司机保证金收退流程及历史退款情况，了解历史年度非经营性资产、负债的识别过程;
（2）抽样检查司机租赁合同、保证金收款及退款银行流水凭证，了解业务真实性及资金流向。
4、就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因事项，执行的主要核查程序:
（1）获取标的公司最近三年及一期经审计的财务报告，核对了各年度审计报告期初、期末数据连续延续性问题；
（2）了解评估报告中列示的2025年12月31日商誉及无形资产数据的来源，核查该数据与本次申报审计数据的差异原因;
（3）检查该数据对评估基准日的财务数据及评估结论的影响。
（二）核查结论
1、就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项核查意见:
标的公司未分配利润为负系设立以来持续经营亏损滚存形成，相关亏损已在基准日时点的账面体现，本次评估采用审定数作为账面基础，已充分考虑该因素影响。
2、就计提预计负债金额是否充分核查意见:
预计负债确认与涉及案件的判决资料、诉讼进展、诉讼金额、保险情况能够匹配，相关负债已在评估基准日账面经审定的净资产体现，本次评估采用审定数作为账面数，已充分考虑该因素影响。
3、就支付其他与经营活动有关的现金事项核查意见:
交易对手主要为个体司机，经抽样核查均不存在关联关系；相关现金流已在评估预测中予以合理反映，不影响评估结论的合理性。
4、就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因事项核查意见:
评估报告2025年数据引用自《2026年1-4月审计报告》的期初数，经了解审计师对2025年的商誉科目进行了追溯调整，将部分满足无形资产相关准则要求的商誉金额重分类到无形资产科目，本次评估测算采用的数据与《2026年1-4月审计报告》的期初和期末财务数据一致，评估报告中披露的2025年财务数据中的无形资产科目未同步调整列示，对评估测算和评估结论无实质影响。
中租资产评估有限公司
〇二六年九月十一日
沪公网安备31011802005267号
