证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2026-066

深圳市信濠光电科技股份有限公司

关于深圳证券交易所对深圳市信濠光电科技股份有限公司

的问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2026〕102号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”“上市公司”“公司”）及相关中介

机构就问询函所提出的问题进行了认真的讨论分析，现将相关回复说明如下：

2026年 8月 21日，公司披露《关于对外投资收购股权的公告》，拟使用自

有资金和自筹资金收购惠迪（天津）商务服务有限公司（以下简称“惠迪商务”）、

比亚迪汽车工业有限公司（以下简称“比亚迪工业”）合计持有的深圳市迪滴新

能源汽车科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易作价不超过 9.5亿元。中和资产评估有限公司出具了《深圳市信濠光电科技股份有限公司拟收购股权涉及的标的公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。标的公司 2025年度财务数据已经湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026年 1-4月财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计（以下分别简称《2025年审计报告》《2026年 1-4月审计报告》），审计意见为标准无保留意见。

目 录

问题 1： ................................................5

（1）进一步说明标的公司的业务模式，包括但不限于采购、运营、销售、定价模式等，主要客户名称、类型、集中度，主要供应商、类型、集中度。 ..........................5

（2）梳理 2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其关联方的主

要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要性、定价依据及公允性，相关交易是否预计持续；梳理 2026年 4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。 ...........................10

（3）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。 ........................................... 14中喜会计师核查并发表意见： ...................................... 16

评估机构核查程序并发表意见： ..................................... 17

问题 2： ...............................................20

（1）分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但不限于具体城市、是

否限牌、数量、获得方式，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。 ............. 20

（2）结合第三方数据等说明标的公司所处行业发展市场规模、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位，并充分提示标的公司可能面临的行业及经营风险。 ............................................ 25评估机构核查程序及核查意见： ..................................... 32

问题 3： ...............................................34

（1）说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。 ....................................... 34

（2）说明本次交易完成后你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理人员、财务

管理、内控制度建设、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险。 ........................................... 37

（3）结合前述情况，说明本次收购的必要性、合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。 .............................................. 42评估机构发表意见： .......................................... 44

问题 4： ...............................................45

（1）说明标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期出租率、单价、租赁时长等，分析 2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计 2027年后收入持续增长并在 2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。 ...................................... 45

（2）说明标的公司 2026年 4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预

测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配。 .................................... 52

（3）说明标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预计营业

成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明 2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性。 .................................. 55

（4）结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说明各年度重

要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响。 ...................................... 58

（5）针对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数进行敏感性分析。

.....................................................60

评估机构核查程序及核查意见： ..................................... 61

问题 5： ...............................................65

评估机构核查程序及核查结论 ...................................... 66

问题 6： ...............................................67

（1）补充披露本次交易对价支付安排，并说明支付安排的原因与合理性。 ............... 67

（2）具体说明本次交易资金来源，结合公司债务结构、现金流情况、本次交易支付安排，说明本次支付大额现金对价安排对你公司的财务状况、日常经营、偿债能力的影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险。 .............................69问题 7： ...............................................71

（1）对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定逐项分析本次交易是否构成重大资产重组。 ............................................. 71（2）结合各产品价格、销量、各项营业成本说明 2025年毛利率大幅下降至负值的原因，结合行业供求情况、同行业或产业链公司经营情况、公司具体经营情况说明毛利率下降

的不利因素是否持续。 ......................................... 73

（3）说明 2025年末存货主要内容、类别、库龄、周转速度、成本、销售价格、期后对

外销售情况，详细说明存货跌价测试过程，结合前述内容及毛利率下降等情况说明存货跌价比例下降的原因及合理性，存货跌价计提是否充分，跌价比例是否与同行业可比公司存在较大差异。 ........................................... 76

（4）列示主要固定资产类别、生产产品内容、账面余额、账面价值、已计提资产减值

准备金额，结合固定资产产能利用率、使用年限和状况、产品价格和毛利率变动情况、对应在手订单及预计收益、减值测试过程等，对照《企业会计准则第 8号——资产减值》

第五条要求，逐条说明公司固定资产是否存在减值迹象，减值准备是否计提充分。 . 79

会计师核查并发表意见 ......................................... 82

问题 8： ...............................................84

（1）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的原因及合理性。 .............................................. 84

（2）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，对

照《企业会计准则第 13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。 ..................................................86

（3）说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手方、是否存在关联关系。 ............................................. 90

（4）说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年 1-4 月审计报告》无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响，同时全面自查评估、审计报告数据。 .................................... 91中喜会计师核查并发表意见 ....................................... 92

评估机构核查程序及核查结论： ..................................... 94

问题 1：

1.公告显示，标的公司是由滴滴出行、比亚迪联合合资设立的新能源合规出

行运力领域的运营平台，持有多城市合法有效的特许经营资质，截至 2025年 12月 31日，标的公司自营运营新能源营运合规车辆超 15000台。《评估报告》显示，标的公司目前在日常车辆运营管理中使用由股东惠迪商务开发的“领航者”系统，该系统可查看车辆运营数据、订单数据、合同内容等经营信息，并由惠迪商务无偿提供给标的公司使用，未签订相关使用权协议。标的公司拟一次性买断软件，协商价格为 150万元。标的公司与比亚迪汽车签订《购车框架协议》，约定采购比亚迪对公版车辆、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆。《2026年 1-4月审计报告》显示，标的公司与比亚迪工业、惠迪商务关联方形成多笔关联交易和关联往来款项。请你公司：

（1）进一步说明标的公司的业务模式，包括但不限于采购、运营、销售、定价模式等，主要客户名称、类型、集中度，主要供应商、类型、集中度。

【回复】

一、运营模式网约车租赁行业处于智慧出行产业链的中游运力服务环节。行业上游为新能源主机厂（比亚迪、广汽等），向运力服务商提供新能源汽车；中游为对公运力服务商（行业简称 CP公司，CP简写源自 Car Partner），承担车辆采购、上牌、租赁、维保、资产处置等全周期资产管理职能，向司机提供新能源汽车租赁方案；

下游对接出行平台（滴滴、曹操出行、T3出行等）与聚合平台（高德打车、百度打车等），最终服务于网约车司机与乘客。标的公司属于中游的运力服务商，主营新能源网约车租赁业务，整体业务闭环清晰、流程标准化。通过采购合规新能源营运车辆，将自持营运车辆长期租赁给合规网约车司机（候选人需通过面试、路考及专项岗前培训，考核通过后方可签约合作）开展营运业务。采用履约保证金+月度租金标准化收费模式，租金定价根据城市、车辆车型分级制定，租赁周期以长期租约为主。公司统一为承租车辆办理网约车运输证、完成车辆合规备案，配套基础运维、保险代办、网约车平台流量对接服务等。

二、采购模式

标的公司采购主要覆盖四个大类，分别是新能源汽车整车、运营车辆保险、新能源车维保与渠道服务，具体如下：

（一）整车采购

根据标的公司目前的章程，只能采购比亚迪系列车型，根据属地市场的实际需求，从比亚迪按照市场价格作单一来源采购，具体的采购路径包括但不限于厂家直采、属地经销商采购，具体情况如下：

除标的公司成立初期的融资租赁购车（目前已结清）外，2026年以前通过属地经销商采购的比亚迪新能源车均为全款购车，具体为按照同期市售价格，预付10％，车辆交付后支付 90%尾款。2026年标的公司获得比亚迪经销商资格（标的公司获得比亚迪经销商资格系行业正常合作模式，本次交易完成后，经交易双方确认，该经销商资格延续）后，按照同期经销商价格，100%全款购车。

（二）保险采购

保险按照年度招标形式采购，由专项招标采购工作组统筹推进，招标确定年度保险供应商、服务费率及份额分配方案，实现规模化采购降本、统一风控管理。

（三）车辆维保采购

鉴于新能源网约车维保属地性强、技术标准高的特点，标的公司将维修服务与维修物料分类管控，原则上维保供应商均需具备厂家官方授权资质，其中压缩机、轮胎等大型核心物料，统一通过标的公司年度集中招标方式确定合作供应商。

（四）渠道采购

为确保标的公司新能源网约车达成预期租赁目标，部分情况下会采用渠道推荐的司机，由此产生渠道采购需求。该类采购由标的公司与第三方渠道签订年度合作框架，即标的公司总部统一制定合作规则、结算标准及考核机制，各城市、站点严格按照总部审批通过的方案、价格政策落地执行。

（五）主要供应商及集中度情况

单位：元

年份 供应商名称 类型 集中度 发生额

2026年 1-4月 比亚迪汽车销售有限公司 新车采购 30% 64690265.49

2026年 1-4月 泉州荣兴迪汽车销售有限公司 新车采购 18% 37508849.56

2026年 1-4月 中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司 保险采购 7% 14784976.00

2026年 1-4月 中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司 保险采购 6% 11740639.83

2026年 1-4月 武汉名昇汽车销售服务有限公司 新车采购 5% 11246371.24

单位：元

年份 供应商名称 类型 集中度 发生额

2025 武汉名昇汽车销售服务有限公司 新车采购 27% 171836177.00

经营租赁及

2025 招银金融租赁有限公司 8% 48644570.64

车辆回购

2025 中国平安财产保险股份有限公司深圳分公司 保险采购 6% 37997484.06

2025 中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司 保险采购 5% 29854453.12

2025 泉州荣兴迪汽车销售有限公司 新车采购 4% 23192456.64

三、市场与定价

（一）销售模式

标的公司以合规运力运营为主营业务，通过批量采购比亚迪新能源营运车辆，完成车辆上牌、网约车运输证办理、保险购置、整车整备等标准化流程后，将合规营运车辆以经营性租赁形式投放至网约车市场，租赁车辆所有权全程归属公司，仅向合规网约车司机开放使用权，同时配套提供车辆维保、出险理赔、司机合规培训、运营保障等一站式配套服务。

在获客渠道方面，标的公司构建了线上线下融合、C端与 B端并行的立体获客体系，C端司机客源主要依托自营门店、渠道流量导流，如依托全国多城市线下服务网点实现到店咨询、看车签约、车辆交付的闭环服务、线下人力中介合作、

社群推广、老客裂变激励等方式持续扩充司机资源，线上依托滴滴出行平台的司机端 APP弹窗、官方招募端口引流；B端客户则依靠专职销售团队直销、行业

渠道深耕，重点对接各地网约车租赁企业、车队等，批量拓展运力运营合作业务。

从获客渠道结构来看，分为自营纳新、第三方渠道纳新和滴滴平台推荐纳新，具体如下：

期间 来源 订单量（人） 占比

自营 9524 60.54%

2025年 第三方渠道 4326 27.50%

滴滴平台 1881 11.96%

自营 2458 46.20%

2026年 1-4月 第三方渠道 1591 29.91%

滴滴平台 1271 23.89%

标的公司在日常经营过程中，积攒了大量的司机资源，也会为滴滴平台和其他 CP公司推荐司机资源并收取服务费，具体如下：

期间 推荐司机去向 订单量（人） 占比

其他 CP 3624 75%

2025年

滴滴平台 2205 25%

其他 CP 1067 83%

2026年 1-4月

滴滴平台 391 17%

从过去完整年度上看，滴滴平台贡献的司机纳新占比处于相对较低水平，公司新增司机主要来源于自营团队及外部合作渠道；标的公司向滴滴平台导入的司

机资源数量，基本持平或超过滴滴平台向标的公司导入的司机数量，即标的公司对滴滴平台获取司机通道不存在依赖关系。

在市场开拓层面，标的公司以深圳为总部，在华南、华中、华东等区域重点城市设立全资子公司，完成属地监管准入、合规资质办理与本地化服务团队搭建，逐步落地运营网络，目前业务已覆盖深圳、广州、佛山、长沙、武汉、南京、西安、厦门等多个一线及二线核心城市；结合各城市网约车合规政策、市场运力供

需及司机收入水平，差异化调整租金、押金产品方案，优先布局合规监管严格、订单体量充足的优质市场，同时通过对外输出车辆资产管理和司机运营服务能力，开展属地运力共建合作，持续扩大市场占有率和行业影响力。

在合作租约类型方面，标的公司核心标准化产品为中长期网约车经营性租赁合同，该租约模式下车辆产权始终归标的公司所有，租期届满司机可正常归还车辆，无强制过户要求；同时设置灵活的增值选项，履约完毕的司机可通过支付约定残值款，选择买断车辆完成过户，该租转售模式进一步完善了分层租赁产品体系，全面覆盖不同从业周期、不同需求的网约车司机群体。标的公司租赁订单主要分为经营租赁（经租）、租转售两类，2025 年度订单 36433单，2026年 1?4月订单 13336单。其中经营租赁（经租）为公司核心业务订单，具体如下：

订单类型 2025年 2026年 1-4月经租 96% 96%

租转售 4% 4%

合计 100% 100%

（二）定价模型标的公司与滴滴出行平台签订了合作协议，新能源网约车租赁定价采用“以市场行情为基础、单车成本为底线、运营增效为支撑、季节周期为调节”的系统

化定价体系，在兼顾市场竞争力和企业规模盈利的底线上，对目标市场采用差异化定价政策，具体定价依据如下：

1、市场竞争维度

标的公司依据各城市网约车市场竞争情况差异化定价，主要参考区域主流竞品车型定价、市场整体租金大盘，同时跟踪竞品调价计划、车辆到期规模、库存水平及线下优惠等一线市场动态，保证定价贴合当地市场环境，具备市场化竞争力。

2、内部运营维度

在外部市场基础上，结合内部运营提效的实际情况，动态调整到期租金，核心考量租金预算、租赁租期、车辆车况、自有车辆库存、车辆运维情况、到期司

机数量等关键指标，平衡车辆出租率与整体运营收益。

3、单车成本维度

标的公司坚持成本兜底的定价原则，分城市、分车型测算单车成本，并结合租赁收入、单车成本、边际贡献和年度周期情况，对各城市租金方案试算利润贡献并做可行性评估，在前述定价体系下，保障合理的利润空间。

4、季节性调节维度

结合网约车行业淡旺季供需特征，公司建立季节性调价机制。每年出行旺季，市场出行需求旺盛、车辆出租效率高，在无重大外部不可抗力情况下，各城市可结合出租率及市场情况适度上调租金；每年出行淡季，市场订单需求回落、司机租车意愿减弱，公司通过适度下调租金及配套优惠政策，稳定租车客源，保障车辆整体出租率。

（三）客户情况标的公司营收来源主要为个体司机和出行平台分润。

单位：元

年份 客户名称 类型 集中度 发生额

2026年 1-4月 司机个体 租金收入 88% 120289954.64

2026年 1-4月 DIDI Global Inc.（旗下分子公司） 平台收入 6% 8636861.39

2026年 1-4月 萍乡市众拓再生环保科技有限公司 其他收入 0.2% 322134.35

2026年 1-4月 北京粒粒橙传媒有限公司 其他收入 0.2% 206217.82

2026年 1-4月 广州宏程资源循环有限公司 其他收入 0.1% 127548.80

单位：元

年份 客户名称 类型 集中度 发生额

2025年 司机个体 租金收入 83% 453178950.89

2025年 DIDI Global Inc.（旗下分子公司） 平台收入 5% 29787164.01

2025年 车车保险销售服务有限公司 其他收入 0.2% 1248545.15

2025年 北京车胜科技有限公司 其他收入 0.2% 912635.48

2025年 美好出行（杭州）汽车科技有限公司 其他收入 0.2% 924528.30

注：DIDI global lnc.旗下分子公司指各城市的滴滴出行科技有限公司。

（2）梳理 2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其

关联方的主要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要

性、定价依据及公允性，相关交易是否预计持续；梳理 2026年 4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。

【回复】

一、梳理 2025年、2026年一季度标的公司与比亚迪工业、惠迪商务及其关

联方的主要关联交易类型、各期发生金额、具体业务背景、交易合理性和必要性、

定价依据及公允性，相关交易是否预计持续。

（一）关联销售及采购

1、关联销售情况说明

（1）运营平台分润收入

标的公司下属各地子公司将自有及租赁营运车辆上架网约车出行平台，开展网约车运营。双方按合作协议约定比例对网约车订单流水进行分成，形成平台分润收入，该模式系网约车行业通行商业模式，具备商业合理性。分润根据平台各项指标数据计算，计算规则面向所有在平台注册公司，定价公允，不存在利润调节及利益输送，无逾期。

（2）橙溢推荐收入

2024年起，标的公司开展橙溢业务，即向滴滴出行平台上的其他注册公司

推荐客户，获取推荐服务收入。该项目通过平台线上结算，或直接与被推荐方结算，该业务结算价格参考各城市司机行情，交易价格公允。关联交易余额主要为预提未对账未收回款项，按合同结算，无逾期。

（3）新车整车销售

标的公司以比亚迪经销商角色，对外部非合并范围内的关联公司，进行新车销售。

（4）车辆代管服务

标的公司拥有丰富的车辆运营经验，于 2024年开始为惠迪商务系关联方提供车辆运营服务，车辆所有权、运营收入及成本均为关联公司所有，该批车辆已陆续处置，其中，标的公司目前仅保留在深圳区域持续代运营车辆 416台。

2、关联采购情况说明

（1）整车采购2026年，标的公司获得比亚迪特殊授权经销商资质（同比亚迪其他对官方授权经销商门店），整车采购均在“销售通”系统进行，该系统是比亚迪面向授权经销商门店的核心经销商管理系统，是主机厂与经销商之间整车订货、资金交互、物流跟踪、零售销量上报的官方业务平台，所有授权经销商系统内订单基准价格统一，交易具有公允性。

（2）车辆管理服务

标的公司自运营车辆均为比亚迪品牌，可申请比亚迪车辆资产运营管理平台的服务，该管理平台服务是比亚迪针对比亚迪企业客户需求研发。所有购买比亚迪品牌的企业客户，均可以委托其开通管理平台账号，提供管理服务，交易价格具有公允性。管理平台服务内容包括位置服务查询、历史轨迹查询、基本信息管理、电子围栏查询或导出、能耗信息查询或导出、围栏报警历史查询或导出等。

标的公司主要订阅服务功能为位置服务查询、能耗信息查询或导出、锁车服务，这项关联交易服务有其必要性，交易公允。

（3）车辆经营租赁

标的公司历史上为扩充可控运力规模，开展车辆经营租赁项目，标的公司下属各地城市子公司向惠迪商务体系内分公司租入车辆开展运营。截至 2026 年 4月，除深圳区域继续保留小部分租赁车辆外，其余各城市已陆续完成退租。

3、销售商品和提供劳务的关联交易：

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 收入类型

北京滴滴出行科技有限公司 144.03 628.01 分润收入

南京滴滴出行科技有限公司 140.56 494.80 分润收入

湖南滴滴出行科技有限公司 118.83 438.79 分润收入

深圳滴滴畅行科技有限公司 106.78 123.96 分润收入

陕西滴滴出行科技有限公司 89.31 194.99 分润收入

广州滴滴出行科技有限公司 86.83 269.69 分润收入

滴滴出行科技有限公司 85.39 519.12 分润收入

项目 2026年 1-4月 2025年度 收入类型

北京嘉扬科技有限公司 74.29 3.89 分润收入

厦门滴滴出行科技有限公司 50.77 195.65 分润收入

北京嘀嘀无限科技发展有限公司 - 232.51 分润收入

北京车胜科技有限公司 91.26 车辆转租业务

其他小额 73.65 181.18 分润收入

合计 970.44 3373.85

4、采购商品和接受劳务的关联交易：

单位：万元

项目 2026年 1-4月 2025年度 采购

比亚迪汽车销售有限公司 6482.34 44.07 车辆采购、车辆管理服务

深圳市上超汽车租赁有限公司 164.14 518.22 车辆转租业务

北京嘉扬科技有限公司 131.77 586.30 平台渠道合作费

深圳市佰斯特汽车科技有限公司 60.95 206.29 维保费用

其他小额 16.76 53.86 其他业务

小计 6855.96 1408.74

二、梳理 2026年 4月末关联往来款形成背景、交易对手方、结算安排、是否逾期，并说明上述往来款形成的合理性。

公司往来款项的发生均与实际经营业务相关，不存在无实质业务背景的往来，截至 2026年 4月 30日，关联方往来按科目列示余额如下：

单位：万元

项目 期末余额 是否逾期 说明

应收账款 249.08 否 说明 1

预付账款 180.00 否 说明 2

其他应收款 967.90 否 说明 3

其他非流动资产 2150.00 否 说明 4

应付账款 1158.67 是 说明 5

合同负债 18.95 否 说明 6

其他应付款 782.57 是 说明 7

说明 1：应收账款主要是应收滴滴各平台分润款，系网约车运营行业正常的业务模式；

说明 2：预付账款主要是预付深圳市上超汽车租赁有限公司租赁车辆费用。

标的公司历史上为扩充可控运力规模，开展轻资产代运营模式，向股东方惠迪商务体系租入车辆开展运营（深圳上超公司系惠迪商务子公司）。截至基准日，除深圳区域继续租赁 416台车辆代运营外，其余各城市已陆续完成退租，账面相应余额由该存量业务产生；

说明 3：其他应收款主要是应收泛融国际融资租赁（深圳）有限公司车辆合

同租金 439万元（因业务纠纷预估无法收回款项，已于 2021年计提坏账）及各滴滴平台的保证金 528.9万元（运营车辆上架出行平台，按平台规定缴纳保证金）；

说明 4：其他非流动资产主要是标的公司预付比亚迪汽车销售有限公司车辆购置款，因标的公司部分运营车辆陆续达到使用年限需更新替换，标的公司于

2026年4月向比亚迪汽车销售有限公司按照经销商价格全额预付购车款 2150.00万元，截至 2026年 4月 30日，该批车辆尚未交付，相关预付款列示于其他非流动资产；

说明 5：应付账款主要是应付广州市比亚迪汽车销售有限公司车款 717.60万

元及应付深圳市上超汽车租赁有限公司租赁费用 213.58万元，形成详细说明如下：

（1）系 2018年度广州市亚滴汽车租赁有限公司向广州市比亚迪汽车销售有

限公司采购 2942辆新能源汽车的货款尾款 717.60万元，因 2018年广州采购新能源车辆有补贴，在采购合同中约定全款结清货款的前提是在广州市亚滴汽车租赁有限公司收到全额补贴后。因政策调整，未收到预计的全额补贴，故尚余 717.6万元未支付给销售方，销售方也未追索该笔款项。

（2）应付深圳市上超汽车租赁有限公司 213.58万元，系租入运营车辆应付

未付的租赁费；尚未到结算期的部分暂挂应付账款，结算期届至后以预付该公司的款项抵付结算。

说明 6：合同负债主要是预收平台运营费用；

说明 7：其他应付款主要是历史补贴款项，情况说明如下：

2018年 3月 17日，深圳市迪滴新能源汽车租赁南京有限公司与南京恒凯新

能源汽车销售服务有限公司签订汽车买卖合同，购入比亚迪品牌网约车 2420台。

2018年南京购买新能源车有地方财政补贴，根据合同约定，该批车辆对应的补

贴由购买方收到后支付给销售方，实际执行中各批次地方补贴的发放标准与合同约定标准均存在差异，有 770万元未能按预期收到，故也未按合同约定支付给销售方，销售方也未追索该笔款项。

综上所述，截至 2026年 4月末的关联往来款项，均系公司与各关联方开展日常经营业务过程中形成，相关交易具备真实业务背景，交易对手均为公司业务开展过程中的关联合作主体，款项结算均按照双方约定的结算安排执行，部分款项存在逾期，关联往来的形成与公司实际经营业务相匹配，具备商业合理性。

（3）结合前述情况说明标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源等，如是，请说明获取方式、定价依据和公允性、必要性和合理性，分析标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方，本次评估是否对前述内容充分考虑。

【回复】

标的公司通过从现股东方比亚迪采购车辆，精细化运营新能源网约车租赁业务，并在现股东方滴滴出行平台上运行。从业务层面上看，标的公司是比亚迪重要的客户（采购比亚迪新能源网约车），同时也是滴滴重要的合作伙伴（为滴滴出行平台提供合规运力）。标的公司从成立至今，现股东方提供的支持主要分为以下两个方面：

一、网约车运营指标

新能源网约车上路运营需要通过一系列合规程序，其中包括获取网约车运营证和新能源车牌（即指标）。至 2026年 6月 10日，标的公司在壁垒城市拥有指标 14639个。

比亚迪早期储备了较多的深圳牌照并办理了网约车营运证，历史上比亚迪在合规前提下配套提供指标供运力企业使用，该模式行业较为常见，收费情况视双方合作情况而定。标的公司作为比亚迪的重要客户和参股公司，历史上最高曾获得比亚迪 4985个深圳网约车运营指标的免费使用权，截至目前仍在运营的指标

487个（可用指标 1417个）。标的公司自有的深圳指标中未使用的指标仍有 725个，超过仍在使用的比亚迪指标，即标的公司日常生产经营不构成对比亚迪指标的依赖。

经交易双方协商一致，本次交易包括了前述的剩余指标，交易完成后，1417个剩余指标继续在标的公司无偿使用，即标的公司将持续以市场化导向，采购符合市场需求的比亚迪车型，使用该指标的车辆，在 8年退役或 60万公里报废之后，指标转移到置换新车上继续使用。

二、网约车领航者运营管理系统

标的公司运力调度、单车管理、账务结算等经营链路，依托滴滴研发的网约车领航者运营管理系统开展，该系统由标的公司参与开发，该系统不同于滴滴平台的打车系统，深度适配于网约车租赁企业（即标的公司的主营业务），是标的公司的核心竞争力之一。该平台目前仅限滴滴体系内部使用，无对外销售、授权使用等情况，故无可参考价格。

截至基准日，该系统无偿供标的公司使用。本次交易包括了领航者运营管理系统，交易完成后，经交易双方协商一致，该系统平台将有偿供给标的公司持续使用，使用方案包括买断或按年付费使用，一次性买断方案在 50-300万元（根据买断内容的不同，存在价格差异），年付费使用方案≤60万元/年，具体由标的公司根据公司经营实际情况选择，该部分后续增量成本已在本次评估过程中予以考虑。

综上，本次交易充分考虑了原有股东方对标的公司的股东资源支持是否能延续，标的公司是网约车生态系统中的一环，也是链接整车厂和出行平台的纽带，是现有股东方的重要合作伙伴/客户。标的公司现有业务运营具备独立性，标的公司业务开展、系统运行维护不存在对股东及关联方的依赖，标的公司可独立完成业务全流程运营。就前述行业生态和业务链条，标的公司后续将与滴滴和比亚迪以业务关系持续保持深度合作。具体如下表：

序号 股东方 股东支持 交易后延续性延续。系本次交易的一部分，非对标的公司特殊优待，系正常合作模式之一。比亚迪前序无偿供给标的公司存量运

1 比亚迪 运营指标

营的深圳地区指标 1417个，本次交易后继续供标的公司无偿使用。

延续。系本次交易的一部分，非对标的公司的特殊优待，系正常合作模式之一。标的公司购车按照同期经销商价格全款采购。

2026 年的年度框架购车合同有效期至 2026 年 12 月 31日，该框架合同不含车型、单价、付款节奏，以标的公司

2 比亚迪 购车 在 CCRM/销售通系统上实际向比亚迪提交采购订单为准，采购订单包含批次采购车辆数量、型号、车辆单价、总价款及其支付时间和方式、车辆交付时间、地点。

经双方协商一致，本次交易完成后，标的公司仍为比亚迪的重要对公车辆客户，该经销商资格不随本次交易完成而结束。在标的公司后续的日常经营过程中，如不触发比亚迪对于经销商的管理红线，该经销商资格将按年续签。即不存在依赖股东提供核心供应商身份才可购买的情况。

延续。非对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一；交

3 滴滴 司机引流 易完成后标的公司仍为滴滴的头部 KA客户，也将持续互

相引流司机，保持现状紧密合作。

延续。非对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一；交

4 滴滴 平台分润 易完成后标的公司仍为滴滴的头部 KA客户，保持现状紧密合作。

延续。系本次交易的一部分，由标的公司付费使用，既定买断方案。上市公司具备该系统运营的相应技术能力，能

5 滴滴 领航者运营平台 够完成该管理系统的必要运维。交易完成后，标的公司在

使用过程中确需滴滴提供技术服务支持的事项，经交易双方协商一致，亦可付费使用、运维、迭代。

请本次交易会计师对问题（2）（3）进行核查并发表意见，请评估机构对问

题（3）发表意见。

中喜会计师核查并发表意见：

（一）核查程序

1、会计师就标的公司关联交易及关联往来款事项，执行的主要核查程序：

（1）获取关联方清单，识别比亚迪工业、惠迪商务及其全部关联主体；

（2）获取 2026年 1-4月关联交易明细表，抽查业务合同、发票、银行流水，核实交易类型、发生金额与业务背景；

（3）核对关联交易定价资料，对比第三方市场价格，访谈管理层核实交易

必要性、未来持续性；

（4）获取 2026年 4月末关联往来明细，核对账务记录、往来对账单，核查

款项形成背景、结算条款，检查是否存在逾期；

（5）复核财务报表中关联交易及往来披露的准确性和完整性。

2、会计师就标的公司股东资源获取、业务依赖性及评估相关考虑事项，执

行的主要核查程序：

（1）访谈标的公司管理层，核实是否存在股东及其关联方向标的提供资产、系统、资金、客户资源等情形；

（2）结合业务模式，分析标的运营系统更新运维、业务开展对股东及其关联方的依赖程度；

（3）查阅评估报告，与评估机构沟通，确认评估工作对股东资源、业务依赖因素的考量情况。

（二）核查结论

1、经核查，就标的公司关联交易及关联往来款事项会计师认为：

结合前述情况，标的公司在业务开展过程中取得股东提供的资产、系统等相关资源，具体包括比亚迪无偿向标的公司提供网约车运营指标、滴滴无偿向标的公司提供网约车领航者运营管理系统。除该两项股东无偿提供的资源外，其余关联交易定价公允；关联往来款项形成背景合理，结算安排清晰，相关信息披露完整。

2、经核查，就标的公司股东资源获取、业务依赖性及评估相关考虑事项会

计师认为：

本次收购完成后，标的公司将继续无偿使用比亚迪提供的网约车运营指标，并按约定有偿使用领航者运营管理系统，双方其他既有业务往来亦持续开展。本次评估已在盈利预测中对上述安排逐项予以反映：无偿使用网约车运营指标在预

测期内未计提使用成本，运营管理系统使用费按约定价格计入预测期管理费用，其他持续性交易按现有合同条款及定价原则延续。评估机构已就该等安排的持续性及定价公允性履行必要核查程序，相关假设已在评估报告中披露。

评估机构核查程序并发表意见：

（一）核查程序

就标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源

等及标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方等相关事项，执行的主要核查程序：

（1）获取最末级科目余额表、审计师调整明细、分析基准日时点各款项业务性质并抽查相关凭证及附件；

（2）核实标的公司司机招募渠道及招募方式；

（3）查阅标的公司提供指标明细、单位指标证明文件、网约车运营管理系

统所有权与知识产权、相关授权使用合同的签订情况；

（4）查阅 2023年-2025年及基准日财务报表、审计报告、营业成本明细，了解是否存在相关指标费用成本、是否存在网约车运营管理系统使用成本；

（5）访谈标的公司管理层，了解管理层关于网约车运营指标未来年度经营

管理计划及使用情况、对网约车运营管理系统未来年度处理方案；

（6）与审计师沟通，了解审计师关于标的公司对股东资源、业务依赖因素的考量情况；

（7）复核标的公司管理层盈利预测中，对网约车运营管理系统使用及运维成本的预测。

（二）核查意见

就标的公司业务开展过程是否获取股东提供的资产、系统、资金、客户资源

等及标的公司业务运营（如运营系统更新运维）是否依赖于股东及其关联方等相关事项，核查意见：

（1）运营指标

截至基准日时点，标的公司运营车辆指标中包括股东方提供无偿使用指标剩余 1417个，其中在运营指标 487个，临停运指标 9个，闲置指标 921个。经核查，标的公司历史年度未对股东方提供的无偿指标支付相关费用，未签订借用协议以及约定使用期限。经访谈核实，上述无偿使用指标在未来年度可继续在标的公司无偿使用。

本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资

产规模对未来盈利进行预测。未来年度盈利预测中，结合标的公司访谈情况及历史年度数据，未对无偿指标考虑相关成本费用。未来年度预测中，在运营的无偿使用指标 487个，占标的公司整个预测使用指标总数比例较小，不会在业务运营中对股东及其关联方形成重大依赖。

（2）购车

根据标的公司目前的章程，只能采购比亚迪系列车型，根据属地市场的实际需求，从比亚迪按照市场价格作单一来源采购，具体的采购路径包括但不限于厂家直采、属地经销商采购。2026年以前通过属地经销商采购的比亚迪新能源车均为全款购车，具体为按照同期市售价格，预付 10％，车辆交付后支付 90%尾款。2026年标的公司获得比亚迪经销商资格后，按照同期经销商价格，100%全款购车。

经对广东、湖南、湖北、江苏、福建等多个省份经销商于基准日近期询价。

标的公司历史年度车辆采购价格及付款方式与市场行情相符。

未来年度盈利预测中，车辆购置仍参照标的公司章程约定，仅采购比亚迪车型。车辆购置价采用正在执行的《购车框架协议》约定价格。评估人员查看了标的公司与比亚迪汽车销售于 2026年 1月 1日签署《购车框架协议》，其中约定标的公司向比亚迪汽车销售采购比亚迪对公版车辆、新零售业务车辆及/或领汇

品牌车辆，具体以标的公司在线上系统中提交并经双方确认的采购订单为准，协议有效期为自协议生效之日起至 2026年 12月 31日。评估人员核实了基准日近期的新车采购合同价以及对应的公开市场售价，未发现车辆采购价格与市场售价存在大的差异。

（3）司机引流

标的公司 2025年度滴滴方司机来源占比约 11.96%，2026年 1-4月滴滴方司机来源占比约 23.86%。引流方式为：线上依托滴滴出行平台的司机端 APP弹窗、官方招募端口引流。

经核查，司机引流未对标的公司特殊优待，系滴滴平台模式之一。未来年度预测中，继续延续标的公司历史年度与滴滴平台合作模式。

（4）资金标的公司应收股东方业务收入内容主要为：运营平台分润收入（标的公司下属各地子公司将自有及租赁营运车辆接入网约车出行平台，开展网约车运营。网约车出行平台承接 C端订单并统一归集乘客车费，标的公司负责车辆、司机管理及运维保险，承担线下运营风险，双方按合作协议约定比例对有效订单流水进行分成，形成平台分润收入）、橙溢推荐收入（即向滴滴出行平台上的其他注册公司推荐客户，获取推荐服务收入）。

经核实，上述均为滴滴平台业务模式，定价为市场价格，未对标的公司特殊优待，属于经营性往来，未来年度预测中，延续标的公司历史年度与滴滴平台合作模式及市场定价对相关收入进行预测。

（5）网约车运营管理系统

标的公司及长投公司使用的“领航者”系统，历史年度未签订相关使用权协议，也未支付使用费用，标的公司预计于 2026年下半年支付一次性买断使用权费，本次根据访谈情况，未来年度盈利预测中已在管理费用考虑 150万元买断费用，并在评估报告中对于该事项进行特别事项披露。

综上分析，历史年度标的公司从股东方获取的资源主要为无偿提供指标及无偿提供的网约车运营管理系统，其余均为正常业务往来。

未来年度预测中，在运营的无偿使用指标 487个，占标的公司整个预测使用指标总数比例较小，不会在业务运营中对股东及其关联方形成的重大依赖。已在未来年度管理费用中，考虑网约车运营管理系统相关使用成本。对于其余正常业务往来延续了标的公司基准日时点情况。

问题 2：

2.《评估报告》显示，标的公司作为网约车运力公司，其核心价值在于人力

资源、客户资源、限牌城市车牌权利及未来的盈利潜力，收益法能够更全面、客观地反映其股东全部权益价值。请你公司：

（1）分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但不限于具

体城市、是否限牌、数量、获得方式，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。

【回复】

一、标的公司指标持有和使用情况

截至 2026年 6月 10日尽调日，标的公司系统上的运营指标和使用的动态情况如下：

单位：个序

城市 指标来源 指标（个） 管控 在运营 临停运 闲置及其他号

1 自有 2286 1561 118 607

代运营车辆，指标

2 / 412 4 /

归属被代运营公司

深圳 高壁垒

指标归属比亚迪，

3 由比亚迪无偿供标 1417 487 9 921

的公司使用

4 泉州 自有 1207 高壁垒 932 21 254

自有 2277 2230 47 /

5 南京 高壁垒

自有·江南纯 400 286 80 34

6 长沙 自有 3379 高壁垒 2194 317 868

7 福州 自有 591 中壁垒 496 95 /

8 武汉 自有 2303 中壁垒 1687 145 471

9 西安 自有 369 中壁垒 247 122 /

10 厦门 自有 1827 中壁垒 1140 138 549

11 中山 自有 / 无壁垒 683 64 /

12 珠海 自有 无壁垒 228 18 /

/

13 佛山 自有 无壁垒 569 33 /

14 广州 自有 / 无壁垒 1294 270 /

15 宁波 自有 无壁垒 752 56 /

合计 16056 15198 1537 3704

注：高壁垒城市，车证申请、置换资格严格受制于地方政府或平台的考核管控规则。市场主体需达标相应考核要求，方可具备新证申请、旧证置换的准入资格，未满足考核条件则无法开展相关证照办理；中壁垒城市，当地政府或平台对网约车车证实施当期额度调控管理，指标投放规模存在动态调整特征，政策具备较强的变动不确定性；无壁垒城市，不存在网约车营运指标总量管控限制，企业可结合自身经营计划自主采购车辆，直接完成上牌及营运证件办理，开展网约车经营业务。

二、结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说

明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，充分提示可能存在的合规性风险。

我国网约车行业实行“国家顶层统一立法、各省因地制宜细化落地”的两级

监管体系，行业监管规则具备明确的层级划分、稳定的制度沿革及统一的合规底线和成熟完善的监管框架。2016年 7月 26日，国务院办公厅发布《关于深化改革推进出租汽车行业健康发展的指导意见》（国办发〔2016〕58号），作为全国出租汽车行业改革的顶层纲领性文件，首次在国家层面明确网约车的合法经营地位，将出租汽车业态划分为巡游出租车与网络预约出租车两类，确立了“平台经营许可证、车辆运输证、驾驶员从业资格证”的行业准入监管体系，同时授权各地结合城市承载力、交通状况及运力供需情况，自主细化本地网约车准入与运力调控标准，成为全国网约车监管工作的核心政策依据。2016年 7月 27日，七部委联合发布《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》（交通运输部令 2016年第 60号令），并于 2016年 11月 1日起正式实施，这是我国首部且现行有效的网约车专项部门规章，搭建了全国统一的行业监管体系，明确了网约车平台、营运车辆、从业驾驶员的全国最低准入标准、经营规范、数据安全义务及违规处罚标准，划定了属地经营、持证营运的合规底线，明确各省市地方监管细则不得突破国家统一监管要求。为适配行业发展需求、优化营商环境、压实监管责任，该办法先后完成两次修订，2019年 12月 28 日的修订版本精简了行业准入审批流程、统一了全国合规监管标准、强化了平台主体安全责任与信息报送义务；2022年 12月 5日施行的最新修订版本，进一步完善了网约车车辆报废、营运退出、资产处置等核心规则，细化了安全生产、用户权益保护及数据安全监管要求，同时允许各省市结合本地实际制定适配的营运退出细则并按规报备，持续夯实行业规范化、长效化监管基础。在制度层级与落地执行层面，我国各省市及地级市无权脱离国家顶层制度制定独立监管规则，仅可在国家统一政策框架与合规底线内，结合本地城市管理与行业发展实际出台属地实施细则，针对网约车属地车牌准入、车辆准入车龄、车型参数标准、新能源适配要求、驾驶员资质及营运管控细则等

弹性条款进行本地化量化细化，各地行业监管仅存在准入尺度的精细化差异，整体监管逻辑、准入体系、合规标准及处罚规则与国家顶层制度保持高度统一，不存在政策脱节、监管无序的情况。整体来看，我国网约车行业监管制度体系成熟稳定、规则清晰连贯、政策可预期性强，各地属地监管细则均为国家制度的合规落地延伸，无重大政策突变风险，行业整体政策环境稳定。从属地监管与合规经营来看，各地交通主管部门对网约车租赁企业的监管导向清晰统一，核心考核逻辑聚焦资产合规、运维到位、风险可控、数据达标、信用良好，无隐性准入门槛和人为干预机制。租赁企业只要持续满足年度服务质量信誉考核各项指标，维持车辆合规、数据合规、安全合规、服务合规、信用合规，即可稳定保有存量运力指标、正常按照属地最新政策申请新增合规运力指标（具体以属地权力机关审批为准），实现属地业务持续经营。标的公司长期深耕多城市网约车租赁与运力合规运营，形成了适配全国统一考核规则、贴合各地属地细化标准的成熟运营范式，能够持续满足各地监管考核要求，具备稳定获取、保有、运营网约车合规指标的核心能力与资质，行业准入、存续经营的政策风险整体可控。

基于国家现行网约车监管政策、资质准入及运力指标核发规则，结合标的公司经营现状，对其资质完备性、持续获取新增牌照及运力指标的能力逐项对照分析如下：

（一）企业主体资质准入规则

1、规则规定内容：网约车经营主体需为合法登记的企业法人，具备固定经

营场所、配套管理团队与健全的经营、安全生产、服务质量保障制度，属地经营需搭建适配的线下服务体系，满足行业常态化合规运营基本要求。

2、标的公司是否符合：完全符合。

3、具体符合情况：标的公司为深圳本地合法注册的独立企业法人，深耕网

约车运力市场多年，在深圳和属地城市设置固定办公场地、完善的经营管理团队及线下司机服务网点，建立了标准化的车辆运维、安全管控、司机管理及客户服务制度，企业经营状态稳定、主体资质合法合规，完全满足网约车经营主体准入基础条件，具备持续申请、承接网约车运力指标的主体资格。

（二）平台技术与数据合规规则

1、规则规定内容：网约车经营主体需具备适配业务规模的网络服务平台、数据交互处理能力，服务器设于国内，平台数据库可接入属地政府监管平台，满足交通、公安、税务等多部门数据调取、安全监管与信息报送要求，落实网络安全与数据合规义务。

2、标的公司是否符合：完全符合。

3、具体符合情况：标的公司依托成熟的合规运营体系，接入滴滴出行平台，

严格落实国家及深圳市网约车数据安全、信息报送监管要求，可常态化对接属地监管平台、完成数据同步与合规报备，技术能力、数据合规水平持续达标，能够满足新增牌照、运力指标核发的技术合规硬性要求。

（三）营运车辆资质准入规则

1、规则规定内容：新增网约车需为合规新能源车辆，满足轴距、车龄、续航、车型参数等属地标准，完成车辆营运资质备案，取得合法有效的《网络预约出租汽车运输证》，实现持证营运。

2、标的公司是否符合：完全符合。

3、具体符合情况：标的公司主营新能源合规网约车运力运营，投放市场的

全部营运车辆均严格按照运营属地的准入标准采购、整备，合规办理上牌、营运资质备案手续，截至基准日，公司营运车辆车证合规率 100%，无无证营运、违规上牌等不合规情形；同时公司长期批量采购合规新能源营运车辆，具备稳定的合规车源渠道，可持续满足新增运力指标对应的车辆资质落地要求。

（四）从业人员合规准入规则1、规则规定内容：网约车从业驾驶员需取得官方核发的《网络预约出租汽车驾驶员证》，满足户籍、居住证、从业考核、安全背景审查等属地要求，持证上岗合规营运。

2、标的公司是否符合：符合，存在行业正常波动。

3、具体符合情况：标的公司建立了完善的司机招募、合规培训、资质审核机制，常态化督促在岗驾驶员完成从业资质办理与年审。截至基准日，公司司机人证合规率≥90%；该小幅波动属于网约车行业普遍常态，主要受司机人员高频流动、属地资质办理周期差异影响，不属于公司合规管理缺陷，公司可通过常态化合规管控、新人持证培训快速补齐合规缺口，不会影响新增牌照与运力指标申请。

（五）新增运力指标申领与延续规则

1、属地情况：各地交通主管部门结合城市交通承载力、路网负荷、运力饱

和度及公共交通配套情况，实行网约车运力动态调控机制，分区、分批次投放新增运力指标；监管部门以企业合规经营记录、安全生产评级、服务质量评分、投

诉处置率、常态化数据报送合规性为核心考核指标，对无重大安全事故、无重大行政处罚、合规体系完善的优质运营企业，开放常态化新增指标申领、存量资质到期延续、运力规模扩容的绿色通道，合规履约能力与属地深耕运营能力是企业持续获取牌照指标的核心前提。

2、标的公司是否符合：符合，具备跨区域、可持续、可量化的新增牌照与

运力指标获取能力。

3、具体符合情况：标的公司作为国内头部新能源网约车运力运营主体，依

托成熟的跨区域合规运营体系与长期属地深耕优势，在全国多核心城市形成标准化资质申领、运力投放、资质延续的成熟运营模式，截至目前已规模化落地深圳、广州、佛山、珠海、中山、厦门、泉州、福州、长沙、武汉、南京、西安、宁波

等十余座重点城市合规运力业务（覆盖华南、华中、华东、西北核心出行市场）。

公司在各运营城市均完成属地主体落地、监管备案、合规准入审核，搭建本地化运营、维保、司机服务与合规管控团队，累计完成多城大批量网约车运输证申领、存量资质年审延续及合规运力扩容投放，积累了丰富的属地监管对接、指标申报与合规运维经验。报告期内，公司全域经营合规记录优良，无异常重大安全生产责任事故、无异常交通运输领域重大行政处罚、无群体性服务投诉及重大舆情风险，各落地城市服务质量评级、数据报送、安全管控均持续达标，契合已布局城市的网约车运力指标投放的核心考核标准。依托多城市标准化合规运营样板、稳定的新能源合规车源储备、完善的属地服务体系及成熟的监管对接能力，标的公司可持续适配各城市动态运力调控政策，具备常态化申领新增网约车牌照、扩容运力指标及稳定延续存量经营资质的综合能力，可支撑全国多区域业务持续扩张与合规稳健运营。

综上，标的公司具备持续获取新增车牌牌照的能力。

三、充分提示可能存在的合规性风险

（一）地方属地政策变动风险

国家层面网约车监管框架总体稳定，但各省市可在国家制度框架内调整本地实施细则，变更车辆牌照、车龄、车型、营运退出等准入条件。若各地政策发生调整，标的公司如未能及时完成备案、整改响应，可能导致存量车辆不再符合营运资质，无法申领新增网约车运营指标，对业务扩张及资产使用效益造成不利影响。

（二）服务质量信誉考核不达标风险

各地交通运输主管部门对网约车租赁企业实施年度动态信誉考核，考核结果直接关联指标申领与存量运力存续。若出现车辆合规率不足、监管数据上传异常、安全管理不到位、投诉处置不及时等情形，将导致考核评级下降，监管部门可采取暂停新增指标申领、限制运力扩容等措施，制约业务规模扩张。

（三）重大合规事项引发资质受限风险

如发生重大营运安全事故、严重数据失信、批量违规营运、重大行政处罚等情形，属地监管机构可实施限期整改；整改未达标的，有权暂停甚至撤销属地相关经营资格、清退存量网约车运输证指标，将直接造成对应区域业务无法持续开展，对经营业绩形成较大冲击。

（2）结合第三方数据等说明标的公司所处行业发展市场规模、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情况、标的公司经营优势和行业地位，并充分提示标的公司可能面临的行业及经营风险。

【回复】

一、行业整体概况

2024年国内整体出行市场规模达 8万亿元，其中共享出行细分市场规模 3444亿元；预计 2026-2029年共享出行复合增速 17.0%，2029年市场规模将突破 8042亿元，共享出行整体渗透率由 2024年 4.3%提升至 7.6%（数据自《曹操出行港股招股书》）。2025年汽车租赁市场规模达到 1590亿元（数据自嘉世咨询《2025中国汽车租赁行业现状与发展报告》），行业增长核心驱动为燃油营运车强制替换、各地网约车合规化清退、下沉城市出行需求释放。

二、供求趋势

（一）需求侧行业需求端保持稳健扩张。根据交通运输部网约车监管信息交互系统月度披露，全国维度，2026 年 7月网约车订单 10.47亿单，创新高。2026年 6月全国订单 9.79亿单、较 2025年同期的 7.57亿单增长约 29%，行业需求仍具韧性。

月份 总订单量（亿单）

2025年 6月 7.57

2025年 7月 7.87

2025年 8月 7.89

2025年 9月 7.58

2025年 10月 8.92

2025年 11月 9.04

2025年 12月 9.63

2026年 1月 9.74

2026年 2月 7.65

2026年 3月 9.64

2026年 4月 9.24

2026年 5月 9.77

2026年 6月 9.79

2026年 7月 10.47

（二）供给侧近年来，各城市对网约车运力普遍由“放开准入”转向“总量管控”。2026年国内网约车行业继续保持合规强化监管，将网约车非法营运、平台违规向无证主体派单列为本年度重点整治领域，分阶段组织开展道路运输市场秩序专项治理工作。方案明确要求压实网约车平台企业主体责任，平台需对接全国网约车监管信息交互系统，禁止向无证、单证车辆及驾驶员提供派单服务，同时对车辆租赁企业违规向无证人员提供营运车辆的行为加大查处力度；在资质管理层面，要求地方主管部门统筹做好人证、车证核发管理，兼顾运力总量调控与行业合规水平提升。在专项整治工作推进的同时，行业配套技术监管手段同步落地。全国网约车监管交互平台自 2026年 4月起推行网约车“一车一合规码”制度，仅为取得人车双证的合规车辆生成专属核验码，通过技术手段落实“无码不派单”的管控要求，从源头强化营运车辆资质核验。交通运输新业态协同监管部际联席会议也持续强化对出行平台的常态化监管，针对聚合平台开展约谈督导，督促平台完善接入主体与人车资质审核机制。新华网等官方媒体结合上述系列监管部署，将

2026年网约车行业监管工作概括为“合规攻坚年”，该表述属于媒体对年度监管

工作的总结定性，并非政策文件原文表述。

从全国资质核发数据来看，根据交通运输部网约车监管信息交互系统公开监测数据。截至 2024年 6月 30日，全国累计核发网约车驾驶员证 712.6万本、车辆运输证 301.5万张，截至 2026年 6月 30日，全国累计核发网约车驾驶员、证

770.2万本、车辆运输证 334.7万张，对比 2024年 6月末，驾驶员证累计核发规模增长 8.1%，车辆运输证累计核发规模增长 11.0%（中华人民共和国交通运输部网约车监管信息交互系统未披露 2025年数据）。虽然全国范围内人证、车证累计核发规模实现增长，但需要注意，驾驶员供给增长与合规车辆供给增长并不匹配，大量取得驾驶员证的从业者，缺少合规营运车辆载体。市场中非合规运力仍然客观存在，不合规运力运营成本更低，更愿意承接低价订单，形成劣币驱逐良币的市场效应，持续挤压合规运力的订单收益空间。尽管合规车辆运输证累计核发保持增长，但车证增长带来的红利被大量持证司机供给增加以及不合规运力的竞争所抵消，使得行业出现司机端普遍盈利感受偏弱、局部市场竞争乱象突出的现实情况。

在该监管导向之下，人车双证齐全已经成为网约车运力服务商合法展业的核心前提，合规能力将直接影响行业参与者的业务拓展空间。同时需要客观看到，全国层面合规治理的政策导向，与部分重点城市实施运力饱和管控、阶段性暂停新增运输证受理的地方政策并行存在，全国合规要求抬升并不代表各城市均放开新增运力指标。

公开信息显示，截至 2026年 6月，全国已有超过 100个城市发布过运力饱和预警；其中上海、三亚、长沙、厦门、武汉、济南、乌鲁木齐、贵阳、资阳、

阿克苏、益阳等地已暂停新增网约车运输证核发（公户与个人户均受影响），南京对新增运力实行公证摇号，深圳、昆明实行指标触发的动态调控，宁波、杭州、南昌将准入门槛提高至出厂新车。将上述管控名录与标的公司 13个展业城市逐一匹配，其中已暂停新增运输证或实行摇号管控的 5城如下：

展业

管控类型 具体政策与信号（口径时间）城市

动态调控 建立日均订单量变化、单车日均订单量、巡游车里程利用率三项触发机制，深圳（已触发） 两项达标即暂停新增运输证受理；连续 28个月发布饱和预警。

市交通运输局发布《关于暂停受理网约车运输证业务的通告》，暂停新增网长沙 暂停新增发证 约车，营运证只能采取 1:1置换上新，几乎没有新增指标，车证到期之后没有及时置换则作废。

厦门 暂停新增发证 行业统计口径下暂停办理网约车运输证。

暂停新增发证 《武汉市客运出租汽车管理条例》授权经市政府同意可暂停受理网约车经营武汉（条例授权） 许可申请，从标的公司的一线反馈来看，已暂停发证。

新增运力全部公证摇号、不再放开增量；2026年 6月起建立“开关阀”机

南京 摇号管控 制，按日均订单总量变化、单车日均订单量、出租车里程利用率三项指标月度监测、不达标即暂停新增。

各城市政策处于动态调整中，“暂停发证”多为阶段性措施、以当地主管部门最新公告为准。截至回复函出具日，标的公司 13个展业城市中，5城（深圳、长沙、厦门、武汉、南京）已暂停新增运输证或实行摇号管控，叠加广州购车限牌、宁波新车准入门槛、西安临时管制授权以及泉州、福州、珠海的总量严控或

饱和预警，标的展业区域已普遍进入“牌照约束”状态。

这对运力租赁行业及标的公司具有双面影响：

1、全国 31省市全部落地网约车“三证”强制合规政策（平台经营许可证、车辆运输证、驾驶员从业资格证），根据交通运输部网约车监管信息交互系统每月发布的监管数据，2023-2025年城市订单合规率≥80%的从 19个增长到 26个，行业合规门槛持续抬升。合规监管趋严直接加速中小零散车队和前期盲目扩张主体的出清，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中。存量合规运输证的稀缺性持续上升，标的万台持证车队的牌照卡位价值凸显，新进入者无法新办公户牌照，行业出清与集中度提升利好存量头部；

2、规模扩张的政策天花板显性化——暂停发证城市的新增投放只能通过存

量牌照流转、车辆更新等方式实现，拓展市场节奏受政策窗口约束，需在经营计划中对各城市牌照可得性做前置评估。

三、竞争格局

（一）平台层

网约车出行平台呈现“一超多强，聚合分流”的格局特征，根据公开信息，按 2025年总交易额（GTV）计，滴滴以超过 2400亿元、约七成市场份额居绝对首位，其 137亿单年订单量为第二名曹操出行（8.1亿单）的近 17倍；曹操出行（GTV234亿元）、T3出行/领行科技（189亿元）构成第二阵营；首汽约车、如祺出行、享道出行合计份额不到 10%。同时，聚合平台（高德打车、百度打车、美团打车等）2026年 7月完成 3.23亿单、约占全国订单量超过 30%，成为重要的流量分发入口。平台层集中度高、竞争格局相对稳定，对运力服务商而言，绑定头部平台是对公运力业务的基本前提，标的公司与滴滴的合资渊源构成天然卡位。

（二）运力层（不含个人网约车）

市场参与主体高度分散、区域割据，尚无全国性垄断者。与平台层的高集中度相反，运力租赁层呈高度分散格局。除车企系（T3、曹操定制车）与平台系自营运力外，市场上活跃着数千家区域性 CP公司，以城市为单位割据竞争。可分为三类，一是车企与平台合资运力公司：标的公司（比亚迪联合滴滴）、京桔新能源（北汽联合滴滴小桔车服）、一汽惠迪（一汽联合滴滴），均为滴滴“洪流联盟”时期成立的公司；二是民营区域集团：快快出行、荣浩系、创业兄弟等；

三是单一城市渠道商：武汉小柚智行、泉州小帅新能源等平台。

四、可比公司经营情况

标的公司所在的细分行业无完全对标的上市公司，故无法从合法渠道获取到可比公司的经营数据。

经营

标的公司 竞对一 竞对二 口径说明 / 备注指标商业

自营运力租赁+代运营 自营运力租赁 自营+加盟混合模式模式经营

13座 32座 25座

城市

车辆 <18000辆 ≤19000辆 ≥48000辆 竞对二含加盟车

规模 辆，自营比例≥

60%

出租 竞对二口径未知是

80%-95% 80%-90% ≥90%

率 否包含加盟车辆续租

60%-75% 未获取 60%-70%

率

主要 北京、东风、埃安、

比亚迪 未获取

车型 零跑、荣威、启辰等

五、标的公司经营优势与行业地位

近年来行业竞争加剧，部分后起大型租赁商采取“高周转、高杠杆”的扩张模式，车队规模快速放大。在价格竞争加剧、资产回报率回落的背景下，此类企业盈利能力和经营性现金流普遍承压，资产负债表质量有所弱化。与快速扩张、车队规模迅速突破万台的民营区域租赁公司相比，标的公司的核心优势在于“盈利质量+现金流稳健性+负债率水平”三项指标均处于行业领先区间，在规模扩张与财务稳健之间保持了较好平衡，更注重单车经济模型的可持续性、回款质量与资本结构的合理性，并未过度依赖债务驱动增长。

截至 2025年 12月 31日，标的公司自营新能源合规车辆超 15000台，搭建了全国化合规经营体系，在华南、华东、华中、西北等区域 13个城市展业。2025年实现营业收入 5.47亿元、净利润 1.92亿元、经营性现金流净额 1.42亿元；按车队与收入口径估算，全国细分市场份额约 0.9%–1.4%，属“区域规模领先、全国重要参与者”。具备如下五大经营优势：

（一）稳健的资产负债表带来的融资成本优势

标的公司作为现金流良好的资产，通过融资提高杠杆率和资产规模是行业常态，融资成本的高低对企业盈利有着重要影响，标的公司目前有息负债为零，规模和杠杆率提升后，融资成本的优势将充分体现。

（二）合规与规模壁垒

截至 2025 年 12月 31 日，自营合规营运车辆超 1.5万台，持有多城市合法有效的经营资质，摆脱中小租赁商单城、小体量、现金流波动大的经营短板。约占 13城对公在租赁运力规模的 7%，在车企与平台合资运力公司中规模居首位；

多城并行网络覆盖大湾区、海峡西岸、长三角、华中与西北，分散单一城市政策与市场风险。在 13城中至少 5城暂停新增运输证或摇号管控的背景下，存量合规牌照的稀缺性持续上升。

（三）全生命周期资产管理与保值能力

标的公司已形成覆盖车辆采购、整备、上线、维修、事故保险、GPS轨迹监

控到租期结束处置的全链条资产管理体系，日常通过流水与 GPS轨迹判断车辆状态，具备成熟的资产盘点与风险控制机制。2026年与比亚迪汽车销售签署购车框架协议（对公版、新零售业务车辆及/或领汇品牌车辆），车源与采购成本具备供应链确定性，截至回复函出具日，标的公司新平台车型出租率达 94.8%、较一代车型高出逾 10个百分点，优质车型的持续迭代对出租效率与资产保值形成双重支撑。

（四）数字化运营体系

标的公司已积累车辆管理、售后维修、数据分析、网约车智能管理与线上代

扣等系统能力，覆盖采购、上牌、租赁、维保、资产处置的全链条标准化 SOP，支撑万台级运力、多城市并行运营。

（五）现金流可预测性

采用司机—平台—公司三方线上代扣机制，由平台从司机流水中优先代扣租金，降低“司机月底缴租、现金流不稳定”的信用风险，形成持续、可预测、抗波动的经营性现金流。

（六）成熟管理团队

标的公司自 2015年成立以来深耕网约车运力运营十年以上，核心团队完整经历行业早期、合规洗牌与精细化运营全周期，管理团队本硕以上占比高；支撑跨 13城、万台级车队的组织化管理，并在行业下行期维持>80%的年度出租率，管理能力经受了周期检验。

六、标的公司可能面临的行业及经营风险

风险事项 描述

多地交通部门在 2025—2026年连续发布网约车行业风险预警，核心城市运力饱和，若司机收益走低，将导致租赁车辆出租率下降、运力饱和与司机收入下行风险

空置率上升、租金定价承压与司机欠租/坏账增加，侵蚀标的公司现金流与盈利。

网约车实行“三证”合规管理，在行业整顿出清过程中，小规模/高杠杆主体恶意降价，可能会在一定时期内导致合规运力的空置率上政策与合规监管风险升。标的公司 13城中深圳、长沙、厦门、武汉、南京等至少 5城已暂停新增运输证或摇号管控，广州购车限牌、宁波设新车门槛；

监管收紧或标准调整可能影响标的车辆合规性与投放节奏，跨区域政策适配成本高。

新能源车技术迭代快、车型换代可能导致在库车辆快速贬值，二手技术迭代与残值风险 车处置收益不及预期；中长期还需关注 L4智能网联车规模化商用对网约车订单的分流。

评估机构发表意见。

评估机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、就标的公司分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况、行业的

主要监管政策、业务资质牌照要求、是否具备持续获取新增车牌牌照的能力，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司的车辆牌照台账，核对牌照对应的具体城市、号牌类型、数量，了解限牌情况；

（2）获取并审阅牌照对应的机动车行驶证、车辆登记证书，了解牌照的法

律权属、权利限制（如抵押、查封等）；

（3）通过标的公司网约车运营管理系统核查车辆运行轨迹、行驶里程、运

营情况、运营城市；

（4）访谈标的公司管理层及相关业务负责人，了解牌照的具体取得方式（如公开摇号中标、股权收购取得、租赁取得等），抽查对应的中标通知书、租赁协议等支持性文件；

（5）访谈标的公司负责牌照申请与车辆管理的相关负责人，了解其在各城

市的政府关系维护、政策跟踪、申请流程把控等方面的具体做法和能力；

（6）复核盈利预测中未来年度预测是否包括新增指标。

2、就标的公司及其所处行业状况、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情

况、标的公司经营优势和行业地位、标的公司可能面临的行业及经营风险，执行的主要核查程序：

（1）查阅第三方行业研究报告、政府部门公开数据，了解市场规模与增长趋势；

（2）查阅各城市网约车运力指标发放情况、车辆运输证新增数量、驾驶员

从业资格证发放数量，了解行业运力供给的增长趋势、行业饱和度，查阅各城市发布的网约车行业风险预警信息；

（3）了解网约车行业的政策准入壁垒（经营许可、运力指标）、资金壁垒（车辆购置、平台建设）；

（4）通过公开渠道，获取与标的公司相同或相关行业的上市公司的财务报告，了解上市公司的收入增长、毛利率、净利率等财务信息；

（5）访谈标的公司管理层，了解标的公司的核心竞争优势和行业地位。

（二）核查意见

1、就标的公司分城市限牌类型等说明标的公司持有车辆牌照情况，包括但

不限于具体城市、是否限牌、数量、获得方式等，分析标的公司取得车辆牌照的核心能力，结合标的公司所在行业的主要监管政策、业务资质牌照要求等，对照说明标的公司资质牌照是否齐全完备，是否具备持续获取新增车牌牌照的能力的核查意见：

标的公司自有的车辆牌照均已依法取得，权属清晰，登记在标的公司名下，未见重大权属争议。

截至基准日时点，股东方提供无偿使用指标剩余 1417个，经核查，标的公司历史年度未对股东方提供的无偿指标支付相关费用，未签订借用协议以及约定使用期限。经访谈了解，基准日后，前述无偿使用指标继续在标的公司无偿使用。

标的公司持有车辆在各城市正常运营，资质牌照基本齐备：标的公司已取得开展网约车业务所需的《网络预约出租汽车经营许可证》，各运营车辆均已取得《网络预约出租汽车运输证》，合作驾驶员具备从业资格，资质牌照基本齐全完备。

标的公司在牌照获取方面具备一定存量积累，本次盈利预测中未考虑新增车牌指标预测。基准日时点，标的公司资质较为齐全，合规性较好，未见指标因合规性失效情形，未来年度预测在现有行业管理规范以及现有管理水平前提下，未考虑指标增减情况。

2、就标的公司及其所处行业状况、供求趋势、竞争格局、可比公司经营情

况、标的公司经营优势和行业地位、标的公司可能面临的行业及经营风险的核查

意见：

未来网约车市场规模和出行行业市场规模处于上涨趋势，与可比公司相比，标的公司在盈利能力方面具备一定经营优势，标的公司在新能源运力细分领域处于行业头部地位，盈利预测基于现有行业管理规范以及现有管理水平前提下已恰当考虑未来年度行业及经营风险。

问题 3：

3.公告显示，本次收购属于跨界收购，本次交易前，你公司尚未积累直接相

关的管理经验与核心技术。2025年年报显示，你公司主要从事玻璃防护屏的研发、生产和销售。请你公司：

（1）说明标的公司现任管理层团队和核心技术人员，前述人员的任职期限、竞业禁止约定，交易后维持核心管理团队和技术人员稳定性的具体措施，是否存在潜在纠纷及对标的公司生产经营的影响。

【回复】

一、现任核心管理团队

序号 入职日期 职务 留任并签署竞业协议

1 2016年 05月 06日 副总经理 是

2 2019年 01月 01日 运营管理总监 是

3 2016年 03月 07日 人力行政总监 是

4 2018年 07月 23日 财务副总监 是

5 2017年 12月 01日 大区总经理 是

6 2023年 12月 30日 大区总经理 是

7 2021年 08月 02日 大区总经理 是

8 2024年 04月 01日 城市经理 是

9 2018年 12月 17日 城市经理 是

10 2018年 12月 17日 城市经理 是

11 2019年 12月 26日 城市经理 是

12 2020年 08月 31日 城市经理 是

13 2020年 11月 10日 城市经理 是

14 2021年 03月 15日 城市经理 是

15 2021年 12月 06日 城市经理 是

二、现任核心管理团队与核心技术人员基本情况

标的公司深耕网约车租赁领域多年，已形成稳定、专职、成熟的核心经营团队。除原股东方外派管理干部外，其核心管理层覆盖公司各职能、经营板块，他们长期专职负责标的公司整体经营决策、全国城市运力运营、头部出行平台合作、

车辆全生命周期资产管理、风险合规管控等核心业务。上述核心人员均长期深耕出行运力服务行业，具备丰富的跨区域车队运营、市场化拓展及重资产风控经验，是标的公司持续稳定经营的核心人才基础。

（一）任职期限约定情况

截至本回复出具日，标的公司核心人员均已签署“长期固定期限劳动合同”或“无固定期限劳动合同”，劳动合同存续状态稳定、无集中到期、集中离职情形。结合本次并购交易安排及经营稳定性要求，已与标的公司核心管理层充分沟通，无正当理由不得主动离职、不得擅自离岗或兼职从事竞争性业务，除法定离职、公司解聘及不可抗力情形外，核心人员需持续在岗履职，保障标的公司经营连续性与稳定性。

（二）竞业禁止与保密约定情况

标的公司已与全部核心人员签署条款完备、权责清晰的《竞业限制协议》，通过任职期间及离职后双重竞业约束机制，强化核心人员行为管控，夯实收购完成后业务经营及核心团队稳定性基础，具体约定如下：

一是任职期间竞业约束：核心人员任职于标的公司期间，未经标的公司书面事前许可，不得从事第二职业；本人及其关联方不得在竞争主体、与标的公司存在直接经济往来的经济组织、社会团体中担任合伙人、董事、监事、股东、高管、

员工、代理人、顾问等任何职务，亦不得向前述竞争主体提供有偿或无偿咨询及其他形式协助。

二是离职后竞业约束：竞业限制期限不低于 24个月。无论何种原因核心人员从标的公司离职，在标的公司依约支付竞业限制补偿金的周期内，未经标的公司书面事前许可，核心人员不得直接或间接就职、新设经营与标的公司存在竞争关系的经营主体，具体包括：

1、就职、设立或运营业务与该核心人员在标的公司履职的主要工作内容相

同或相近的企业；

2、就职、设立或运营与标的公司主营业务相同或近似的企业；

3、就职、设立或运营为上述竞争类主体提供专业咨询、顾问服务的企业及机构。

三、交易后维持核心团队稳定性的具体落地措施

上市公司充分认可标的公司现有核心团队的行业价值与经营能力，交易完成后坚持“团队稳定优先、经营充分授权、激励约束绑定、长期赋能发展”的人才

维稳策略，具体措施如下：

一是完整保留核心团队与经营架构。本次交易完成后，不更换、不调整标的公司核心岗位，完整保留原有经营决策体系、异地运营团队及技术运维体系，充分授权原有团队负责日常经营、市场拓展、平台合作及数字化系统运维，最大化延续成熟经营能力与行业资源优势。

二是建立市场化长效激励机制。上市公司针对标的公司核心团队设置与经营业绩、资产质量、合规风控挂钩的专项绩效激励体系，对出租率、回款率、续租率、利润贡献达成情况等核心指标设置正向奖励机制，实现团队收益与公司经营效益深度绑定，充分调动核心团队经营积极性与主观能动性。

三是完善履职约束与追责机制。结合服务期承诺及竞业约定，建立常态化履职考核机制，对服务期内擅自离职、违反竞业约定、履职失职造成公司资产损失或经营风险的情形，严格依据协议及公司制度追究违约责任，保障团队履职稳定性与合规性。

四是资源持续赋能。上市公司依托自身平台治理、内控管理、投融资资源优势，为标的公司团队提供管理赋能、合规赋能、资源赋能，优化团队经营环境、提升企业发展空间，增强核心团队归属感。

四、潜在纠纷排查及对生产经营的影响

截至本回复出具日，标的公司现任核心人员均不存在劳动仲裁、竞业纠纷、权属争议、未决诉讼等潜在纠纷事项，所有人员劳动关系清晰、权属明确、协议签署规范有效。核心人员过往任职期间无重大违规履职、同业竞争、商业泄密等不良记录，团队整体稳定、合规经营。本次交易交割完成后，通过完善的任职约束、竞业管控、激励绑定及授权经营机制，能够有效锁定核心团队、防范人才流失风险，不会对标的公司日常生产经营、业务拓展、资产运营及持续盈利能力造成不利影响，核心团队稳定性具备充分保障。

（2）说明本次交易完成后你公司的具体整合计划，包括但不限于派驻管理

人员、财务管理、内控制度建设、技术研发以及业务拓展等，如何对标的公司实施有效控制，并充分提示相关风险。

【回复】

标的公司深耕网约车租赁行业多年，具备成熟的经营管理团队、稳定的平台合作资源、完善的异地运营体系及丰富的行业实操经验，整体经营治理能力良好。基于双方行业属性、管理禀赋的差异化特点，本次交易完成后，上市公司将遵循“合规管控、经营授权、团队赋能、风险可控”的整合原则，采取“重大事项集权、日常经营放权、财务风控穿透、业务稳健赋能”的差异化整合策略，既保障上市公司对标的公司的实质性管控与并表合规，也充分保留原有优秀管理团队的经营自主权与主观能动性，实现跨界平稳整合、业务稳健运营、风险有效防控。具体整合计划及管控措施如下：

一、组织融合与治理

按照把控核心决策权，充分授权日常经营，稳定核心管理团队的管理思路，本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司通过完善法人治理结构夯实顶层管控能力，同时结合标的公司成熟的运营管理体系，对经营层级合理授权，最大化发挥原有团队的行业经验优势。具体如下：

（一）顶层治理集权管控，守住重大决策底线

上市公司改组标的公司董事会，优化董事会治理架构与决策权限，构建权责清晰、管控到位、高效合规的治理体系。本次改组后，由我方委派人员担任标的公司董事长，并占据董事会多数席位，掌握标的公司经营发展的核心决策权；同时为保障经营决策的专业性与落地性，吸纳标的公司核心经营管理层进入董事会占少数席位。由上市公司牢牢把控标的公司战略发展、年度经营预算、重大投融资、大额资产购置与处置、对外担保、重大战略合作、高级管理

人员任免等核心重大事项决策权。为兼顾经营效率与管控合规，明确分级决策机制，在公司章程的框架体系下，标的公司大额资产购置/处置、大额非经营性支出、期限一年以上重大经营合同、全部对外担保及关联交易事项，严格履行上市公司审批流程；日常经营性事项在年度预算及授权范围内，由标的公司经营团队自主决策、落地执行。

（二）关键风控岗位派驻，经营团队完整保留

为补齐跨行业风控短板、实现穿透式合规管理，上市公司向标的公司派驻包括但不限于财务管理人员、内审专员、信息披露对接专员，派驻人员由上市公司统一管理、考核及薪酬发放，专职负责财务合规、内部审计、信息报送等风控工作。上市公司充分认可标的公司现有管理团队的行业积累与经营能力，完整保留标的公司管理层、各城市运营负责人及核心业务骨干团队，维持原有成熟的业务运营架构、市场拓展机制及本地化管理体系，由原有团队全面负责日常经营、平台合作、车队运营、市场维护等核心业务工作，保障业务连续性与经营灵活性。

（三）建立市场化量化考核与双向激励机制

结合出行行业经营特点及标的公司历史经营水平，建立梯级量化考核指标。上市公司以正向激励为主、问责约束为辅，对超额完成经营指标、优化资产效益、严控经营风险的团队予以专项激励；对因履职不当造成重大资产损

失、合规风险的情形，依规落实问责机制，实现权责匹配、激励相容。

二、财务管理整合

按照统一合规体系，穿透财务管控，柔性保障经营资金需求的思路，交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，统一会计核算、资金管理、预决算及审计体系，针对标的公司万台营运车辆的重资产运营特点，建立“合规统一、分级授权、动态管控、服务经营”的财务管理制度，既满足上市公司合

规并表要求，也保障标的公司日常经营资金高效周转。

（一）会计核算标准化，实现数据真实可比

公司推动标的公司固定资产折旧、租金收入确认、坏账准备计提、合同负

债核算等会计政策及估计与上市公司全面对齐，确保合并报表数据规范、准确。针对标的公司存量营运车辆建立一车一档专项资产台账，按月更新资产状态、折旧及运维数据；打通双方财务系统，实现账务数据互联互通、穿透核查。标的公司按月向上市公司报送月度财务报表、经营分析报告及资金台账，保障经营数据及时、真实、完整。

（二）资金分级授权管理，平衡风控与效率

建立标的公司资金专户管理制度，实现经营回款统一归集、闭环管控。同时结合日常经营场景设置分级审批权限，上市公司按月核查银行账户及资金流水，防范资金风险，同时充分保障标的公司日常运维、车辆维保、业务拓展等合理资金需求。

（三）常态化预决算管理

每年第四季度启动标的公司下一年度经营预算、资本开支预算及运维成本

预算编制工作，结合行业趋势、存量资产情况及经营目标科学核定预算额度。

每季度开展预算执行复盘，对预算执行偏差超±10%的事项，由标的公司出具专项分析说明并优化调整，严控非必要资本开支与不合理成本损耗，支持合理的业务优化投入。

（四）常态化审计监督，筑牢合规底线

将标的公司纳入上市公司常态化内外审及内控评价体系，每半年开展一次专项经营审计，每年开展一次全覆盖内控审计，重点核查租金回款、资产盘点、坏账核销、费用合规等核心环节。针对全国多地运营主体采取差异化抽查机制，排查异地经营风控盲区，以审计监督规范经营行为，不干预正常业务开展。

三、内控制度整合

按照统一合规框架，适配行业特性，保留原有成熟的运营机制。本次整合不推行一刀切式制度替换，采取“上市公司基础制度全覆盖、行业专项制度适配优化、原有成熟机制择优保留”的整合思路，在满足上市公司内控合规要求的基础上，最大限度延续标的公司高效的运营管理体系。

（一）基础内控制度统一落地

全面对齐上市公司资金管理、对外担保、关联交易、重大事项决策、信息

披露等通用性内控管理制度，统一合规底线与管控标准，补齐跨行业内控管理短板。

（二）专项制度适配优化升级

结合网约车租赁行业监管要求及标的公司经营特点，优化完善公司的专项制度，覆盖车辆全生命周期管理、租金回款、合规运营、异地管控等核心场景，实现制度适配业务、风控贴合实操。

（三）异地子公司精细化管控针对标的公司全国多地运营主体，建立“月度经营报送、季度资产盘点、年度证照核验”的常态化管理机制，重大合同、重大诉讼、资产异动等重大事项当日报备，日常本地化运营管理由各地团队依规自主开展，兼顾集团管控与属地运营灵活性。

（四）合规风险动态预警处置

常态化核查各地运营资质、行业监管政策及经营合规情况，设置量化风险预警阈值，对大额合规处罚、车辆资质异常、客户投诉超标等风险事项及时预警、督导整改，保障标的公司合规稳健经营。

（五）建立标准化信息报送机制

严格按照上市公司准则要求，明确重大事项的报备要求，标的公司发生资产减值、重大诉讼、监管处罚、业务重大变动等事项，及时向上市公司董秘办报备，保障上市公司信息披露合规、及时、准确、完整。

四、技术与运营体系整合

上市公司消费电子制造技术与网约车运力运营技术体系差异较大，无直接技术替换、融合的必要性。本次整合坚持“稳定优先、赋能为辅”的原则，充分尊重标的公司成熟的数字化运营体系。

一是完整保留标的公司现有管理和运维团队、车队管理系统、结算系统及

数字化运营体系，维持现有系统迭代、运维升级节奏，保障上万台车辆调度、每日海量租赁结算业务稳定运转，上市公司不干预其核心技术及运营逻辑。

二是实现管理能力双向赋能，上市公司将制造业标准化内控、质量管控经验输出至标的公司，进一步优化其流程效率与精细化管理水平；同时借鉴标的公司重资产车辆全生命周期运营、异地团队管理、市场化运维的成熟经验，反向赋能上市公司储能重资产板块的运营管理。

五、业务拓展整合

上市公司充分认可标的公司原有团队的市场运营与拓展能力，交易完成后，以存量提质、稳健经营为核心，授权原有团队自主开展日常业务经营与市场化拓展，上市公司重点做好战略把控、资源赋能。

（一）存量业务提质增效

持续巩固标的公司现有主流出行平台合作资源，稳定多城市存量运力运营业务，依托原有成熟运营经验，持续优化出租率、回款率、资产运维效率，夯实存量业务盈利能力。

（二）增量业务审慎有序拓展

增量运力投放、新城市拓展由标的公司经营团队结合市场行情自主研判、

制定方案，上市公司从战略层面、风控层面、预算层面予以审核把关，严控盲目扩张、无序投入，确保新增业务风险可控、收益可预期。

（三）常态化经营复盘机制

标的公司按月报送核心经营数据，上市公司管理层按月开展经营复盘，针对经营波动、市场变化、风险隐患动态优化经营策略，为标的公司业务稳健发展提供支撑。

六、有效管控的保障机制

结合本次跨界整合“集权+放权”的管理模式，上市公司通过多层次闭环管控体系，实现对标的公司的有效、合规、可持续管控：

一是治理层面集权兜底：全资控股+上市公司主导董事会+重大事项分级审批，牢牢把控战略、投资、资产、风控核心权限；

二是风控层面垂直穿透：财务、内审、信披的核心岗位由上市公司直接管理，实现财务合规、审计监督、信息披露的独立穿透管控；

三是经营层面充分授权：保留成熟核心经营团队，下放日常经营、市场拓展、精细化管理自主权，激活团队经营活力；

四是考核层面权责匹配：量化经营目标、市场化激励约束，实现经营成果与团队利益深度绑定；

五是信息层面动态闭环：常态化经营报送+重大事项即时报备，实现经营状况全流程可控、可追溯。

七、风险提示

（一）跨界整合管理风险

上市公司主营业务为消费电子玻璃防护屏制造，在网约车运力运营行业无直接经营管理经验，本次整合依赖成熟的制度体系，若后续出现核心经营人员流失、异地子公司管控执行不到位的情况，可能导致出租率、回款率等核心经营指标出现波动，存在整合效果不及预期的风险。

（二）行业经营波动风险

网约车运力租赁行业受宏观就业环境、出行平台政策调整、地方交通运输

监管规则、新能源车辆残值波动及市场供需变化影响较大，若行业整体景气度下行，可能导致车辆出租率下滑、坏账率上升、车辆资产减值增加，对标的公司盈利能力造成不利影响。

（三）核心团队依赖风险

标的公司的平台合作资源、本地化运营能力、精细化管理经验高度依赖现

有核心管理团队，若未来核心骨干出现批量流失，可能对标的公司业务稳定性、市场竞争力产生一定不利影响。

（四）重资产运营的风险

标的公司属于重资产、高现金流、多可变现资产、高人均贡献的公司，核心经营资产为大批量新能源营运车辆，资产投入规模大、固定成本支出高，整体经营业绩对车辆出租率、资产利用率高度敏感。若后续受市场竞争加剧、区域运力饱和、出行需求波动、新能源二手车残值下行等因素影响，出现车辆空置率抬升、单台车辆收益下滑的情形，标的公司将面临单车运营收益无法覆盖折旧、维保、保险等固定成本的压力。同时，车辆属于高折旧可损耗资产，若行业景气度下行、资产处置价格不及预期，标的公司存在计提大额固定资产减值准备、整体盈利能力承压的风险。

后续，上市公司将持续优化整合管控模式，持续赋能标的公司经营发展，兼顾合规风控与经营活力，动态防范各类经营及整合风险，持续提升标的公司经营质量，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。

（3）结合前述情况，说明本次收购的必要性、合理性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。

【回复】

一、本次收购的必要性

本次收购是上市公司优化产业布局、拓展第二增长曲线——新能源资产运营（储能+新能源汽车运力）的重要战略布局。上市公司原有主营业务为消费电子玻璃研发、生产与销售，业务结构相对单一，业绩受消费电子行业周期、终端需求波动、行业竞争加剧等因素影响较大，存在一定的主营业务周期性波动风险。本次收购标的公司深耕新能源网约车运力运营赛道多年，聚焦新能源车辆重运营、全国化出行运力服务，所属出行服务行业具备刚需属性、抗周期能力较强，与上市公司原有制造业务形成明显的行业周期对冲效应。通过本次并购，上市公司能够快速切入稳健运营的民生服务赛道，打破原有单一业务增长瓶颈，优化整体业务结构，降低单一行业周期波动对上市公司经营业绩的冲击，提升上市公司整体经营韧性与抗风险能力。标的公司具备成熟的全国化运营体系、稳定的头部平台合作资源、完善的重资产管控能力及稳定的核心经营团队，已形成可复制、可持续的盈利模式。相较于上市公司自主从零布局新能源运力运营、跨区域出行服务业务，本次收购能够规避自主拓展周期长、团队搭建难度大、资质壁垒高、前期试错成本高、市场拓展不确定性强等问题，实现优质成熟赛道、成熟资产、成熟团队、成熟商业模式的快速落地，具备显著的战略落地必要性与效率优势。

二、本次收购的合理性本次交易具备充分的商业合理性与经营可行性。一是本次交易标的资产质量优良，标的公司深耕行业多年，经营模式成熟、现金流稳定、核心经营指标良好，具备持续稳定的经营盈利能力，资产真实性、完整性、盈利可持续性具备坚实基础；二是本次交易定价公允，交易定价参考标的公司资产状况、未来盈利能力、行业估值水平综合确定，符合市场化并购定价逻辑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；三是本次交易整合方案科学审慎，上市公司针对跨界并购特性，构建了“重大事项集权管控、日常经营充分授权”的差异化整合体系，既通过董事会管控、核心风控岗位派驻、财务审计穿透、制度化内控体系实现对标的公司的实质性合规管控，弥补跨行业经营短板，又充分保留标的公司成熟管理团队及市场化经营机制，最大限度发挥原有团队行业经验与运营优势，保障标的公司经营稳定性与发展活力，整合模式贴合行业特性、具备可落地性。

此外，标的公司核心管理及技术团队稳定，任职期限、竞业禁止、激励约束机制完备，有效锁定核心人才资源，能够保障交割后业务平稳过渡、经营持续稳健。同时上市公司依托自身治理体系、内控管理、资源平台优势持续赋能标的公司，进一步提升标的公司精细化运营水平与资产盈利能力，本次交易的治理基础、团队基础、风控基础、经营基础均扎实可靠，交易整体具备充分合理性。

三、本次收购有利于增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，从多维度切实增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。第一，增厚经营业绩、优化盈利结构和资产结构，标的公司具备稳定的营业收入、经营性现金流及利润贡献，能够有效丰富上市公司盈利来源，平滑原有消费电子业务的周期性波动，显著提升上市公司整体营收规模、盈利稳定性及现金流质量。第二，拓宽业务边界、提升抗风险能力，上市公司由单一消费电子制造业务延伸至刚需、抗周期的出行服务赛道，业务布局更加多元，整体抗风险能力、可持续经营能力显著增

强。第三，沉淀重资产运营能力、完善产业布局，通过并购具备规模化新能源

运力资产的标的公司，上市公司积累成熟的重资产管控、异地运营、市场化服务经验，为后续新能源产业生态布局奠定坚实基础，为上市公司长期可持续发展提供全新的增长动力。

综上，本次收购符合上市公司长期战略发展规划，交易具备充分的必要性与商业合理性，能够有效优化上市公司业务结构、对冲行业周期风险、增厚经营业绩、拓宽增长空间，显著增强上市公司整体抗风险能力与持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长远利益。

请评估机构发表意见。

评估机构发表意见：

本次评估测算假设基于标的公司的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；假设标的公司遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；假设标的公司未来所采取的会计政策和编写本次评估采用的会计政策在重要方面基本一致。

本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和

资产规模对未来盈利进行预测，未考虑并购事项带来的协同效应对标的公司经营的影响。

本次经济行为目的为深圳市信濠光电科技股份有限公司拟收购标的公司

100%股权提供价值参考，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不

应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，评估机构提请报告使用人关注假设前提以及特别事项。

问题 4：

4.《评估报告》采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估采用合并口径，

评估后的股东全部权益价值为 9.53亿元，预测期为 2026年 5-12月至 2031年，永续期为 2032年及以后年度。2026年 4月末，标的公司合并口径下归属于母公司所有者权益合计 8.22亿元。《评估报告》显示，标的公司预计 2026年1至 2031年收入分别为 4.44亿元、4.77 亿元、5.21 亿元、5.34亿元、5.68亿元、5.43 亿元，其中 2026年收入预计低于 2024年、2025年收入水平，2027年至 2030年收入预计持续增长，2031年及永续期维持 5.43亿元；预计 2026年至 2031年营业成本为 3.13亿元、3.22亿元、3.74亿元、4.07亿元、4.17亿元、3.63亿元，2031年营业成本明显下降；预计 2026 年至 2031 年资产处置收益为 5308.12 亿元、

6939.47万元、1828.05万元、3189.03万元、29.91万元、0，永续期维持 2559.64万元；预计 2026年 5-12月至 2031年折旧摊销金额为 8390.91万元、1.57亿元、

2.10亿元、2.40亿元、2.43亿元、1.86亿元，永续期维持 1.87亿元；预计 2026年 5-12月至 2031年资本性支出为 2.12亿元、4.39亿元、1.33亿元、2.09亿元、

235.36万元、17.70万元，2031年以后为 1.87亿元；预计未来财务费用均为 0。

请你公司：

（1）说明标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年

一期出租率、单价、租赁时长等，分析 2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计 2027年后收入持续增长并在 2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。

【回复】

一、标的公司各运营城市相关信息如下：

城市 2025年出租率 2026年 1-4月出租率 主要品牌及型号

比亚迪 D1、比亚迪秦 PLUS、比亚迪 E7、领

长沙 85.86% 85.39%

汇 E5等

南京 76.76% 78.69% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪 D1等

泉州 82.81% 72.46% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪 E5、领汇 E5等

比亚迪 D1、比亚迪 E5、比亚迪 E7、领汇 E5

深圳 86.20% 71.32%等

武汉 86.04% 87.64% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪 E5、领汇 E5等

江南纯 75.25% 79.06% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪秦 EV等

福州 83.73% 70.02% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪 E5等

西安 87.16% 71.74% 比亚迪秦 70、比亚迪 E5等

中山 84.32% 77.67% 比亚迪 D1、比亚迪 E5、比亚迪 E7等

珠海 86.51% 77.44% 比亚迪秦 PLUS、比亚迪 E5、比亚迪 E7等

厦门 84.68% 75.72% 比亚迪 D1、比亚迪 E5等

广州 79.91% 72.87% 比亚迪秦 EV、比亚迪 E5等

佛山 87.29% 78.88% 比亚迪秦 E5、比亚迪 E7等

宁波 75.91% 69.19% 比亚迪 D1等

注：对我国多数城市来说，每年一季度属于行业淡季，2026年 1-4月出租率数据较 2025年度数据下滑，属于行业正常的年度周期性特征。

二、标的公司各运营城市租金情况如下：

单位：元/月

2025年租金区间 备注

2026年 1-4月租金区间城市 车型 （元/月/辆，含税合同（元/月/辆，含税合同价）价）

一代资产 2100-3600 2100-3000长沙

二代资产 3300-4300 2700-4300

一代资产 1900-3800 1999-3000南京

二代资产 3050-4300 2800-4300

一代资产 1900-3000 1900-2600泉州

二代资产 2300-4300 3800-4300

一代资产 1849-3500 1849-3250 因车龄、车深圳

二代资产 3000-4200 3500-4100 况、续航、

一代资产 1800-2800 1800-2200 淡旺季和市武汉

二代资产 3500-4100 3600-4000 场需求、所

一代资产 3000-4700 2000-4700 在城市不江南纯

二代资产 3000-4100 3000-4100 同，同一车一代资产 1700-2600 1700-2300 型的租金存福州

二代资产 3600-3900 3800-3900 在差异。

一代资产 1800-3200 1800-2700西安

二代资产 / /

一代资产 1700-3400 1700-2900中山

二代资产 3600-3800 3500-3800

一代资产 1500-2300 1500-1900珠海

二代资产 3600-3800 3400-3800

一代资产 1950-3700 1950-3600厦门

二代资产 3500-3600 3500-3600

一代资产 1600-3500 1600-2500广州

二代资产 3500-3900 3400-3700

一代资产 1699-2250 1699-2000佛山

二代资产 / 3700-3800

一代资产 2300-3300 2250-2900宁波

二代资产 / /

注：一代资产：比亚迪 D1、比亚迪 E5、秦 EV出行标准版、秦 EV网约版等

二代资产：秦 EV-PLUS、比亚迪 E7 520、领汇 E5等

三、标的公司各运营城市租车时长相关信息如下：

2025年度 2026年 1-4月

城市

3个月 6个月 12个月 大于 12个月 3个月 6个月 12个月 大于 12个月

长沙 14.93% 32.85% 26.79% 25.43% 15.73% 31.30% 27.52% 25.45%

南京 10.88% 20.30% 57.70% 11.12% 12.89% 14.68% 60.57% 11.87%

泉州 17.69% 46.16% 33.23% 2.91% 10.94% 46.93% 34.62% 7.51%

深圳 11.54% 45.66% 42.16% 0.64% 13.80% 45.12% 39.44% 1.64%

武汉 5.57% 40.76% 46.77% 6.91% 6.87% 43.17% 43.66% 6.31%

江南纯 0.00% 0.75% 95.54% 3.70% 0.00% 1.24% 76.51% 22.25%

福州 15.14% 42.50% 40.21% 2.15% 27.38% 33.65% 33.18% 5.80%

西安 0.98% 38.65% 50.67% 9.70% 13.25% 58.02% 27.86% 0.87%

中山 16.20% 76.87% 4.34% 2.59% 13.76% 79.05% 1.76% 5.43%

珠海 10.29% 84.34% 2.27% 3.09% 6.92% 81.19% 0.43% 11.46%

厦门 33.01% 59.46% 5.16% 2.37% 47.09% 47.62% 4.19% 1.10%

广州 7.65% 86.61% 4.27% 1.47% 13.05% 80.74% 1.27% 4.94%

佛山 9.25% 73.10% 17.62% 0.02% 7.75% 77.09% 14.08% 1.07%

宁波 30.59% 59.91% 9.33% 0.16% 47.73% 46.60% 5.67% 0.00%

四、分析 2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性

标的公司 2025年及 2026年收入下滑的原因系标的公司 2025年年均车辆规

模约 2.1万，运营规模 1.8万， 2026年上半年车辆平均规模约 1.7万，运营规模

1.4万。从运营规模上标的公司主动处置东莞、惠州等亏损下属主体，批量清退

老旧低效营运车辆，缩减年均运营车辆规模，营运载体减少导致全年营业收入水平下降。标的公司已由过去的规模扩张转为精细化管理阶段，从过去侧重市场占有率角度转变为侧重企业利润管理和高质量发展角度，同时，因淘汰旧车的同时集中大批量采购全新运营车辆需要时间，采购完成后，谨慎考虑新车落地投放创造租金收益所需合理时间周期。

故因车辆规模缩减以及新旧车辆更替是标的公司 2025 年及 2026 年收入下滑的主要原因。经向标的公司管理层了解到，标的公司结合历史年度管理经营，判断目前运营城市和运营规模在现有竞争环境下，维持约 1.6万辆车辆规模较为合理。随着车辆新旧更替投入稳定后收入下滑将不再持续。

五、结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据

历史年度各城市收入汇总数据如下：

历史年度（台数为累计数：一年满勤计 12台数）项目

2023年 2024年 2025年 2026年 1-4月

到车出租率 80.74% 81.99% 83.23% 77.11%

累计到车台数 404697 337650 247887 71895

累计运营台数 326756 276843 206316 55436

历史年度（元/辆）（财务口径的不含税平均数据）

单车租金 3584.00 2802.34 2305.37 2145.50

单车平台服务收入 177.65 221.21 149.75 156.02

单车其他收入 276.22 267.10 191.22 142.81

历史年度（万元）

租赁收入 117109.36 77580.81 47563.44 11893.80

平台服务收入 5804.81 6124.04 3089.49 864.90

其他收入 9025.76 7394.59 3945.25 791.71

合计 132112.71 93931.06 54708.03 13674.30

未来年度收入预测逻辑如下：

累计到车台数=（持有车辆数量-到期处置车辆数量+新增车辆数量）×运营月数

累计运营台数=累计到车台数×出租率

租赁收入=累计运营台数×单车租金

平台服务收入=累计运营台数×单车平台服务收入

其他收入=累计运营台数×单车其他收入

其中：

到期处置车辆数量、新增车辆数量测算依据详见问题 4、回复（2）。

出租率、单车平台服务收入、单车其他收入：参考 2025年度数据。

单车租金：结合各城市存量车租金及新车租金测算，测算方式如下：

以西安地区为例：

基准日时点，标的公司西安地区固定资产台账持有车辆数量为 389辆，2025年度财务口径全年平均不含税租金为 2539.46元/辆。

根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满 8年”或“累计行驶里程 60万公里”，以先到为准。本次评估以基准日时点，考虑到历史年度标的公司所运营管理车辆无“累计行驶里程 60万公里”早于“使用年限满 8年”的情形，故本次盈利预测以账面车辆行驶证登记日期结合网约车的退出标准“使用年限满 8年”考虑车辆处置进度。

经测算，西安 2026年 5-12月处置车辆数量为 249辆，2027年处置车辆数量为 140辆。为维持基准日时点车辆规模，处置车辆后立即购置新车，购置数量与处置数量一致。即西安 2026年 5-12 月购买车辆数量为 249 辆，2027 年购买车辆数量为 140辆。

西安未来年度车辆结构如下：

2026年 5-12月 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期旧车（基准日前购入） 389-249=140 140-140=0 - - - - -新车（基准日后购入） 0+249=249 249+140=389 389 389 389 389 389

总数量 389 389 389 389 389 389 389

各年度租金收入预测如下：

2026年 5-12月租金收入（总运营数量 389辆）：

基准日前购入（149辆）：149×运营月数×2025年出租率×2025年度平均租金。

2026年 5-12月购入新车（249辆）：249×运营月数×新车租金Y0×1/2（考虑新车投放需一定时间，投入第一个运营期限内考虑一半收入）

2027年租金收入（总运营数量 389辆）：

2026年 5-12月购买数量（249辆）：249×运营月数×新车租金Y1

2027年购买数量（140辆）：140×运营月数×新车租金Y0×1/2（考虑新车投放需一定时间，投入第一个运营期限内考虑一半收入）

2028年租金收入（总运营数量 389辆）：

2026年 5-12月购买数量（249辆）：249×运营月数×新车租金Y2

2027年购买数量（140辆）：140×运营月数×新车租金Y1

2029年租金收入（总运营数量 389辆）：

2026年 5-12月购买数量（249辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y3

2027年购买数量（140辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y2

2030年租金收入（总运营数量 389辆）：

2026年 5-12月购买数量（249辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y4

2027年购买数量（140辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y3

2031年租金收入（总运营数量 389辆）：

2026年 5-12月购买数量（249辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y5

2027年购买数量（140辆）：新车数量×运营月数×新车租金Y4

新车租金如下：

西安新车月租金（元/辆）

Y0 3600.00 特指 2026年 5-12月Y1 3600.00 运营第一年

Y2 3450.00 运营第二年

Y3 3300.00 运营第三年

Y4 3150.00 运营第四年

Y5 3000.00 运营第五年

注：上表新车租金仅为西安地区新车租金情况；各城市新车租金依据新车租赁合同、各城市的市场需求情况及标的公司定价策略综合预测未来租金。

通过各年度旧车租金及新车租金，结合出租率测算平均租金如下：

2026年

项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期

5-12月

存量车租金（万元） 247.91 - - - - - -

新车租金（万元） 312.54 1201.19 1403.74 1342.71 1281.68 1220.64 1220.64

租金合计（万元） 330.28 1201.19 1403.74 1342.71 1281.68 1220.64 1220.64

车数量 389 389 389 389 389 389 389

累计到车台数 3112 4668 4668 4668 4668 4668 4668

出租率 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16% 87.16%

累计运营台数 2713 4069 4069 4069 4069 4069 4069

平均租金（元/辆） 2065.78 2952.05 3449.84 3299.85 3149.86 2999.86 2999.86

采用上述方式分别对各城市收入进行测算，未来年度各城市预测收入汇总数据如下：

预测年度（台数为累计数：一年满勤计 12台数）

子类型 2026年

2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期

5-12月

到车出租率 83.52% 83.37% 83.37% 83.59% 83.59% 83.59% 83.59%

累计到车台数 144128 203904 203832 209244 209244 209244 209244

累计运营台数 120369 169990 169933 174916 174916 174916 174916

预测年度（元/辆）（财务口径的不含税平均数据）

单车租金 2205.04 2466.14 2724.74 2714.41 2911.54 2768.16 2768.16

单车平台服务收入 142.24 142.61 142.64 140.03 140.03 140.03 140.03

单车其他收入 206.36 200.22 200.28 196.22 196.22 196.22 196.22

预测年度（万元）

租赁收入 26541.90 41921.97 46302.47 47479.53 50927.55 48419.61 48419.61

平台服务收入 1712.18 2424.29 2423.90 2449.43 2449.43 2449.43 2449.43

其他收入 2483.98 3403.62 3403.49 3432.25 3432.25 3432.25 3432.25

合计 30738.06 47749.88 52129.85 53361.21 56809.23 54301.30 54301.30

未来年度盈利预测中，单车租金、单车平台服务收入及单车其他收入等指标均未超过历史年度最高水平。

六、预计 2027年后收入持续增长并在 2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性。

2027年至 2031年收入上涨的原因：基准日时点，标的公司固定资产台账持

有车辆数量为 16701辆，结合问题 4，回复（2）车辆处置及车辆更新，预测期内标的公司车辆结构如下所示：

车辆结构（辆）

项目 2026年 5-12月 2027 2028 2029 2030 2031

期初运营数量 16701 17181 16639 16633 16353 16353

处置数量 2169 6032 1589 2772 26 0

新增数量 2649 5490 1583 2492 26 0

合计 17181 16639 16633 16353 16353 16353

其中：旧车（基准日前购入） 14532 8500 6911 4139 4113 4113新车（基准日后购入） 2649 8139 9722 12214 12240 12240

其中：旧车（基准日前购入）占比 84.58% 51.08% 41.55% 25.31% 25.15% 25.15%新车（基准日后购入）占比 15.42% 48.92% 58.45% 74.69% 74.85% 74.85%预测期内新车占比逐年提升，新车的租金高于存量车的平均租金水平（Y0领汇E5租金区间：3500-4000元/月），随着标的公司车辆更替，新车投放产生收益后，收入规模有所上涨。故预测期营业收入规模逐年上涨。

标的公司从 2015年创立至今，所使用的全为比亚迪车辆。这些车辆在设计之初，并非基于网约车的实际运营的场景，去做整体的产品规划、研发、设计和制造。目前标的公司正在采购第二代比亚迪车型，计划将到期车辆批量更新为比亚迪的专用商务车型（包括但不限于比亚迪、领汇），这些车型专为网约车实际使用场景优化、制造，能够更好的匹配 8年服役周期的运营。车型更换后，在运营 8年生命周期的末尾，这些车辆的实际服役的故障率、稳定率会比现在的初代比亚迪车型更好，租赁价格较初代车型高。

全国 31省市全部落地网约车“三证”强制合规政策（平台经营许可证、车辆运输证、驾驶员从业资格证），根据交通运输部网约车监管信息交互系统每月发布的监管数据，行业合规门槛持续抬升，行业份额持续向万台级重资产合规租赁主体集中，行业份额集中后租赁价格可维持较高水平。

本次盈利预测采用永续期作为收益期。其中，第一阶段为 2026年 5月 1日至 2031年 12月 31日。在此阶段，根据标的公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2032年 1月 1日至永续经营，在此阶段，标的公司的净现金流在 2031年的基础上将保持稳定。

永续期考虑了年金化资本性支出及折旧后，维持车辆状况及成新率处于稳定状态，继而平均租金水平保持稳定状态，故营业收入维持与 2031年水平一致。

由于基准日时点，标的公司的车辆成新率整体较低，故租金水平处于车辆运营周期中的低水平，考虑到随着预测期的车辆更新，至 2031年标的公司运营车辆整体处于较平稳状态，即大规模资本性支出已完成，而运营车辆基本处于正常计提折旧阶段，考虑运营车辆的折旧年限为 5年，但经济年限为 8年，标的公司预测期的平均单车租金水平未超过历史年度最高单车租金水平，综合考虑上述因素，本次盈利预测于 2031年达到稳定状态并在此基础上考虑永续经营有一定的合理性。

（2）说明标的公司 2026年 4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配。

【回复】

标的公司于 2026年 4月 30日，持有的汽车数量及相关信息如下：

预测期新增汽车数量（辆）

持有汽车数量 平均已使用年 平均剩余使用年预测期处置汽车城市 （资本性支出对应汽车数量（辆） 限（年） 限（年） 数量（辆）

2026年 5月至 2031年 12月）

长沙 2387 4.40 3.60 1694 1694

南京 2175 2.04 5.96 488 488

泉州 1175 5.69 2.31 909 909

深圳 2175 5.19 2.81 1666 2275（包含周转中的指标）

武汉 1790 5.45 2.55 1306 1306

江南纯 367 4.54 3.46 343 343

福州 637 4.85 3.15 397 397

西安 389 7.49 0.51 389 389

中山 785 6.21 1.79 730 584

珠海 247 6.20 1.80 207 166

厦门 1391 6.02 1.98 1376 1238

广州 1754 6.98 1.02 1664 1498

佛山 619 6.93 1.07 609 305

宁波 810 5.14 2.86 810 648

根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满 8年”或“累计行驶里程 60万公里”，以先到为准。本次评估以基准日时点，考虑到历史年度标的公司所运营管理车辆无“累计行驶里程 60万公里”早于“使用年限满 8年”的情形，故本次盈利预测以账面车辆行驶证登记日期结合网约车的退出标准“使用年限满 8年”考虑车辆处置进度。

各城市预测年度车辆处置进度如下：

单位：辆车辆处置进度

2026年 5-12

城市 2027 2028 2029 2030 2031月

长沙市 47 451 1196 - - -

南京市 - - 193 295 - -

泉州市 33 876 - - - -

深圳市 84 1086 - 496 - -

武汉市 282 1024 - - - -

江南纯 - - 144 173 26 -

福州市 205 192 - - - -

西安市 249 140 - - - -

中山市 10 534 - 186 - -

珠海市 16 191 - - - -

厦门市 298 266 - 812 - -

广州市 945 663 56 - - -

佛山市 - 609 - - - -

宁波市 - - - 810 - -

合计 2169 6032 1589 2772 26 -

本次以 13000元/辆（含税）结合车辆处置进度对未来车辆处置收益进行审慎预测。询价车型为运营年限 8年的运营网约车；询价方式为对具备车辆处置资质的商家进行询价。

对于中山、珠海、厦门、广州等城市，未来年度基于管理层经营判断，根据市场情况变化考虑一定规模缩减，预测期整体新增车辆数量少于处置数量。

各城市预测年度新增车辆进度如下：

单位：辆车辆更新进度

2026年 5-12

城市 2027 2028 2029 2030 2031月

长沙市 47 451 1196 - - -

南京市 - - 193 295 - -

泉州市 33 876 - - - -

深圳市 693 1086 - 496 - -

武汉市 282 1024 - - - -

江南纯 - - 144 173 26 -

福州市 205 192 - - - -

西安市 249 140 - - - -

中山市 8 427 - 149 - -

珠海市 13 153 - - - -

厦门市 268 239 - 731 - -

广州市 851 597 50 - - -

佛山市 - 305 - - - -

宁波市 - - - 648 - -

合计 2649 5490 1583 2492 26

依据标的公司的章程及《购车框架协议》，未来新车替换继续使用比亚迪品牌车。参考标的公司基准日的新车采购价以及公开市场价格情况，确定新车购置价格为 86000元/辆（不含购置税）。车型：领汇-E5-（比亚迪旗下品牌），标的公司 2026年 4月购置该款车型，合同价格为 86000元/台（含 13%税），询价方式：通过对广东、湖南、湖北、江苏、福建等多个省份经销商询价，询价价格与标的公司基准日近期合同价格相近，本次采用合同价格预测。

根据《财政部、税务总局、工业和信息化部关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》（财政部、税务总局、工业和信息化部公告 2023年第

10号）：对购置日期在 2026年 1月 1日至 2027年 12 月 31日期间的新能源汽

车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5万元。即 2025年 5月至 2027 年 12 月，车辆购置价格为 90300 元/辆（含 5%购置税）；2028年 1月及以后年度，车辆购置价格为 94600元/辆（含 10%购置税）。

结合上述新车购置价格及车辆更新进度情况，对未来年度资本性支出金额进行预测。上述车辆购置后，按照资本性支出金额，采用标的公司会计政策，以残值率 5%，采用直线法计提折旧。

对于永续期，维持现有车辆规模及车辆状况处于稳定状态，采用年金化方式计算永续期的折旧和资本性金额。永续期，依据车辆处置的价格占新车辆购置价格比例，以永续期资本性支出的年金化金额为基础，计算永续期资产处置收益。

基准日时点，标的公司固定资产台账持有车辆数量为 16701辆，结合上述车辆处置及车辆更新，预测期内标的公司车辆结构如下所示：

车辆结构（辆）

项目 2026年 5-12月 2027 2028 2029 2030 2031

期初运营数量 16701 17181 16639 16633 16353 16353

处置数量 2169 6032 1589 2772 26 0

新增数量 2649 5490 1583 2492 26 0

合计 17181 16639 16633 16353 16353 16353

其中：旧车（基准日前购入） 14532 8500 6911 4139 4113 4113新车（基准日后购入） 2649 8139 9722 12214 12240 12240

其中：旧车（基准日前购入）占比 84.58% 51.08% 41.55% 25.31% 25.15% 25.15%新车（基准日后购入）占比 15.42% 48.92% 58.45% 74.69% 74.85% 74.85%

本次评估收入预测参考各城市现有车辆规模，结合各城市车辆处置及车辆更新情况，以平均单车租金为基础，对未来年度收入进行预测。收入规模与资本性支出规模及资产处置收益规模相匹配。

（3）说明标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说

明预计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明

2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性。

【回复】

标的公司历史年度营业成本构成如下：

历史年度（台数为累计数：一年满勤计 12台数）项目名称

2023年 2024年 2025年 2026年 1-4月

到车出租率 80.74% 81.99% 83.23% 77.11%

累计到车台数 404697 337650 247887 71895

累计运营台数 326756 276843 206316 55436

成本明细（单位：万元）

车辆折旧 59835.80 21121.56 10242.51 4089.79

交强险 5556.46 5097.99 3540.72 929.88

商业险 19443.19 15150.00 10679.37 2731.69

车辆维保 10811.86 8802.74 5070.07 1064.89

GPS 926.26 789.45 621.88 210.85

车辆年检 499.38 658.85 396.90 107.34

渠道成本 4780.13 3374.57 1827.23 654.03

租赁成本 15066.96 12874.73 2198.08 240.10

其他车辆成本 3164.86 1299.31 584.48 90.35

车辆销售成本 112.00 2681.00 69.10 -

合计 120196.91 71850.21 35230.33 10118.93成本占比

车辆折旧 49.78% 29.40% 29.07% 40.42%

交强险 4.62% 7.10% 10.05% 9.19%

商业险 16.18% 21.09% 30.31% 27.00%

车辆维保 9.00% 12.25% 14.39% 10.52%

GPS 0.77% 1.10% 1.77% 2.08%

车辆年检 0.42% 0.92% 1.13% 1.06%

渠道成本 3.98% 4.70% 5.19% 6.46%

租赁成本 12.54% 17.92% 6.24% 2.37%

其他车辆成本 2.63% 1.81% 1.66% 0.89%

车辆销售成本 0.09% 3.73% 0.20% 0.00%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

单车成本（元/辆）

交强险 1647.59 1811.81 1714.03 1552.07

商业险 7140.45 6566.90 6211.46 5913.18

车辆维保 3970.62 3815.62 2948.92 2305.12

GPS 274.65 280.57 301.05 351.93

车辆年检 148.08 234.15 192.14 179.16

渠道成本 1755.49 1462.73 1062.78 1415.76

其他车辆成本 1162.28 563.20 339.95 195.59会计报表毛利水平

毛利率 9.02% 23.51% 35.60% 26.00%

各项成本未来年度预测逻辑如下：

（1）车辆折旧：按企业各类资产的账面原值和净值，遵循了企业执行的一

贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产规模、无形资产摊销情况，采用直线法计提，对未来年度折旧摊销进行预测；

（2）车辆维保：对于基准日时点存量车，参考 2025年各城市平均单车车辆

维保数据，结合累计运营台数对存量车车辆维保费用进行预测；对于基准日后购入新车，参考基准日时点各城市新车车辆维保费用数据，每年考虑一定递增，结合新车累计到车台数及出租率对新车车辆维保费用进行预测；

（3）租赁成本：按照现有租赁合同约定金额对未来年度租赁成本进行预测；

（4）车辆销售成本：车辆销售业务毛利及金额占比极低，为偶发业务，未来年度不对车辆销售收入及成本进行预测；

（5）交强险、商业险、GPS、车辆年检、渠道成本及其他成本：参考 2025年各城市平均单车成本数据进行预测。

（6）未来年度营业成本预测基础为运营车辆数，与基准日时点车辆规模、未来年度车辆到期处置收益、未来年度资本性支出金额、未来年度营业收入等相匹配。

未来年度预测情况如下：

历史年度（台数为累计数：一年满勤计 12台数）

项目名称 2026年

2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续

5-12月

到车出租率 83.52% 83.37% 83.37% 83.59% 83.59% 83.59% 83.59%

累计到车台数 144128 203904 203832 209244 209244 209244 209244

累计运营台数 120369 169990 169933 174916 174916 174916 174916

成本明细（单位：万元）

车辆折旧 8356.36 15680.78 21004.11 23979.31 24323.12 18615.76 18626.28

交强险 2009.29 2781.75 2780.81 2878.81 2878.81 2878.81 2878.81

商业险 6156.31 8442.47 8439.95 8728.75 8728.75 8728.75 8728.75

车辆维保 2380.95 2467.10 2474.46 2305.07 2963.25 3330.30 3330.30

GPS 384.06 564.14 564.07 558.09 558.09 558.09 558.09

车辆年检 199.15 275.29 275.17 293.81 293.81 293.81 293.81

渠道成本 1009.19 1389.77 1389.27 1451.45 1451.45 1451.45 1451.45

租赁成本 335.43 104.60 - - - - -

其他车辆成本 340.79 484.90 484.77 489.93 489.93 489.93 489.93

车辆销售成本 - - - - - - -

合计 21171.51 32190.82 37412.61 40685.20 41687.19 36346.90 36357.41成本占比

车辆折旧 39.47% 48.71% 56.14% 58.94% 58.35% 51.22% 51.23%

交强险 9.49% 8.64% 7.43% 7.08% 6.91% 7.92% 7.92%

商业险 29.08% 26.23% 22.56% 21.45% 20.94% 24.02% 24.01%

车辆维保 11.25% 7.66% 6.61% 5.67% 7.11% 9.16% 9.16%

GPS 1.81% 1.75% 1.51% 1.37% 1.34% 1.54% 1.54%

车辆年检 0.94% 0.86% 0.74% 0.72% 0.70% 0.81% 0.81%

渠道成本 4.77% 4.32% 3.71% 3.57% 3.48% 3.99% 3.99%

租赁成本 1.58% 0.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

其他车辆成本 1.61% 1.51% 1.30% 1.20% 1.18% 1.35% 1.35%

车辆销售成本 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

单车成本（元/辆）

交强险 1672.92 1637.09 1637.12 1650.98 1650.98 1650.98 1650.98

商业险 6137.41 5959.73 5959.94 5988.29 5988.29 5988.29 5988.29

车辆维保 2373.64 1741.58 1747.36 1581.37 2032.91 2284.73 2284.73

GPS 319.77 332.00 332.08 320.06 320.06 320.06 320.06

车辆年检 165.81 162.01 162.00 168.50 168.50 168.50 168.50

渠道成本 1006.09 981.07 981.04 995.76 995.76 995.76 995.76

其他车辆成本 339.74 342.30 342.33 336.11 336.11 336.11 336.11预测期毛利水平

毛利率 31.12% 32.58% 28.23% 23.76% 26.62% 33.06% 33.05%

预测期内单车成本较为稳定，营业成本总金额波动较大的原因为：营业成本与各城市运营车辆规模相匹配，由于各城市区域淘汰车辆及新增车辆进度不一致，导致营业成本存在波动。2031年及后续年度营业成本下降的原因主要为折旧降低。2030年营业成本总额为 41687.19万元，其中折旧金额 24323.12万元。2031年营业成本总额为 36346.90万元，其中折旧金额 18615.76万元。营业成本总额降低 5340.30万元，折旧降低 5707.35万元。在 2031年时点标的公司车辆使用年限大部分已超过 5年，账面已足额计提折旧，但根据《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》第三十九条，网约车的退出标准是“使用年限满 8年”，账面存在大量已足额计提折旧但仍可继续运营车辆，车辆折旧金额下降。

虽然单辆车运营年限为 8年，但标的公司作为持续经营的企业，并非一次性购置车辆后不再更新。在永续经营假设下，标的公司会通过滚动更新车辆的方式维持运力规模——当现有车辆达到运营年限后，将购置新车继续投入运营。因此，标的公司的整体收益期限不应等同于单辆车的物理寿命，而应基于标的公司持续经营的假设确定为无限期。

5年详细预测期后，企业进入稳定经营状态，后续通过车辆更新维持运力规模，收益水平趋于稳定，采用永续模型是合理的。

标的公司运营车辆永续期采用年金法计算折旧及资本性支出，并非预测企业未来实际的资金支出计划，而是一种理论上的、标准化的现金流“平滑”和“匹配”处理技术。其根本目的在于使永续期的预测现金流更符合永续年金模型的基本假设（稳定的年现金流）。

标的公司是网约车运力企业，车辆资产是其核心资产，永续期已达到稳定经营的状态，折旧金额采用年金化计算，计算折旧金额为 18626.28万元，与 2030年金额有所下降，导致营业成本降低。

（4）结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说

明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响。

【回复】经测算，标的公司未来年度现金流情况如下：

单位：万元

2026年 5-

项目 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年 永续期

12月

一、营业收入 30738.06 47749.88 52129.85 53361.21 56809.23 54301.30 54301.30

减：营业成本 21171.51 32190.82 37412.61 40685.20 41687.19 36346.90 36357.41

税金及附加 47.70 72.05 340.66 383.14 752.64 708.59 416.99

销售费用 477.22 741.33 809.33 828.45 881.98 843.05 843.05

管理费用 5977.33 8799.32 8977.27 9032.59 9192.41 9079.53 9145.25

财务费用 - - - - - - -

加：其他收益 - - - - - - -

投资收益 - - - - - - -信用减值损失

（损失以“-”号 - - - - - - -填列）资产减值损失

（损失以“-”号 - - - - - - -填列）资产处置收益

（损失以“-”号 2495.31 6939.47 1828.05 3189.03 29.91 - 2559.64填列）

二、营业利润 5559.61 12885.82 6418.03 5620.85 4324.91 7323.24 10098.24

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 5559.61 12885.82 6418.03 5620.85 4324.91 7323.24 10098.24

减：所得税 - - - - 1236.31 4586.44 2524.56

四、净利润 5559.61 12885.82 6418.03 5620.85 3088.61 2736.80 7573.68

加：折旧摊销 8390.91 15716.26 21018.43 23992.98 24339.87 18633.64 18709.87

税后利息支出 - - - - - - -

减：资本性支出 21186.26 43889.12 13270.07 20879.93 235.36 17.70 18709.87营运资金增

-1221.17 -107.78 -249.22 -39.76 -111.34 80.99 -加额

五、企业自由现

-6014.56 -15179.25 14415.61 8773.66 27304.46 21271.75 7573.68金流量

在考虑营业收入、营业成本、期间费用、资产处置收益、所得税、折旧摊销、

资本性支出及营运资金增加额后，结合上表分析，仅 2026年 5-12 月及 2027年现金流量为负数，负数金额合计-21193.82万元。基准日时点，标的公司自有资金情况：货币资金 1049.65万元，交易性金融资产 22868.80万元。标的公司未来年度运营正常支出（不考虑车辆购置）仅需覆盖员工工资及常规供应商款，最低现金保有量约为 1000万元，与基准日时点货币资金金额相匹配。在考虑标的公司最低现金保有量后，标的公司基准日时点自有资金可弥补现金流负数金额。

综上分析，基准日时点，标的公司自有资金可满足未来各年度资产购置计划。

故本次测算无需考虑未来年度相关资本性支出可能的预计负债增加规模以及该

负债增加对财务费用、折现率、自由现金流的影响。

（5）针对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数进行敏感性分析。

【回复】

据标的公司管理层介绍，目前正在运营城市具备出租率和租金价格水平基本满足投入车辆预计能盈利前提下的地域分布，考虑到网约车行业受季节性波动、司机流动性、平台政策调整、社会就业情况等因素影响，公司管理层将车辆出租率作为衡量管理能力的重要标准，故本次将出租率作为影响营业收入的敏感性分析的核心参数；而毛利率综合反映了标的公司的成本结构与盈利效率，主要受车辆折旧、保险费用、维修保养成本等因素影响，本次将毛利率作为营业收入、成本的敏感性分析的核心参数。

敏感性分析结论如下：

单位：万元

参数 项目 评估结论 变动值 变动幅度

在现有预测基础上涨 10% 122799.66 27459.83 28.80%

在现有预测基础上涨 5% 109902.26 14562.43 15.27%

出租率 本次预测出租率 95339.83 - -

在现有预测基础下降 5% 79266.82 -16073.01 -16.86%

在现有预测基础下降 10% 64205.89 -31133.94 -32.66%

在现有预测基础上涨 10% 111904.45 16564.62 17.37%

在现有预测基础上涨 5% 103622.14 8282.31 8.69%

毛利率 本次预测毛利率 95339.83 - -

在现有预测基础下降 5% 87057.53 -8282.30 -8.69%

在现有预测基础下降 10% 78775.22 -16564.61 -17.37%

上涨 10%（14300元含税） 97420.31 2080.48 2.18%

上涨 5%（13650元含税） 96380.07 1040.24 1.09%资产处置价格

13000元含税 95339.83 - -

下降 5%（12350元含税） 94299.60 -1040.23 -1.09%

下降 10%（11700元含税） 93259.36 -2080.47 -2.18%上涨 10%（94600元不含购置

86252.49 -9087.34 -9.53%

税）

上涨 5%（90300元不含购置税） 90777.40 -4562.43 -4.79%

车辆购置价格 86000元不含购置税 95339.83 - -

下降 5%（81700元不含购置税） 99846.81 4506.98 4.73%下降 10%（77400元不含购置

104276.53 8936.70 9.37%

税）

评估机构核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、就标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期

出租率、单价、租赁时长等，分析 2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计 2027年后收入持续增长并在 2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司历史财务报表、审计报告、租赁合同、车辆权属资料、各城市运营数据等，了解历史年度出租率、单车租金、主要品牌型号、租赁时长等信息合理性；

（2）获取标的公司历史年度车辆处置数量，了解标的公司历史年度管理车

辆变化情况与车辆处置情况，了解车辆历史年度营业收入变化与在管车辆规模变化情况是否匹配，了解营业收入下滑是否具有持续性；

（3）访谈标的公司管理层、财务负责人、运营负责人及资产负责人，了解

标的公司业务模式、客户结构、供应商结构、在手订单、各城市运营情况市场拓展计划及未来经营预测依据；

（4）参考《监管规则适用指引-评估类第 2号》对标的公司主要客户及供应

商执行核查程序，了解客户合作背景、项目执行情况、合作持续性、未来合作意向，以及供应商采购内容、采购模式、结算安排等；

（5）参考《监管规则适用指引-评估类第 1号》关于收益法评估的相关要求，对收益法预测中的营业收入增长率、毛利率、期间费用率、营运资金、资本性支

出及折现率等关键参数进行复核，判断相关参数是否与标的公司历史经营情况、业务模式、订单基础和行业环境相匹配。

2、就标的公司 2026年 4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司车辆权属资料，核对车辆登记日期，了解标的公司持有

的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限；

（2）通过标的公司网约车运营管理系统核查车辆运行轨迹、行驶里程、运

营情况、运营城市，分析是否与车辆已使用年限相匹配；

（3）获取标的公司历史年度车辆处置价格、发票，了解车辆处置的方式、流程和渠道，向公开市场进行询价，了解预测车辆处置价格的公允性，复核盈利预测中车辆处置价格的合理性；

（4）访谈标的公司管理层、财务负责人、运营负责人及资产负责人，了解

标的公司业务模式、客户结构、供应商结构、在手订单、各城市运营情况市场拓展计划及未来经营预测依据。

3、就标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预

计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明

2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性，执行的主要核查程

序：

（1）获取标的公司审计报告及财务资料、营业成本明细表、成本费用台账，了解营业成本的主要构成内容、各成本项目的金额及占比情况；

（2）访谈标的公司管理层及财务负责人，了解标的公司的业务模式、业务

流程、成本核算方法以及各类成本的归集与分配方式；

（3）获取主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件，了解营业成本发生的真实性及金额的准确性；

（4）复核营业成本预测过程及参数选取，了解历史年度各城市单车成本数

据、预测期人员数量、人均薪酬水平的确定依据、折旧摊销的预测过程以及采用

的会计折旧/摊销政策；

（5）了解预测期内营业成本波动较大的原因、2031年及以后年度营业成本

下降的原因，核查成本下降是否主要源于折旧到期、规模效应充分释放等客观因素。

4、就结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说

明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司评估基准日的银行存款日记账、银行对账单、余额调节表，了解货币资金的真实性和准确性；

（2）了解标的公司最低现金保有量、溢余资产。复核最低现金保有量的预测过程和依据；

（3）获取标的公司管理层批准的未来经营期净现金流量预测及其编制依据；

（4）复核收益法评估明细表中的营业收入、营业成本、期间费用、折旧摊

销、营运资金变动等预测数据；

（5）获取标的公司管理层批准的未来年度资本性支出计划，了解预测期有

息负债增加额是否预测充分，是否存在资金缺口、预测期各年度财务费用与有息负债规模、利率水平是否匹配；

（6）核查WACC计算中的目标资本结构（债务/权益比） 是否合理反映了标

的公司预测期的负债水平，复核各年度企业自由现金流的计算。

5、就敏感性分析，执行的主要核查程序：

（1）逐一梳理收益预测中的各项参数，识别对评估结论影响较大的敏感性参数；

（2）根据评估目的、标的公司经营特点、行业风险等因素，综合分析各参

数对评估结论的影响程度，确定需要进行敏感性分析的具体参数范围；

（3）复核敏感性分析中设定的参数变动幅度和范围是否合理；

（4）对敏感性分析表格中的评估值变动额、变动幅度等数据进行重新计算

或抽样复算，验证计算结果的准确性。

（二）核查意见：

1、就标的公司主要运营地点，持有的主要汽车品牌及型号、最近一年一期

出租率、单价、租赁时长等，分析 2025年、2026年收入水平下滑的原因，下滑原因是否具有持续性；结合上述内容说明标的公司预计收入确定依据，是否充分考虑不同运营地所在市场供求水平、牌照限制影响等，预计 2027年后收入持续增长并在 2031年以后年度维持较高水平的原因及可实现性的核查意见：

通过核对标的公司历史经营业绩、各城市运营情况、新车租赁合同及新车租

金水平、行业竞争格局以及历史年度单车指标等，验证预测租金、毛利率、单车成本、期间费用率等关键参数选取的合理性和可实现性，标的公司预测未来年度营业收入增长具有一定业务基础，结合车辆状况、新车租金及行业发展情况，永续期收入规模具备一定的可实现性。预测单车指标与历史年度数据相比未见明显异常。

2、就标的公司 2026年 4月末持有的汽车数量及其已使用年限、剩余使用年限，预测期及永续期内预计收入规模对应需持有的汽车数量及每年新购置、处置汽车数量，根据历史购置和处置经验、预测价格依据（包括但不限于具体询价方式、对象、范围、数量、结论）等，量化说明预测期、永续期各年度预计资产处置收益、资本性支出规模的确定过程，是否与预计收入匹配的核查意见：

通过核对标的公司车辆权属资料、车辆登记证、车辆处置价格、新车购买合

同、市场询价及访谈等，验证预测车辆处置价格、新车购置价格、车辆处置进度及新车购置进度等关键参数选取的合理性和可实现性；标的公司本次盈利预测维

持各城市现有车辆规模，结合各城市车辆处置及车辆更新情况，以平均单车租金为基础，对未来年度收入进行预测。收入规模与资本性支出规模及资产处置收益规模基本匹配。

3、就标的公司营业成本主要构成内容、金额、占比，结合前述内容说明预

计营业成本的确定依据，分析说明预计折旧摊销等营业成本与前述预计收入、车辆规模、价格水平等是否匹配，预测期内营业成本波动较大的原因，量化说明

2031年及以后年度营业成本水平明显下降的原因及合理性的核查意见：

标的公司营业成本主要由车辆折旧、交强险、商业险、车辆维保、车辆年检、

渠道成本、租赁成本、其他车辆成本等构成，各项成本金额及占比与标的公司业务模式及历史经营情况相匹配。营业成本的预测依据比较充分、合理。

未来年度营业成本预测基础为运营车辆数，与基准日时点车辆规模、未来年度车辆到期处置收益、未来年度资本性支出金额、未来年度营业收入等相匹配。

2031年及以后年度营业成本下降主要系部分固定资产折旧摊销期满后不再

计提折旧所致，成本下降原因客观、合理，不存在主观乐观假设。

综上，标的公司营业成本预测依据比较充分、测算较合理，各项成本预测与收入、业务规模等具有匹配性，成本波动及后期下降均有一定的合理的业务解释，本次评估关于营业成本的预测在所有重大方面具备合理性、谨慎性。

4、就结合持有资金规模、预计经营现金流水平、资产购置和处置计划等说

明各年度重要资本性支出资金来源，预计负债增加规模，是否充分考虑负债增加对财务费用、折现率、自由现金流等因素影响的核查意见：

本次采用企业自由现金流（FCFF）测算股权价值，其计算公式为：企业自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧与摊销 ? 资本性支出 ? 营运资金增加额

对折现率的影响：本次折现率计算采用加权平均资本成本估价模型（“WACC”），采用同行业上市公司的平均资本结构作为目标资本结构计算折现率。预计负债增加规模不影响目标资本结构变化及折现率变化。

对企业自由现金流（FCFF）及财务费用的影响：金额上无净影响。因为FCFF是融资前现金流，利息费用在计算企业自由现金流（FCFF）时会被加回（税后）。

公式中扣减的资本性支出为资产全价，按照计算模型无需考虑资金来源。

本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资

产规模对未来盈利进行预测，未考虑并购事项带来的协同、管理模式变化、融资方式变化、资本结构变化等因素对标的公司经营的影响。

5、就敏感性分析的核查意见：

经核查，本次评估对收入、营业成本、资产处置价格、购置价格等重要评估参数的敏感性分析，符合《资产评估操作专家提示——收益法中的敏感性分析》的相关要求，参数识别恰当、变动幅度设定合理、计算过程正确。

问题 5：

5.《评估报告》显示，2019年 7月，比亚迪工业转让其 30%股份给深圳迈特

峰投资有限公司；2021年 5月，深圳迈特峰投资有限公司转让其 30%股份给深圳市宏达同实业有限公司；2023年 9月，深圳市宏达同实业有限公司退出投资，转让其 30%股份至比亚迪工业。请你公司针对前述历史交易补充说明交易对手方间是否存在关联关系、股权交易定价水平及定价依据，历史定价是否与本次交易价格存在重大差异，如是，请说明差异原因及合理性。请评估机构发表意见。

【回复】评估机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

（1）获取标的公司历史年度股权转让涉及的《股权转让协议》，通过国家

企业信用信息公示系统查询工商登记信息，获取标的公司股权变动时点的财务报表；

（2）访谈标的公司管理层，了解历史年度股权转让的定价依据、关联方交易情况，了解历史年度股权变动时点财务报表及对价与本次评估时点的财务报表及评估结论的差异情况。

（二）核查结论经核查，2019年 3月，深圳迈特峰投资有限公司与比亚迪汽车工业有限公司签订了《股权转让协议》，约定比亚迪汽车工业有限公司将持有的 30%标的公司股权转让给深圳迈特峰投资有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为 95291.23万元，30%股权交易对价为 35868.489万元，换算为 100%股权的交易对价为 119561.63万元；

2021年 5月，深圳迈特峰投资有限公司与深圳市宏达同实业有限公司签订

了《股权转让协议》，约定深圳迈特峰投资有限公司将持有的 30%标的公司股权转让给深圳市宏达同实业有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为

53634.80 万元，30%股权交易对价为 35868.489 万元，换算 100%股权对价为

119561.63万元；

2023年 6月，深圳市宏达同实业有限公司与比亚迪汽车工业有限公司签订

了《股权转让协议》，约定深圳市宏达同实业有限公司将持有的 30%标的公司股权转让给比亚迪汽车工业有限公司。交易时点标的公司合并口径账面净资产为

47104.43 万元，30%股权交易对价为 38958.10 万元，换算 100%股权对价为

129860.33万元。

由于未取得历史年度股权交易定价的依据资料，本次列示各股权变动时点及本次评估基准日时点标的公司的账面净资产及对价情况如下：

单位：万元

股权转让时点 合并口径账面净资产 100%股权对价

2019年 3月 95291.23 119561.63

2021年 5月 53634.80 119561.63

2023年 6月 47104.43 129860.33

2026年 4月 81588.70 95339.83

由于交易的背景不同、交易的参与方不同、交易的时点不同，在欠缺历史年度定价依据的情况下，无法直接对比历次定价的延续性及合理性。

本次评估是维持基准日时点标的公司的管理制度、管理能力、经营水平和资

产规模对未来盈利进行预测，基本符合标的公司基准日的实际经营情况，所评估的股权市场价值测算参数有一定的支撑依据，结论具有合理性。

问题 6：

6.公告显示，本次交易拟通过自有资金、自筹资金方式支付，未披露具体价款转让安排。你公司货币资金将有所减少，同时新增并购贷款。2026年一季度末，你公司货币资金、交易性金融资产金额为 2.61亿元、0.29亿元，短期借款、长期借款金额为 8.94亿元、1.15亿元，2024年、2025年经营活动产生的现金流量净额分别为-0.90亿元、-0.98亿元。请你公司：

（1）补充披露本次交易对价支付安排，并说明支付安排的原因与合理性。

【回复】

一、本次交易对价及具体支付安排

经交易双方一致同意并确认，标的公司 100%股权的转让总价款拟为人民币

95000万元（大写：人民币玖亿伍仟万元），该股权转让价款为含税价。结合

上市公司财务状况、资金储备及并购融资惯例，本次交易资金筹措方案初步确定为自有资金与银行并购贷款相结合的组合模式，其中上市公司以自有资金承担本次交易 30%的对价支出，剩余 70%交易对价拟通过申请合规银行并购贷款的方式予以筹措。具体支付安排为“受让方应在协议签署生效后 3个工作日内，向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 30%，受让方应在本协议生效后 20个工作日内，向转让方指定账户支付股权转让价款总额的 70%。受让方支付本协议约定的全部目标公司股权转让价款后，转让方和标的公司在 10个工作日内办结本次股权转让的工商变更登记手续。”本次交易具体支付节点、分期支付节奏、融资落地细节及交割配套安排将严格按照监管规定及时履行信息披露义务。

二、本次支付安排的核心原因

本次采用“自有资金+并购贷款”的组合支付方式，系上市公司基于自身经营现状、资金安全、财务稳健性及项目推进节奏综合审慎决策的结果。第一，兼顾主营业务稳健运营与并购项目落地需求，若全额使用自有资金支付本次大额并购对价，将大幅占用上市公司经营性货币资金，对公司日常生产经营、研发投入及营运周转造成一定压力，不利于上市公司原有消费电子主业的持续稳定发展。

第二，合理运用标准化并购融资工具，契合产业并购通行操作逻辑，能够有效借

助金融杠杆分摊本次大额股权投资支出，平滑公司阶段性财务支出压力，优化公司中长期资金配置结构。第三，现阶段细化协商具体支付节奏，系为充分匹配银行并购贷款审批流程、尽调收尾工作及股权交割前置条件，保障本次交易对价支付合法合规、流程完备、风险可控，避免因支付方案仓促落地产生合规及资金风险。

三、本次支付安排的合理性说明

本次交易对价支付结构及推进安排具备充分的商业合理性、财务合理性与合规合理性。第一，资金筹措结构稳健可控。上市公司资信资质良好，自有资金储备可足额覆盖 30%交易对价，能够保障项目顺利启动及交割落地；剩余 70%并购贷款属于监管允许的标准化并购融资品种，上市公司具备充足的融资审批及本息偿还能力，融资风险整体可控。第二，匹配上市公司财务结构。适度使用合规并购贷款，可降低自有资金占用比例，保留充足经营性资金支持主营业务发展，避免公司资产负债率及现金流短期大幅波动，维持上市公司整体财务稳健性，保护上市公司及中小股东利益。第三，交易推进节奏符合重大并购项目惯例。重大股权并购项目的支付节点、融资方案、交割细节需结合融资审批、协议条款逐步细化，现阶段未完全确定具体支付安排，系行业通行做法，不存在交易推进无序、资金安排失控的情形。第四，整体方案合规且具备可落地性。本次组合支付模式完全符合相关监管规定，不存在违规融资、不合规支付的情形，交易资金来源合法、支付逻辑清晰、落地可行性高。

综上，本次交易资金来源合规、支付安排合理，既能够保障本次并购项目顺利推进落地，又可有效维护上市公司主营业务稳定及财务安全，符合上市公司长期发展战略及全体股东合法利益。

（2）具体说明本次交易资金来源，结合公司债务结构、现金流情况、本次

交易支付安排，说明本次支付大额现金对价安排对你公司的财务状况、日常经营、偿债能力的影响，并结合交易推进过程中的不确定性，充分提示风险。

【回复】

一、本次交易资金的相关情况

结合上市公司现有财务状况、资金储备及上市公司并购融资通行惯例，本次交易资金筹措方案拟定为自有资金与银行并购贷款相结合的组合模式。本次标的公司转让总价款预计为 9.50 亿元，其中交易对价的 30% 由公司以自有资金支付，剩余 70% 对价拟通过向银行申请合规并购贷款筹措。按上述比例测算，本次交易需公司承担自有资金对价 2.85 亿元，扣除已支付的 3000 万元意向金后，后续尚需支付自有资金 2.55 亿元，另拟同步申请银行并购贷款

6.65 亿元。

截至最近一期财务报表日，公司资产总额为 40.82 亿元，负债总额为

20.81 亿元，资产负债率为 50.99%，有息负债 14.98 亿元，其中 1 年以内到

期短期有息负债 11.40 亿元，1 年以上中长期有息负债 3.58 亿元，债务到期分布在未来 2- 10 年，还本付息压力相对分散，公司不存在逾期负债、欠息及失信记录。公司货币资金、交易性金融资产、其他流动资产（大额存单）合计

6.90 亿元。2024 年、2025 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为- 0.90

亿元、- 0.98 亿元，连续两年经营活动现金流为负，主要系受公司经营亏损所致；2026 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为- 0.32 亿元，现金流状况较前两年已有所改善。从账面流动性看，公司现有可动用资金总额能够覆盖本次交易 2.55 亿元的自有资金支付需求，但前述 6.90 亿元可动用资金同时需要保障公司日常经营周转及存量债务偿付。完成本次自有资金支付后，公司剩余可支配资金规模将下降，会给公司带来阶段性财务压力。若新增 6.65 亿元 10 年期（暂定）并购贷款顺利落地，年还本付息规模约 8000 万元，融资完成后公司资产负债率将由 50.99% 上升至 57.86%，仍处于相对合理区间。

受本次交易影响，公司有息负债规模增加，利息支出相应上升，流动比率、速动比率、EBITDA 利息保障倍数等偿债指标将出现一定程度弱化。经静态测算，未来 12 个月公司还本付息债务规模约 12 亿元，存在一定资金缺口，公司拟通过落实银行授信续贷、严控非必要支出、推动经营业绩改善等方式弥补该资金缺口。截至目前，公司已取得一定规模银行授信，但部分授信将陆续到期，授信续贷能否足额、及时落地存在不确定性；经营业绩改善亦受外部环境等多重因素制约，上述各项缺口弥补措施均无法确保完全实现。2026 年上半年公司整体经营态势趋于好转，若下半年经营改善势头得以延续，公司年内有望实现经营性现金流转正，经营性资金需求可通过日常业务周转予以保障；但主业经营改善效果受宏观、行业及市场需求等多重外部因素扰动，年内实现经营性现金流转正存在不确定性。

上市公司开拓的第二增长曲线——新能源资产营运板块均具有可测度较高

的良好现金流，资产回报率较为稳定，故此类资产营运公司一般采取高杠杆的资本结构，这必然会推高公司的资产负债率水平，但由于其现金流好的特点，为购置该资产所形成的有息债务基本可以由该资产自身创造的现金流来覆盖，不会对上市公司其他板块的正常运营带来影响。

二、相关不确定性风险提示：

鉴于本次申请的银行并购贷款金额较大、期限较长，贷款获批金额、执行利率等均存在不确定性；同时，公司主业改善成效以及标的公司未来经营效益均存在不及预期的风险，具体风险提示如下：

（一）上市公司流动性风险

受行业周期波动、下游客户需求变动、主业经营改善进度及新增业务落地

周期等多重因素影响，公司主营业务经营现金流存在不及预期的风险。发生大额资金支出后，公司流动性缓冲空间将有所收窄；若后续授信续贷进度不及预期，前述测算的资金缺口将进一步扩大，公司可能面临阶段性流动性紧张的情形。

（二）债务及财务风险

本次新增并购贷款将增加公司固定本息偿付义务，公司可自由支配货币资金相应下降，有息负债规模扩大，资产负债率有所上升。若主业盈利改善不及预期或标的公司经营承压，公司财务负担将有所加重。该笔贷款预计为浮动利率，若市场利率上行，将进一步推高公司财务费用。同时，标的公司未来经营效益存在不及预期的风险。若并购贷款顺利落地且标的经营达到预期水平，本次交易不会显著增加公司整体偿债压力。

公司将持续强化资金预算管理，落实月度滚动预算机制，动态更新资金预算与资金需求，统筹做好资金调度，保障经营周转有序开展、各项债务按期兑付。

深化全供应链现金流精细化管控，审慎规划资本性支出，稳固现金流安全基本盘。

多措并举拓宽融资渠道，丰富融资模式，持续优化债务结构。健全流动性预警与应急处置预案，提前研判识别各类资金风险，保障公司现金流稳健可控。

问题 7：

7.关于上市公司财务数据。公告显示，本次交易价格预计不超过 9.5亿元。

2025年末，你公司归属于母公司所有者权益为 19.99亿元。2024年、2025年、

2026年一季度，你公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3.53亿元、-3.01亿

元、-0.55亿元。2025年，公司毛利率为-5.70%，较 2024年下降 12.12个百分点。

2025年末，存货账面余额 2.33亿元，已计提存货跌价准备或合同履约成本减值

准备 2957万元，存货跌价计提比例为 12.67%，较 2024年末下降 9.37个百分点；

固定资产账面价值为 23.31亿元，已计提资产减值准备 513.36万元，2025年计提资产减值损失 1685.47万元。请你公司：

（1）对照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定逐项分析本次交易是否构成重大资产重组。

【回复】

一、上市公司、标的公司相关财务数据如下：

单位：元

资产总额 营业收入 净资产

信濠光电 2025

4283590293.86 1640921675.30 1990239929.22

【经审计】

50% 2141795146.93 820460837.65 995119964.61

迪滴 430 迪滴 25年

1061570195.28 547080316.54 815887020.92

【经审计】 【经审计】

成交价 950000000 950000000

二、参照法规

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第十二条：上市公

司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

本条核查结果：未达到。

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

本条核查结果：未达到。

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

本条核查结果：未达到。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证监会的规定、可能损害上市公司或者投

资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第十四条：计算本

办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投

资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资

产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金

额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条

第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产；

（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条

第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》第十二条、

第十四条，信濠光电最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告为 2025年审计报告，公司此次收购项目不构成重大资产重组。

（2）结合各产品价格、销量、各项营业成本说明 2025年毛利率大幅下降至

负值的原因，结合行业供求情况、同行业或产业链公司经营情况、公司具体经营情况说明毛利率下降的不利因素是否持续。

【回复】

一、公司分行业毛利率情况

公司近两年的业务主要由玻璃盖板与光伏设备两大板块构成，2025年毛利率及毛利率变动如下：

单位：万元

2025年度 2024年度 毛利率比

项目 上年同期

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 增减

合计 164092.17 173449.72 -5.70% 168738.23 157898.57 6.42% -12.12%分产品

玻璃盖板 160103.69 169015.16 -5.57% 158268.23 145573.21 8.02% -13.59%

光伏设备 3830.26 4416.03 -15.29% 10470.00 12325.36 -17.72% 2.43%

其他 158.21 18.53 88.29%

由上图可知，公司 2025年毛利率下降主要原因是玻璃盖板毛利率下降较多，

2025年玻璃盖板营收同比增长 1.16%，成本同比增长 16.1%，成本增长并超过了

收入导致毛利亏损增加；公司光伏设备业务近 2年受行业周期影响毛利均亏损（参考同行业通威股份、晶科能源、隆基绿能等），公司已于 2025年 8月剥离此部分业务。

二、玻璃盖板 2025年毛利率分析

玻璃盖板按产品类型近两年毛利率变动如下：

单位：万元

2025年度 2024年度 毛利率比

备

项目 上年同期注

收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 增减

消费电子玻璃盖板 148183.16 155413.73 -4.88% 158268.23 145573.21 8.02% -12.90%

笔电玻璃盖板 11152.26 12168.76 -9.11%

车载玻璃盖板 768.27 1432.67 -86.48%

合计 160103.69 169015.16 -5.57% 158268.23 145573.21 8.02% -13.59%

玻璃盖板按产品类型近两年产量、销量变动如下：

单位：万片

2025年度 2024年 销量比上产量比上年 备

项目 年同期增

同期增减 注

产量 销量 产量 销量 减

消费电子玻璃盖板 20663.76 19554.81 22978.77 22270.05 -10.07% -12.19%

笔电玻璃盖板 245.62 223.20

车载玻璃盖板 27.67 32.86

合计 20937.05 19810.87 22978.77 22270.05 -8.89% -11.04%

玻璃盖板按产品类型近两年销售单价、成本变动如下：

单位：元

2025年度 2024年 成本比上

售价比上年 备

项目 年同期增

销售成 同期增减 注

销售单价 销售单价 销售成本 减本

消费电子玻璃盖板 7.58 7.95 7.11 6.54 6.61% 21.56%

笔电玻璃盖板 49.97 54.52 / / / /

车载玻璃盖板 23.38 43.60 / / / /

从上表可知，玻璃盖板整体毛利率由上年的 8.02%下降至本年-5.57%，下降

13.59%，主要因消费电子玻璃盖板毛利率由 8.02%下降至本年-4.88%，下降

12.90%，主要原因为：

（1）玻璃盖板本年销量较上年减少 11.04%，产量较上年减少 8.89%，因产量减少，导致单位产品分摊的固定制造费用相应上升，进而成本上升导致毛利下降；

（2）消费电子玻璃盖板本年整体产出良率同比下降 0.7%，退货率上升 1.3%，单位产品分摊的制造成本上升，进而成本上升导致毛利下降；

（3）笔电玻璃盖板为本年度新拓展业务，产品原材料占比偏高，且处于业务爬坡阶段成本分摊高导致毛利亏损；

（4）车载玻璃盖板本年度仅小批量试产，出货规模有限，固定成本分摊高导致毛利亏损；

受各品类产销规模、产品售价波动、原材料价格变动、单位制造成本变化及

新增业务投产等多重因素叠加影响，公司本年度整体毛利率较上年有所下滑，核心拖累因素为消费电子玻璃盖板业务成本上行。 公司持续推进降本增效：通过组织架构调整与管理优化，提升内部运营效率；依托供应链优化实现经营成本压降；同时在客户端推行直投模式，降低品质相关成本。得益于系列举措落地，2026年上半年公司已有部分厂区实现毛利率稳定盈利，整体业务板块本期毛利率较上年同期提升，毛利率成功转正。

三、同行业可比公司对比分析

2025年可比上市公司数据如下：

同行业公司 玻璃盖板毛利率

蓝思科技（300433） 15.99%

星星科技（300256） 5.23%

沃格光电（603773） 16.89%

本公司 -5.57%

注：以上数据来源于公开披露的可比上市公司 2025年度审计报告。

对比 2025年度蓝思科技、星星科技、沃格光电等同行业上市公司毛利率水平，公司相关业务毛利率低于可比公司，主要系公司本期规模效应减弱、生产效率与质量水平下降、新增业务尚处投入期所致；此外，客户结构与产品结构与可比公司存在差异，亦对毛利率水平产生一定影响。其中，笔电及车载玻璃盖板尚处爬坡及试产阶段形成的阶段性亏损，与可比公司相关业务的成熟度亦存在差异。

（3）说明 2025年末存货主要内容、类别、库龄、周转速度、成本、销售价

格、期后对外销售情况，详细说明存货跌价测试过程，结合前述内容及毛利率下降等情况说明存货跌价比例下降的原因及合理性，存货跌价计提是否充分，跌价比例是否与同行业可比公司存在较大差异。

【回复】

1、截至 2025年末，公司存货及对应计提的存货跌价准备按库龄分布明细列

示如下：

单位：万元

存货余额 存货跌价准备余额项目

1年以内 1-2年 2年以上 合计 1年以内 1-2年 2年以上 合计

原材料 4643.90 151.96 88.58 4884.44 552.09 52.62 88.58 693.29

库存商品 13271.24 83.68 11.34 13366.26 1633.42 81.43 11.34 1726.19

发出商品 2206.10 3.83 - 2209.93 23.72 0.66 - 24.38

在产品 2885.18 1.7 - 2886.88 511.45 1.7 - 513.15

合计 23006.42 241.17 99.92 23347.50 2720.67 136.41 99.92 2957.01（续上表）

项目 2025年度 2024年度

存货周转率 6.45 5.00

存货周转天数 56.55 72.93

注：存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额（未扣除存货跌价准备），平均存货账面余额＝（期初存货账面余额＋期末存货账面余额）÷2；存货周转天数＝365÷存货周转率（周转率取未舍入前数值计算）。

2、公司最近两个会计年度存货及存货跌价准备对比情况如下：

单位：万元

2025年 2024年

项目

账面余额 存货跌价准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备 计提比例

原材料 4884.44 693.29 14.19% 6926.66 784.05 11.32%

库存商品 13366.26 1726.19 12.91% 14172.88 5529.78 39.02%

发出商品 2209.93 24.38 1.10% 2938.29 143.68 4.89%

在产品 2886.88 513.15 17.78% 6362.59 241.43 3.79%

合计 23347.50 2957.01 12.67% 30400.42 6698.94 22.04%（续上表）

2025年 2024年

类别

账面余额 存货跌价准备 计提比例 账面余额 存货跌价准备 计提比例

玻璃盖板 23347.51 2957.01 12.67% 19034.78 1290.92 6.78%

光伏产品 - - - 11365.64 5408.02 47.58%

合计 23347.51 2957.01 12.67% 30400.42 6698.94 22.04%

3、2025年末存货期后对外销售情况及售价情况如下：

单位：万片、万元

类别 2025年末 期后销售 销售占比数量（万片） 1724.96 1635.93 94.84%金额（万元） 15576.19 14133.60 90.74%

由上表可知，2025年末公司存货跌价计提比例较上年下降 9.37个百分点。

从报表结构看，主要是 2025年处置安徽信光后，合并报表剔除了高减值的光伏产品存货；2024年海外光伏行业竞争加剧，光伏产品存货计提 47.58%的较高跌价准备，是上年计提比例偏高的主要因素，处置该子公司后，本年整体计提比例有所回落。

4、公司跌价准备的计提政策和可变现净值确认情况

（1）公司跌价准备的计提政策和可变现净值确认情况

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

（2）公司进一步细化量化标准：

1）专项计提跌价的存货具体方法

因客户产品、型号的变化，导致公司部分存货再使用可能性降低，出于谨慎考虑，公司对其计提了存货跌价准备。经存货盘点清查，对期末存货中六个月无收发记录的原材料、三个月无收发记录库存商品、半成品、发出商品全额计提跌

价准备；检查在产品、库存商品和发出商品，根据客户的订单及合同情况，评估可实现收入的可能性和可变现价值单独计提跌价准备。

2）非专项计提跌价的存货具体方法

除上述专项计提跌价的存货外，其他的存货在资产负债表日，按照成本与可变现净值孰低计量，具体确定方法如下：

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

公司存货可变现净值的具体确定方法如下：

存货项目 可变现净值确定方法 持有目的以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

原材料 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 用于加工生产成品值。

以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的

在产品 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 用于加工生产产品值。

以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金

库存成品、发出商品 用于对外出售额确定其可变现净值。

5、同行业可比公司对比分析：

同行业公司 存货跌价计提比率

蓝思科技（300433） 6.12%

星星科技（300256） 17.59%

沃格光电（603773） 13.15%

本公司 12.67%

注：以上数据来源于公开披露的可比上市公司 2025 年度审计报告。

（4）列示主要固定资产类别、生产产品内容、账面余额、账面价值、已计

提资产减值准备金额，结合固定资产产能利用率、使用年限和状况、产品价格和毛利率变动情况、对应在手订单及预计收益、减值测试过程等，对照《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条要求，逐条说明公司固定资产是否存在减值迹象，减值准备是否计提充分。

【回复】

1、本年固定资产 2025年度变化情况如下：

单位：万元电子设备及其

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 专用设备 合计他

一、账面原值

1、年初余额 108174.49 119831.56 169.34 19957.18 - 248132.57

2、本年增加金 17019.51 26725.35 307.96 1245.44 40003.38 85301.64

额

（1）购置 - 26706.24 307.96 1227.39 - 28241.59

（2）在建工程 17019.51 19.11 - 18.05 40003.38 57060.05转入

3、本年减少金 - 21276.67 263.34 10516.50 - 32056.51

额

（1）处置或报 - 11422.13 3.32 4126.13 - 15551.57废

（2）处置子公 - 9854.55 260.02 6390.37 - 16504.94司

4、年末余额 125194.00 125280.23 213.96 10686.12 40003.38 301377.70

二、累计折旧 - - - - - -

1、年初余额 9971.28 40573.00 54.30 9389.56 - 59988.15

2、本年增加金 3274.76 15424.47 65.52 1835.39 - 20600.14

额

（1）计提 3274.76 15424.47 65.52 1835.39 - 20600.14

3、本年减少金 - 9018.79 34.29 3809.09 - 12862.17

额

（1）处置或报 - 7929.77 3.41 2235.00 - 10168.18废

（2）处置子公 - 1089.02 30.89 1574.09 - 2693.99司

4、年末余额 13246.04 46978.69 85.53 7415.86 - 67726.11

三、减值准备 - - - - - -

1、年初余额 - 167.94 1.17 6.57 - 175.68

2、本年增加金 - 1680.71 - 4.76 - 1685.47

额

（1）计提 - 1680.71 - 4.76 - 1685.47

3、本年减少金 - 1341.29 - 6.50 - 1347.79

电子设备及其

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 专用设备 合计他额

（1）处置或报 - 1341.29 - 6.50 - 1347.79废

4、年末余额 - 507.36 1.17 4.83 - 513.36

四、账面价值 - - - - - -

1、年末余额 111947.96 77794.19 127.26 3265.43 40003.38 233138.22

2、年初余额 98203.21 79090.62 113.87 10561.04 - 187968.74

注：其中专用设备指山西中电金谷电站专用设备。

（续上表）

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-40 10 2.25-4.50

机器设备 5-10 10 9.00-18.00

运输设备 4 10 22.50

电子设备及其他 1.5-5 10 18.00-60.00

专用设备 5-20 10 4.50-18.00

2、公司规划产能、实际产能及产能利用率如下：

单位：万片

项目 规划产能 实际产能 产能利用率

玻璃盖板 19087 19810 103.79%

3、根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条规定，逐条对固定资

产减值迹象分析如下：

迹象 1：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

说明：

公司在用核心生产设备为行业通用设备，当期设备二手市价平稳，下跌幅度仅为正常折旧带来的自然贬值，不存在大幅非正常下跌；厂房、构筑物市价稳定，无快速贬值情形，综上无本条减值迹象。

迹象 2：企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在

当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

说明：

产能方面，规划产能稳步落地，实际产能随订单逐步释放，产能利用率保持行业合理水平，无断崖式下滑；产品售价、毛利率仅受行业周期正常波动，无长期不可逆下跌；新增业务落地顺利、订单充沛，下游需求稳定，行业技术迭代平缓，公司经营无重大利空，综上无本条减值迹象。

迹象 3：市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

说明：

当期市场利率小幅波动，综上无本条减值迹象。

迹象 4：有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

说明：

深圳厂区搬迁拆解，部分原有设备使用时间较长，技术性能落后、陈旧过时，不再适配公司后续生产工艺，已足额计提减值。

迹象 5：资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

说明：

深圳厂区搬迁拆解形成闲置设备，叠加各生产厂区老旧设备更新替换，该部分固定资产出现减值迹象，已足额计提减值。

迹象 6：企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

说明：

公司相关固定资产所属的经营活动正常开展，相关资产所产生的现金流量及实现的经营成果与前期预计不存在重大差异，不存在本条所述资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。综上，相关固定资产不存在本条所述的减值迹象。

迹象 7：其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

说明：

综合业务订单、资产状态、行业走势、经营数据，不存在资产抵押违约、生产永久受限、客户大批量解约等其他利空事项，无其他减值迹象，综上无本条减值迹象。

综上所述，结合以上各项减值迹象综合研判，公司本期计提固定资产减值准备具备充分依据，计提金额恰当合理。

4、减值测试过程

公司依据《企业会计准则第 8号——资产减值》相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。鉴于该部分受厂区搬迁、设备更新替换影响的固定资产已不再用于持续生产经营，难以产生持续的未来经营现金流入，公司采用公允价值减去处置费用确定资产的可收回金额：管理层结合设备实际成新度、二手设

备市场行情，评估相关设备预计处置售价，并扣除处置环节预计发生的拆卸、运输等处置费用，以此确定各项资产可收回金额。

公司将资产账面价值与上述测算的可收回金额进行比较，对于账面价值高于可收回金额的固定资产，按照两者差额足额计提固定资产减值准备，减值计提谨慎、充分，符合企业会计准则相关规定。

会计师核查并发表意见

（一）核查程序

1、会计师就毛利率事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与销售与收款、生产与仓储、采购与付款循环相关的

内部控制的设计合理性，并测试关键控制的运行有效性；

（2）取得报告期分产品、分客户的营业收入、营业成本明细，编制分产品

毛利率分析表，复核毛利率计算的准确性；

（3）获取主要产品报告期销售价格明细，与期后实际售价信息核对，验证

售价下降幅度及原因；结合主要原材料采购价格变动及料工费构成，分析单位成本变动趋势；

（4）获取报告期各产品产销量及产能利用率数据，分析销量变动与固定成本分摊对毛利率的影响；

（5）查询行业研究报告及同行业可比上市公司公开披露的定期报告，对比

其报告期毛利率变动趋势、产品价格及经营业绩情况；

（6）访谈公司管理层，了解毛利率下降的具体原因、不利因素的变化情况

及采取或拟采取的应对措施；获取 2026年一季度财务数据、截至核查日主要产

品最新售价、原材料价格、在手订单及产销情况，分析毛利率下降的不利因素在报告期后的持续情况及改善趋势。

2、会计师就存货跌价事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价管理层采购与付款、生产与仓储业务循环确认相关的内部控

制的设计合理性，并测试了关键控制的有效性；

（2）获取公司存货明细表、存货跌价准备计提明细表，核对存货账面余额、存货跌价准备、账面价值勾稽关系及数据准确性；

（3）复核公司存货单位售价、原材料价格变动数据，分析存货规模变动与业绩趋势的匹配性；

（4）获取并评价管理层对于存货跌价准备的计提方法是否合理，判断管理层

确定的存货可变现净值，是否以取得的确凿证据为基础，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性，复核期末存货跌价测试金额占期末原值的比例为 98.88%；

（5）2025年末对存货进行监盘，监盘比例为 89.29%，将账面与实物进行双向核对，检查账实是否相符，是否存在呆滞、报废、破损情况。

3、会计师就固定资产是否存在减值迹象事项执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与固定资产购置、日常管理及减值评估相关的内部控

制的设计合理性，并测试关键控制的运行有效性；

（2）取得固定资产、累计折旧及固定资产减值准备明细表，复核加计正确

并与总账、财务报表核对相符；

（3）2025年末对固定资产进行监盘，监盘比例为 65.69%，实地察看主要房

屋建筑物及机器设备，观察资产使用状态、闲置情况及维护保养情况；核对固定资产卡片记载的使用年限、已使用年限，评价是否存在陈旧过时或实体损坏迹象；

（4）获取报告期各生产线（设备）设计产能、实际产量数据，计算产能利用率，并与对应产品销量、在手订单匹配，分析是否存在产能闲置及闲置资产范围；

（5）检查资产负债表日后固定资产处置、报废、停产及闲置计划等期后事项，验证期末减值迹象评估结论的恰当性；

（6）询问管理层并检查资产负债表日后事项，识别其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（二）核查结论

1、经核查，就毛利率下降事项会计师认为：

2025 年毛利率转负系产品售价、单位成本变动共同所致；结合行业环境及

自身经营情况，导致毛利率下降的相关不利因素已有所缓解。

2、经核查，就存货跌价计提事项会计师认为：

存货构成、库龄及期后销售情况真实；存货跌价测试符合准则要求，跌价比例变动具备合理性，存货跌价准备计提充分。

3、经核查，就固定资产是否存在减值迹象事项会计师认为：

公司已对照准则识别固定资产减值迹象，已对存在减值迹象资产足额计提减值，固定资产减值准备计提充分，符合企业会计准则规定。

问题 8：

8.关于标的公司财务数据。（1）标的公司 2024年、2025年末、2026年 4月

末未分配利润为-5.88亿元、-3.94亿元、-3.73亿元。（2）《评估报告》显示，标的公司及其长投公司存在若干车辆租赁合同纠纷及交通事故责任纠纷，其中交通事故责任纠纷中，案件标的金额为 100 万元以上的未决或重要案件共 7 单。

《2026年 1-4月审计报告》显示，标的公司 2026年 4月末，标的公司预计负债金额为 379.23万元。（3）标的公司 2024年、2025年、2026年 1-4月支付其他与经营活动有关的现金为 2.80亿元、2.50亿元、0.46亿元。（4）《2026年 1-4月审计报告》显示，2026年 4月末标的公司其他非流动资产-预付长期资产款项

6615.64万元。（5）《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年 1-4月审计报告》存在多处数据不一致，如《评估报告》第 14页、《2025年审计报告》第 4页显示 2025年末无形资产金额为 0，《2026年 1-4月审计报告》第 4页显示 2026年初无形资产金额为 5284.29万元，无形资产主要内容为车牌权利；《评估报告》第 14 页、《2025 审计报告》第 4 页显示 2025 年末商誉金额为 9798.16 万元，《2026年 1-4月审计报告》第 4页显示 2026 年初商誉金额为 4513.86万元。请你公司：

（1）结合标的公司历史盈利、股利分配政策等，说明标的公司未分配利润为负的原因及合理性。

【回复】

一、标的公司自成立起各年度经营利润与未分配利润结转明细历史盈利情况

如下：

单位：万元

年度 净利润 未分配利润 利润分配

2026年 1-4月 2024.45 -37326.11 无

2025年度 19157.89 -39350.56 无

年度 净利润 未分配利润 利润分配

2024年度 10528.39 -58777.68 无

2023年度 1074.89 -68759.81 无

2022年度 -2826.87 -69785.58 无

2021年度 -12602.17 -66739.71 无

2020年度 -36716.52 -54077.71 无

2019年度 -7574.20 -16769.13 无

2018年度 -3426.78 -9618.01 无

2017年度 -4457.14 -6230.88 无

2016年度 -1769.92 -1773.74 无

2015年度 -3.82 -3.82 无

从上表可知：

（1）公司自成立至 2019年处于业务快速扩张阶段，受规模扩张因素影响产生经营亏损；

（2）2020年受疫情冲击，亏损规模进一步扩大；2021年下游市场环境仍较为疲软，公司亏损仍处于较高水平；2022年市场行情逐步回暖，二手车相关业务规模提升，公司亏损有所收窄；

（3）2023年实现成立以来首次全年盈利，当年净利润 1074.89万元，主要系部分车辆折旧已到期导致成本中折旧成本有所下降；

（4）2024年公司盈利水平持续提升，全年实现净利润 10528.39 万元，盈

利驱动因素主要包括：一是存量车辆折旧、融资利息陆续到期，营业成本的下降；

二是企业精细化管理成效凸显，资产侧成本不断优化；结合业务规模动态精简人员，管控组织及人工费用；

（5）2025年公司实现净利润 19157.89万元，盈利主要来源于：一是通过

股权处置方式退出经营表现不佳的城市项目，取得处置投资收益；二是批量处置到期的运营车辆，因车辆售价远高于账面净值，资产处置收益增加；三是新上二代资产租金较高，租金收入较原运营车辆有所上升；四是车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长；

（6）2026年 1?4月实现盈利 2024.45万元，主要为：批量处置旧车取得资

产处置收益、二代资产运营效益提升，以及车辆折旧陆续到期营业成本的下降导致利润的增长。

综上，标的公司未分配利润为负，为公司成立后各期经营盈亏持续滚存的结果。虽然公司自 2023年开始实现盈利，但业务扩张期形成的历史累计亏损尚未得到全额弥补。

二、公司股利分配政策

公司《公司章程》第五十一条约定，公司利润分配应当遵循固定顺序：

“若法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当优先使用当年税后利润弥补亏损；

弥补亏损后，提取当年税后利润的百分之十列入法定公积金；法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十后，可不再提取；

提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

完成弥补亏损和提取公积金后，剩余的税后利润方可按比例分配给股东。”截至报告日，标的公司不具备执行上述章程约定利润分配程序的基础，没有弥补亏损、提取公积金后可供向股东分配的剩余税后利润，因此历史上未作出股利分配相关股东会决议、未实施分红。

（2）结合标的公司所涉纠纷具体情况、案件进展、资产和银行账户的冻结情况等，对照《企业会计准则第 13号——或有事项》等规定，说明本次计提预计负债金额是否充分。

【回复】

一、标的公司预计负债构成如下：

单位：万元

项目 金额 备注

诉讼事项预计负债 130.23

社会保险费及住房公积金预计负债 249.00

合计 379.23

从上表可知，截至基准日（2026年 4月 30日），标的公司预计负债余额合计 379.23 万元，由两部分构成：一是涉诉案件计提预计负债 130.23 万元，占

34.34%，系标的公司对各案件逐案评估后，对经评估很可能败诉、保险赔付存在

明确缺口且金额能够可靠计量的案件计提，具体案件情况及计提依据详见本回复问题 8（二）2、标的公司涉诉纠纷基本情况；二是社会保险费及住房公积金预计

负债 249.00万元，占 65.66%，系针对在职员工未来离职时可能产生的社会保险费、住房公积金相关偿付义务，参考已离职员工就同类事项提起赔偿诉讼的实际情况，充分考虑在职员工存在的同类潜在偿付风险，经评估后计提。

2、标的公司涉诉纠纷基本情况

标的公司涉诉纠纷主要为车辆运营引发的交通事故类案件。标的公司为每台运营车辆投保交强险及商业保险，商业险投保额度结合各城市监管要求设置为30万至 100万元。对于订单场景下发生的事故，还可通过平台大保单予以赔付，

平台大保单最高赔付额度 99万元。交通事故发生后，优先通过车辆保险、平台大保单依次进行赔付，仅在上述保险赔付均不足以覆盖损失时，标的公司才存在实际对外赔付的义务。

截至基准日，标的公司涉及的大额涉诉案件为历史遗留案件，尚处于司法审理进程，尚未出具一审判决。标的方对各案件逐案评估，结合起诉状、案件事实、律师法律意见、事故责任预判、保险赔付覆盖能力，仅对经评估很可能败诉、保险赔付存在明确缺口、满足全部三项确认条件的案件计提预计负债；对于判断为

无责、败诉可能性不足“很可能”、损失金额无法可靠计量的案件，不予计提预计负债。

截至基准日，大额涉诉案件情况及进展如下：

序 最新进展 预计负债

案号 当事人 案件情况及进展号 （截至回复出具日） 计提金额涉案司机驾驶车辆在深圳

市光明区发生交通事故，碰撞并碾压行人高某，致其抢原告：桂琪、高敏 救无效死亡。原告诉请赔偿金额约 2023460元。2026年 4月 17日，公司账户被（2026） 查封，查封金额 100万元。 2026年 4月 23日，粤 0311 被告：刘欢、刘义 法院组织各方进行证

1 -

民初 安、深圳亚滴、辉 据交换。该案处于待

3244号 耀发、张凯、中国 排期开庭阶段。

人民财产保险股

份有限公司深圳 该案处于待判决阶段。

分公司龙岗支公

司、中国人寿财产保险股份有限公司深圳市分公司鹏城支公司涉案司机栾某驾驶车辆在广州市番禺区发生交通事故，碰撞 2 辆电动自行车（其中一辆后搭乘原告）、

5辆小型普通客车，导致上

原告：莫文妮

述车辆损坏，司机、案外人及原告受伤，案外人冯某现场死亡。涉案司机栾某负事

（2026） 2026年 8月，第三方故发生的全部责任。原告诉粤 0113 鉴定机构完成伤情鉴

2 请金额为 342150.94元。

诉前鉴 定。该案处于待排期被告：栾帅、广州

19号 开庭阶段。

亚滴、中国太平洋财产保险股份有限公司广州番禺

支公司、中国太平 该案处于待判决阶段。

洋财产保险股份有限公司广州番

禺支公司、杭州优行科技有限公司涉案司机施娈驾驶车辆在南京市江宁区发生交通事故，与陶某驾驶的电动自行车发生碰撞，造成陶某经抢原告：陶国平、端救无效死亡及车辆受损。双震萍

（2025） 方同责。原告主张损失金额 2026年 7月，原告与

苏 0115 约 1437270元，按责任比 保司达成和解，亚滴

3

民初 例等计算后主张赔偿约 无需对本案承担责

16095号 1055089元。 任。

被告：中国人民财产保险股份有限

公司南京市分公 该案处于待判决阶段。

司、施娈、南京迪滴涉案司机驾驶车辆发生交通事故，事故司机为次责，原告：邹冠军

（2025） 造成一人伤残。原告诉请金

粤 2071 额为 1507053.57元。 该案处于待判决阶

4

预鉴 836 被告：胡肇荣、程 段。

号 国财、中山迪滴、该案处于待判决阶段。

中山亚滴、抚州驹

马物流有限公司、

李成、中国人民财产保险股份有限

公司广州分公司、中国大地财产保险股份有限公司

抚州中心支公司、何宗街涉案司机章某驾驶车辆在

原告：赵清芳、牛

中山市发生交通事故，致群牛某死亡。涉案司机章某负主要责任，牛某负次要被告：章华燕、中 责任。原告诉请金额约 按预估很

（2025） 山迪滴、中山亚 1726650.49元。一审刑事 可能赔偿伤者和滴滴平台提起

粤 2071 滴、中国平安财产 附带民事判决认定判令保 金额 62.73

5 二审，该案处于待排

刑初 624 保险股份有限公 险公司赔偿 481277.06 万元全额期开庭阶段。

号 司深圳分公司、中 元、章某与滴滴出行科技 计提预计

国平安财产保险 有限公司赔偿 360233.16 负债。

股份有限公司深 元，驳回原告其他诉请，圳市蛇口支公司、 未判令中山迪滴或中山亚

北京嘉扬科技有 滴承担赔偿责任。该案进限公司、滴滴出行 入发回重审程序。

科技有限公司涉案司机驾驶车辆在服务哈啰平台订单过程中发生

原告：张勋、张志

交通事故，造成对方驾驶员均、夏玉华

（2025） 死亡，双方同责。原告诉请

粤 0606 金额约 1302181.84元。 该案处于待判决阶

6

民初 被告：佛山迪滴、 段。

21468号 佛山亚滴、中国人

民财产保险股份 该案处于待判决阶段。

有限公司广州市分公司等涉案司机驾驶车辆发生交通事故，事故司机全责，造成一人严重受伤。原告诉请原告：刘庞

（2024） 金额约 1878290.37元。后

粤 0111 原告申请变更诉讼金额为 该案处于待判决阶

7

立 6101 3232397.61元。 段。

号 被告：林锦州、广

州亚滴、北京车胜该案处于待判决阶段。

科技有限公司广州分公司费均行车中碰撞无号牌电

原告：吴燕飞 动自行车车身左侧，造成粤 按 预 估 很

（2025） AD09381 号小型轿车和无 可 能 赔 偿

粤 0113 被告：费均、广州 号牌电动自行车损坏，吴燕 该案于 2026年 8月 金额 30.24

8

诉前鉴 亚滴、中国人民财 飞受伤的交通事故。本案司 31日开庭。 万 元 全 额

394号 产保险股份有限 机同责，一人伤残，一审开 计 提 预 计

公司广州市分公 庭后死亡。诉讼金额 73万 负债。

司 元。

一审： 2023 年 3 月 21 日，郑小

（2025） 原告：徐爱香 军驾驶迪滴公司所有车辆 经发回重审，一审判

闽 0103 撞伤行人徐爱香，交警认定 决保险公司赔 48 万按 预 估 很

民初 被告 ：郑小军、福 郑小军全责。徐爱香起诉索 元、郑小军赔 33万 可 能 赔 偿

5840号 州市迪滴汽车租 赔 150 万余元。一审判决 余元、滴滴平台对 339 金额 37.27

二审： 赁有限公司被告： 保险公司赔 48 万元、郑小 万余元承担补充赔偿 万 元 计 提

（2024） 中国人民财产保 军赔 37 万余元、迪滴公司 责任。伤者和滴滴平 预计负债。

闽 01 民 险股份有限公司 承担连带责任。两被告上 台提起上诉，该案处终 8203 泉州市分公司 诉，福州中院以事实不清裁 于待排期开庭阶段。

号 定撤销原判、发回重审。

3、对照《企业会计准则第 13号——或有事项》分析预计负债计提充分性

根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，预计负债需同时满足三项确认条件：* 企业承担的现时义务；* 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

* 该义务的金额能够可靠计量。

公司梳理全部在办交通事故案件，结合案件责任划分、庭审进展、保险合同赔付限额，测算保险赔付后标的公司仍需承担的赔偿差额。对于已满足上述三项确认条件、很可能需要标的公司额外承担赔付义务的案件，已充分评估风险并足额计提预计负债。对于现时义务不成立、经济利益流出可能性较低，或赔偿金额尚不能可靠计量的案件，不满足预计负债确认条件，未计提预计负债。

（3）说明支付其他与经营活动有关的现金主要内容、交易背景、交易对手

方、是否存在关联关系。

【回复】

其他支付明细如下：

单位：万元

2026年 1-4月 2025年度 2024年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

租车司机押车 2029.67 44.61% 9335.48 37.41% 17224.20 61.60%

二手车销售及其他平台押金 1469.10 32.29% 9866.42 39.54% 2863.32 10.24%

费用及其他 1051.38 23.11% 5751.83 23.05% 7872.41 28.16%

小计 4550.14 100% 24953.73 100% 27959.92 100%

从上表可知，支付其他与经营活动有关的现金主要为支付租车司机的押金、退二手车销售及其他平台押金和支付费用和其他，具体情况说明如下：

（1）支付租车司机押车主要是司机订单到期或提前退车，司机将车辆归还公司，由标的公司进行车辆查验，结清费用后，公司向司机退还结算后的保证金；

该交易对手方主要是个体司机，与标的方不存在关联关系；

（2）支付二手车及其他平台押金，主要为标的公司公开招标处置二手车，意向客户在投标之前会缴纳意向金，待招标结束后原路返还，返还意向金现金流计入支付其他与经营活动有关的现金；交易对手方主要为各城市二手车对公客户，与标的方无关联关系；

（3）平台履约保证金支出，系公司为取得滴滴平台车辆上架资质、开展网

约车租赁经营，依据与滴滴平台签署的商户合作协议及平台统一商家规则缴纳的商户履约保证金，该保证金为平台商户统一准入要求，缴纳标准面向全部租赁商户、不针对公司单独设置，缴纳额度与上架车辆规模挂钩并设有封顶机制，用于担保公司履行平台商户义务，在无违约及未了结纠纷情况下可无息退还。

（4）说明《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年 1-4月审计报告》

无形资产、商誉数据不一致的原因，是否构成会计差错，是否对审计意见及本次评估产生影响，同时全面自查评估、审计报告数据。

【回复】

1、2025年 12月 31日《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年 1-4月审计报告》差异数据如下：

单位：万元

2025年 12月 31日余额 2026年 1-4月审计报告 2025年度审计报告 评估报告

商誉 4513.86 9798.16 9798.16

无形资产 5284.29 - -

其他科目 一致（续上表）

2026年 4月 30日余额 2026年 1-4月审计报告 评估报告

商誉 1192.62 1192.62

2026年 4月 30日余额 2026年 1-4月审计报告 评估报告

无形资产 5284.29 5284.29

其他科目 一致

从上表可知，截至基准日 2026年 4月 30日，《评估报告》与《2026年 1-4月审计报告》披露的商誉、无形资产金额无差异。

2025年 12月 31日，《评估报告》与《2025年审计报告》报告一致，《评估报告》、《2025年审计报告》与《2026年 1-4月审计报告》期初不一致，主要原因为：本次交易申报审计过程中，会计师事务所针对前期非同一控制下企业合并不构成业务的相关金额执行追溯重分类调整。2025 年度财务报表中将该部分金额列报于商誉科目；本次申报审计按照企业会计准则要求，对 2026年期初财务报表进行追溯调整，将该部分金额自商誉重分类至对应的资产、负债项目。

评估报告中披露的 2025 年 12 月 31 日对比数据直接取自《2025 年审计报告》，本次评估基准日为 2026年 4月 30日，上述期初报表重分类调整，不影响评估基准日的评估结果。

中喜会计师核查并发表意见

（一）核查程序

1、会计师就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项，执行的主要核

查程序：

（1）获取标的公司自设立以来各年度财务报表及审计报告，复核各年度净

利润结转、未分配利润滚存计算过程，核实累计亏损形成过程；

（2）查阅标的公司章程中利润分配相关条款，取得标的公司全部股东会决议，核查历史上是否存在利润分配相关议案及分红实施记录；

（3）了解各年度亏损形成原因，核实研发投入、市场拓展等各项战略性投入的业务背景。

2、会计师就计提预计负债金额是否充分事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司完整涉诉案件台账，查阅起诉状、判决书、调解协议、庭审材料等案件档案，核实案件事由、责任划分及案件当前进展；

（2）获取全部车辆交强险、商业险投保资料以及平台大保单保险协议，核

实保险险种、赔付限额以及赔付顺序；

（3）复核预计负债测算底稿，逐案核对预估总赔偿金额、保险可赔付金额、标的公司需承担差额的测算逻辑。

3、会计师就支付其他与经营活动有关的现金事项，执行的主要核查程序：

（1）获取现金流量表编制工作底稿，复核明细项目，核对账面明细账，核查款项业务性质；

（2）抽样检查司机租赁合同、保证金收款及退款银行流水凭证，核实业务真实性；

（3）复核现金流量表列报逻辑，核对租赁保证金收付款在现金流量表项目划分是否恰当。

4、会计师就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1?4月审计报告》

无形资产、商誉数据不一致的原因事项，执行的主要核查程序：

（1）查阅前期非同一控制下企业合并协议，复核前期对该交易“不构成业务”的判断依据；

（2）获取本次申报审计的期初追溯重分类调整分录，复核调整计算过程，核对商誉冲销、相关资产负债确认的会计处理；

（3）查阅评估报告，经了解评估机构的评估报告中披露的 2025年财务数据

无形资产、商誉数据未同步更新列示；

（4）与评估机构进行沟通确认，核实该期初追溯调整不影响 2026年 4月 30日评估基准日的评估结果。

（二）核查结论

1、经核查，就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项会计师认为：

标的公司未分配利润为负系设立以来持续经营亏损滚存形成，受业务培育阶段影响，受公司章程利润分配条款约束不具备分红条件，会计处理合规，具备商业合理性。

2、经核查，就计提预计负债金额是否充分会计师认为：

标的公司结合案件实际情况及保险赔付机制，对满足《企业会计准则第 13号——或有事项》确认条件的现时义务已足额计提预计负债，不满足确认条件的已作为或有事项予以披露，预计负债计提充分。

3、经核查，就支付其他与经营活动有关的现金事项会计师认为：

该项目主要为车辆租赁业务项下退还司机租赁保证金，现金流量列报恰当；

交易对手主要为个体司机，均不存在关联关系，相关列报符合企业会计准则规定。

4、经核查，就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》

无形资产、商誉数据不一致的原因及是否构成会计差错，事项会计师认为：

该差异系本次申报审计对前期非同一控制下企业合并不构成业务事项执行

追溯重分类调整所致，构成会计差错；经了解评估机构的评估报告中披露的 2025年财务数据未同步列示，该调整不影响 2026年 4月 30日评估基准日结果，相关会计调整符合企业会计准则要求。

评估机构核查程序及核查结论：

（一）核查程序

1、就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司最近三年及一期经审计的财务报告，了解其会计政策、业绩情况及未分配利润的变动轨迹；

（2）访谈标的公司管理层及财务负责人，了解各年度亏损形成原因；

（3）获取标的公司评估基准日的审计报告，核实未分配利润的具体金额及其构成，核实负数金额的列示衔接过程；

（4）核查未分配利润为负对评估基准日净资产评估值的影响，确认相关亏损已在资产基础法或收益法评估中予以合理反映。

2、就计提预计负债金额是否充分事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司完整涉诉案件台账，查阅起诉状、判决书、调解协议、庭审材料等案件档案，了解案件事由、责任划分及案件当前进展；

（2）了解预计负债对评估基准日净资产及未来现金流预测的影响，确认相关负债已在评估结论中予以充分考虑。

3、就支付其他与经营活动有关的现金事项，执行的主要核查程序：

（1）访谈标的公司运营及财务负责人，了解车辆租赁业务模式、司机保证

金收退流程及历史退款情况，了解历史年度非经营性资产、负债的识别过程；

（2）抽样检查司机租赁合同、保证金收款及退款银行流水凭证，了解业务真实性及资金流向。

4、就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1?4月审计报告》无形资

产、商誉数据不一致的原因事项，执行的主要核查程序：

（1）获取标的公司最近三年及一期经审计的财务报告，核对了各年度审计

报告期初、期末数据连续延续性问题；

（2）了解评估报告中列示的 2025 年 12 月 31 日商誉及无形资产数据的来源，核查该数据与本次申报审计数据的差异原因；

（3）检查该数据对评估基准日的财务数据及评估结论的影响。

（二）核查结论

1、就标的公司未分配利润为负的原因及合理性事项核查意见：

标的公司未分配利润为负系设立以来持续经营亏损滚存形成，相关亏损已在基准日时点的账面体现，本次评估采用审定数作为账面基础，已充分考虑该因素影响。

2、就计提预计负债金额是否充分核查意见：

预计负债确认与涉及案件的判决资料、诉讼进展、诉讼金额、保险情况能够匹配，相关负债已在评估基准日账面经审定的净资产体现，本次评估采用审定数作为账面数，已充分考虑该因素影响。

3、就支付其他与经营活动有关的现金事项核查意见：

交易对手主要为个体司机，经抽样核查均不存在关联关系；相关现金流已在评估预测中予以合理反映，不影响评估结论的合理性。

4、就《评估报告》《2025年审计报告》与《2026年1-4月审计报告》无形资

产、商誉数据不一致的原因事项核查意见：

评估报告 2025年数据引用自《2026年 1-4月审计报告》的期初数，经了解审计师对 2025年的商誉科目进行了追溯调整，将部分满足无形资产相关准则要求的商誉金额重分类到无形资产科目，本次评估测算采用的数据与《2026年 1-4月审计报告》的期初和期末财务数据一致，评估报告中披露的 2025年财务数据中的无形资产科目未同步调整列示，对评估测算和评估结论无实质影响。

深圳市信濠光电科技股份有限公司

2026年 9月 11日