果麦文化:上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书

上海澄明则正律师事务所法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于果麦文化传媒股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予

尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：果麦文化传媒股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期未满足归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票以下简称“本次作废”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公

1上海澄明则正律师事务所法律意见书

司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本

次作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2上海澄明则正律师事务所法律意见书

一、公司本次作废事项的批准与授权......................................4

二、关于本次作废的具体内容.........................................5

三、结论意见................................................6

3上海澄明则正律师事务所法律意见书

正文

一、公司本次作废事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次作废，果麦文化已履行下述主要程序：

1、果麦文化董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并将《激励计划（草案）》提交第三届董事会第三次会议审议。本次激励计划的激励对象包括公司董事会薪酬与考核委员会委员瞿洪斌，关联委员瞿洪斌回避表决。

2、果麦文化第三届董事会第三次会议于2024年4月8日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次激励计划的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

3、果麦文化第三届监事会第三次会议于2024年4月8日审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

4、2024年 4 月 9日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，公司独立董事杨雷先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议的关于公司2024年限制性股票激励计划的相关议案征集股东委托投票权。

5、2024年4月24日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

6、根据股东大会的授权，于2024年4月30日，第三届董事会第五次会议

4上海澄明则正律师事务所法律意见书审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2024年4月30日为首次授予日，授予15名激励对象83万股限制性股票；首次授予的激励对象包括公司董事路金波、瞿洪斌，关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。同日，第三届监事会第五次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

7、根据股东大会的授权，于2024年9月2日，第三届董事会第七次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定2024年9月2日为预留授予日，授予1名激励对象17万股限制性股票。同日，第三届监事会第七次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，对本次激励计划预留授予激励对象名单出具了核查意见。

8、2025年4月25日，果麦文化召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

9、2025年4月25日，果麦文化召开第三届监事会第十次会议审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

基于上述，本所律师认为果麦文化就实施本次作废已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司尚需就本次作废事项履行信息披露义务。

二、关于本次作废的具体内容

（一）本次激励计划第一个归属期归属条件情况

1、归属条件未成就的具体情况根据公司2024年第一次临时股东大会的授权、本次激励计划及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定，本次激励计划第一个归属期公司层面的归属条件未成就，具体而言：

根据本次激励计划，第一个归属期公司层面的归属条件为“以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于10%（净利润指经审计的扣除非经常性

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损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）”。

根据公司提供的资料，公司2023年净利润为65422251.86元，2024年净利润为40452318.63元，2024年净利润增长率为-38.17%，低于10%。因此，公司层面业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

2、限制性股票作废情况

公司本次激励计划首次授予、预留授予的激励对象共16名，对应考核当年计划归属的限制性股票共计50万股全部取消归属，并作废失效。