北京德恒（杭州）律师事务所

关于远信工业股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见

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浙江省杭州市新业路200号华峰国际大厦10楼北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

致：远信工业股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所受远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引15号》”）等现行有效

的法律法规、规章和规范性文件，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：

一、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所经办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

三、本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次赎回所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

四、为出具本法律意见，公司已保证向本所经办律师提供了为出具法律意见

所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，并保证副本材料或复印件与原件一致。

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五、本所经办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本

法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表

法律意见；本所经办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告

中某些数据和结论的引用，并不意味着本所经办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。

七、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办

律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。

八、本法律意见仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

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正文

一、本次赎回的可转换公司债券的发行和上市情况

（一）公司的批准和授权2023年2月1日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案，并提议召开2023年

第二次临时股东大会。

2023年2月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会逐项审议并通过

了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期和公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2023年12月延长至2024年12月。

2024年1月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期和公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2023年12月延长至2024年12月。

4北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见2024年8月13日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立募集资金专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）深圳证券交易所审核通过

2023年11月17日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第84次

审议会议，公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

（三）中国证监会同意注册2023年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许[2023]2841号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起十二个月有效。

（四）发行及上市情况2024年8月30日，公司在巨潮资讯网刊登《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行2864670张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为28646.70万元。经深交所同意，公司可转换公司债券自2024年9月3日起在深交所挂牌交易，债券简称“远信转债”，债券代码“123246”，可转换债券的存续日期为2024年8月16日起至

2030年8月15日止。

综上所述，本所经办律师认为，公司本次拟赎回的可转换公司债券的发行上市已经公司董事会、股东大会批准，并取得中国证监会的核准和深交所的同意。

二、公司本次赎回的赎回条件

（一）《募集说明书》约定的赎回条件根据《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“三、本次发行基本情况”之“（一）本次发行基本条款”之“12、赎回条款”的约定，可转换公司债券赎回的相关安

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排约定如下：

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

118.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）触发赎回情形

根据《管理办法》第十一条第一款的规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《监管指引15号》第二十条第一款的规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

根据《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告

6北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》，公司本次发行的可转换公司债券“远信转债”的初始转股价格为23.25元/股。2025年6月4日，公司实施2024年度权益分派方案，以公司现有总股本82465493股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.974062元，

不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。根据《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

的相关规定，“远信转债”的转股价格由23.25元/股调整至22.95元/股，调整后的转股价格自2025年6月5日（除权除息日）起生效。

自2026年2月24日至2026年3月16日期间，公司股票已连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“远信转债”当期转股价格（22.95元/股）的130%（29.835元/股）。已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，即“如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）”。

综上所述，本所经办律师认为，公司已经触发《募集说明书》规定的有条件赎回条款，根据《管理办法》第十一条、《监管指引15号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、本次赎回的批准《监管指引第15号》第二十二条规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。”2026年3月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于提前赎回“远信转债”的议案》，因触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司董事会同意行使“远信转债”提前赎回权。

综上所述，本所经办律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定，公司尚需依照《监管指引第15号》的规定履行信息披露义务。

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四、结论

综上所述，本所经办律师认为：

截至本法律意见出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引第15号》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需根据《监管指引第15号》的规定履行相关信息披露义务。

本法律意见正本一式四份，经由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见的签字页）

8北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于远信工业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）

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负责人：

马宏利

经办律师：

刘秀华

经办律师：

杨洋年月日

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