远信工业:关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：301053证券简称：远信工业公告编号：2025-056

债券代码：123246债券简称：远信转债

远信工业股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订公司治

理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远信工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司治理制度的议案》和《关于废止<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2841号）同意注册，公司于

2024年8月16日向不特定对象发行了2864670张可转换公司债券，每张面值为

人民币100元，发行总额为28646.70万元。经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2024年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“远信转债”，债券代码“123246”。根据有关法律法规和《远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，“远信转债”自2025年2月24日起可转换为公司股份。2025年2月24日至2025年9月16日，共有567912张“远信转债”完成转股，合计转为2464868股“远信工业”股票。公司注册资本将由人民币81752500元变更为人民币84217368元。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修订，具体主要修订内容情况如下：

序修订前修订后

1号

1第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币

8175.25万元。84217368元。

2第八条公司全部资产分为等额股第八条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

3第九条本公司章程自生效之日起，第九条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股

与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的

系的具有法律约束力的文件，对公具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人东、董事、高级管理人员具有法律约

员具有法律约束力的文件。依据本章束力。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、高级管诉公司董事、监事、总经理和其他高理人员，股东可以起诉公司，公司可级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉股东、董事和高级管理人员。

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

4第十条本章程所称其他高级管理人第十条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘指公司的经理、副经理、董事会秘书、

书、财务负责人。财务负责人。

5第十四条公司的股份采取股票的形第十四条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通式。

股。

6第十五条公司股份的发行，实行公第十五条公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

2或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股应当支付相同价付相同价额。额。

7第十六条公司发行的股票，以人民第十六条公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

8第十八条公司发起人以各自持有原第十八条公司发起人以各自持有原

浙江远信印染有限公司的股权所对浙江远信印染有限公司的股权所对

应的经审计净资产值折股，采取发起应的经审计净资产值折股，采取发起设立方式，由浙江远信印染有限公司设立方式，由浙江远信印染有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更整体变更为股份有限公司。公司设立完成后，公司发起人认购的股份数、时发行的股份总数为6000万股，面持股比例分别为：额股的每股金额为1元。整体变更完......成后，公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间分别

为：

......

9第十九条公司股份总数为8175.25第十九条公司已发行的股份总数为万股。全部为普通股，无其他种类股。84217368股。全部为普通股，无其他类别股。

10第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得括公司的附属企业）不得以赠与、垫

本公司的股份提供赠与、借款、担保资、借款、担保等形式，为他人取得以及其他财务资助，公司实施员工持本公司或者其母公司的股份提供财股计划的除外。务资助，公司实施员工持股计划的除为公司利益，经股东会决议，或外。

者董事会按照公司章程或者股东会为公司利益，经股东会决议，或的授权作出决议，公司可以为他人取者董事会按照公司章程或者股东会得本公司或者其母公司的股份提供的授权作出决议，公司可以为他人取财务资助，但财务资助的累计总额不得本公司或者其母公司的股份提供得超过已发行股本总额的百分之十。财务资助，但财务资助的累计总额不董事会作出决议应当经全体董事的得超过已发行股本总额的百分之十。

3三分之二以上通过。董事会作出决议应当经全体董事的

违反前两款规定，给公司造成损三分之二以上通过。

失的，负有责任的董事、监事、高级违反前两款规定，给公司造成损管理人员应当承担赔偿责任。失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

11第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方东会作出决议，可以采用下列方式增式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。

12第二十四条公司收购本公司股份，第二十四条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：可以选择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。监会认可的其他方式。

（三）公司因本章程第二十三条

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

13第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。

14第二十七条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

15第二十八条公司董事、监事、高级第二十八条公司董事、高级管理人

4管理人员应当向公司申报所持有的员应当向公司申报所持有的本公司

本公司的股份及其变动情况，在就任的股份及其变动情况，在就任时确定时确定的任职期间每年转让的股份的任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司股份总数过其所持有本公司同一类别股份总

的25%；所持本公司股份自公司股票数的25%；所持本公司股份自公司股上市交易之日起1年内不得转让。上票上市交易之日起1年内不得转让。

述人员离职后半年内，不得转让其所上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

16第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票或者将其持有的本公司股票或者其他具其他具有股权性质的证券在买入后6有股权性质的证券在买入后6个月内

个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司有，本公司董事会将收回其所得收董事会将收回其所得收益。但是，证益。但是，证券公司因购入包销售后券公司因购入包销售后剩余股票而剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，以及有中国证及有中国证监会规定的其他情形的监会规定的其他情形的除外。

除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他具

人员、自然人股东持有的股票或者其有股权性质的证券，包括其配偶、父他具有股权性质的证券，包括其配母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账的股票或者其他具有股权性质的证户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。

17第三十条公司依据证券登记机构提第三十条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分按其所持有股份的种类享有权利，承证据。股东按其所持有股份的类别享

5担义务；持有同一种类股份的股东，有权利，承担义务；持有同一种类别

享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

18第三十二条公司股东享有下列权第三十二条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东持、参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及本

本章程的规定转让、赠与或质押其所章程的规定转让、赠与或质押其所持持有的股份；有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股（五）查阅、复制本章程、股东

东名册、股东会会议记录、董事会会名册、股东会会议记录、董事会会议

议决议、监事会会议决议和财务会计决议、财务会计报告，符合规定的股报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

19第三十三条股东提出查阅、复制前第三十三条股东要求查阅、复制公

条所述有关信息或者索取资料的，应司有关材料的，应当遵守《公司法》当向公司提供证明其持有公司股份《证券法》等法律、行政法规的规定。

的种类以及持股数量的书面文件，公股东要求查阅、复制有关材料的，应司经核实股东身份后按照股东的要当向公司提供证明其持有公司股份求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

20第三十四条公司股东会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东议内容违反法律、行政法规的，股东

6有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表东会、董事会的会议召集程序或者表

决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起六十日内，可以请求人民作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内法院撤销；自决议作出之日起一年内

没有行使撤销权的，撤销权消灭。没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

721第三十六条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，连续180日

第三十七条董事、高级管理人员有以上单独或合并持有公司1%以上股

前条规定情形的，连续180日以上单份的股东有权书面请求审计委员会独或合并持有公司1%以上股份的股向人民法院提起诉讼；审计委员会成

东有权书面请求监事会向人民法院员执行公司职务时违反法律、行政法

提起诉讼；监事有前条规定情形的，规或者本章程的规定，给公司造成损前述股东可以书面请求董事会向人失的，前述股东可以书面请求董事会民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼，或者情况紧急、不立即提起将会使公司利益受到难以弥补的损诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的损害的，前款规定的股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员有前条规定情形，或者高级管理人员执行职务违反法律、行他人侵犯公司全资子公司合法权益政法规或者本章程的规定，给公司造造成损失的，公司连续一百八十日以成损失的，或者他人侵犯公司全资子上单独或者合计持有公司百分之一公司合法权益造成损失的，公司连续以上股份的股东，可以依照前三款规一百八十日以上单独或者合计持有

8定书面请求全资子公司的监事会、董公司百分之一以上股份的股东，可以

事会向人民法院提起诉讼或者以自依照《公司法》第一百八十九条前三己的名义直接向人民法院提起诉讼。款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

22第三十九条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本本章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

23第四十一条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害制人员不得利用其关联关系损害公公司利益。违反规定给公司造成损失司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、或者股东利益的行为的，与该董事、

9高级管理人员承担连带责任。高级管理人员承担连带责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

24新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

25新增第四十二条公司的控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

10（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

26新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行

11使权利、履行义务，维护上市公司利益。

27新增第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

28第四十二条股东会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）选举和更换董事、监事，法行使下列职权：

决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有

（二）审议批准董事会的报关董事的报酬事项；

告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决

（六）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对公司合并、分立、解清算或者变更公司形式作出决议；

散、清算或者变更公司形式作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）修改本章程；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司聘用、解聘会计议；

师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十

（十）审议批准第四十三条规六条规定的担保事项；

定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、

12（十一）审议公司在一年内购出售重大资产超过公司最近一期经

买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产30%的事项；

经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

金用途事项；（十二）审议股权激励计划和

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法公司债券作出决议。规、中国证监会规定或深圳证券交易对本条第一款所列事项股东以所规则另有规定外，上述股东会的职书面形式一致表示同意的，可以不召权不得通过授权的形式由董事会或开股东会会议，直接作出决定，并由其他机构和个人代为行使。

全体股东在决定文件上签名或者盖对本条第一款所列事项股东以章。书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

29第四十三条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过最近一期公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超

超过最近一期经审计总资产的30%过最近一期经审计总资产的30%以以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

13（三）为资产负债率超过70%（八）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（三）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金（四）公司在一年内向他人提额超过公司最近一期经审计总资产供担保的金额超过公司最近一期经

的30%；审计总资产30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产额超过公司最近一期经审计净资产

的50%且绝对金额超过5000万元；的50%且绝对金额超过5000万元；

（七）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其其关联方提供的担保；关联方提供的担保；

深圳证券交易所或者本章程规深圳证券交易所或者本章程规定的应提交股东会审议的其他担保定的应提交股东会审议的其他担保情形。情形。

30第四十五条有下列情形之一的，公第四十八条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开

开临时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定董事人数规定人数或者本章程所定董事人数的三分之二时；的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额的1/3时；收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

1431第四十八条独立董事有权向董事会第五十一条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东会。对独立董事要限内按时召集股东会。经全体独立董求召开临时股东会的提议，董事会应事过半数同意，独立董事有权向董事当及时公告，并根据法律、行政法规会提议召开临时股东会。对独立董事和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股应当及时公告，并根据法律、行政法东会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东会的，日内提出同意或不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发东会的书面反馈意见。

出召开股东会的通知；董事会不同意董事会同意召开临时股东会的，召开临时股东会的，将说明理由并公在作出董事会决议后的5日内发出召告，聘请律师事务所对相关理由及其开股东会的通知；董事会不同意召开合法合规性出具法律意见并公告。临时股东会的，说明理由并公告。

32第四十九条监事会有权向董事会提第五十二条审计委员会有权向董事

议召开临时股东会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以书式向董事会提出。董事会应当及时公面形式向董事会提出。董事会应当根告，并根据法律、行政法规和本章程据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出在收到提议后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东会的书同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发将在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东会的通知，通知中对原提召开股东会的通知，通知中对原提议议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

15董事会不同意召开的，应当说明

理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律

意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

33第五十条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会10%以上股份的股东有权向董事会请

请求召开临时股东会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当及时式向董事会提出。董事会应当根据法公告，并根据法律、行政法规和本章律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到请求后10日内提到请求后10日内提出同意或不同意出同意或不同意召开临时股东会的召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发应当在作出董事会决议后的5日内出召开股东会的通知，通知中对原请发出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以馈的，单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向审计委员会提以上股份的股东有权向监事会提议议召开临时股东会，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式式向审计委员会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东会的，会的，应在收到请求5日内发出召开应在收到请求5日内发出召开股东股东会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发

16监事会未在规定期限内发出股出股东会通知的，视为审计委员会不

东会通知的，视为监事会不召集和主召集和主持股东会，连续90日以上持股东会，连续90日以上单独或者单独或者合计持有公司10%以上股合计持有公司10%以上股份的股东份的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法

合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

34第五十一条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事同时向证券交易所备案。会。同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发出

东会通知及股东会决议公告时，向证股东会通知及股东会决议公告时，向券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

35第五十二条对于监事会或股东自行第五十五条对于审计委员会或股东

召集的股东会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会将提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

36第五十三条监事会或股东自行召集第五十六条审计委员会或股东自行

的股东会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

37第五十五条公司召开股东会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持

17司1%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公司不得提高提出临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东的持股比例。审议；但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在规或者公司章程的规定，或者不属于发出股东会通知后，不得修改股东会股东会职权范围的除外。公司不得提通知中已列明的提案或增加新的提高提出临时提案股东的持股比例。

案。除前款规定的情形外，召集人在股东会通知中未列明或不符合发出股东会通知后，不得修改股东会本章程第五十四条规定的提案，股东通知中已列明的提案或增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

38第五十七条股东会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

普通股股东均有权出席股东会，并可普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股

18东；东；

（四）有权出席股东会股东的股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码；话号码；

（六）网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的股东会通知和补充通知中应当充

间隔应当不少于2个工作日且不多分、完整披露所有提案的全部具体内于7个工作日。股权登记日一旦确容。

认，不得变更。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

39第五十八条股东会拟讨论董事、监第六十一条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关系；系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；

19量；（四）是否受过中国证监会及其

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、监每位董事候选人应当以单项提案提事外，每位董事、监事候选人应当以出。

单项提案提出。

40第六十二条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理人出席会议的，应出人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

书面授权委托书。

41第六十三条股东出具的委托他人出第六十六条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名

（二）是否具有表决权；称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程（二）代理人的姓名或者名

的每一审议事项投赞成、反对或弃权称；

票的指示；（三）股东的具体指示，包括

20（四）委托书签发日期和有效对列入股东会议程的每一审议事项期限；投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人单期限；

位印章。（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

42第六十四条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

43第六十五条代理投票授权委托书由第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由定的其他地方。

其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

44第六十六条出席会议人员的会议登第六十八条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

45第六十八条股东会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席并接受股东的质询。

21应当列席会议。

46第六十九条股东会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由过半数监事会召集人不能履行职务或不履行职共同推举的1名监事主持。务时，由过半数审计委员会成员共同股东自行召集的股东会，由召集推举的1名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东会时，会议主持人违反人或者其推举代表主持。

议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反经现场出席股东会有表决权过半数议事规则使股东会无法继续进行的，的股东同意，股东会可推举1人担任经出席股东会有表决权过半数的股会议主持人，继续开会。东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

47第七十条公司制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签

告等内容，以及股东会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

48第七十一条在年度股东会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作会应当就其过去一年的工作向股东向股东会作出报告。每名独立董事也会作出报告。每名独立董事也应作出

22应作出述职报告。述职报告。

49第七十二条董事、监事、高级管理第七十四条董事、高级管理人员在

人员在股东会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出议作出解释和说明。解释和说明。

50第七十四条股东会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、总经理和其议的董事、高级管理人员姓名；

他高级管理人员姓名；..............

51第七十五条召集人应当保证会议记第七十七条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人的董事、董事会秘书、召集人或其代

或其代表、会议主持人应当在会议记表、会议主持人应当在会议记录上签录上签名。名。

..............

52第七十八条下列事项由股东会以普第八十条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过

（五）除法律、行政法规规定以外的其他事项。

或者本章程规定应当以特别决议通

23过以外的其他事项。

53第七十九条下列事项由股东会以特第八十一条下列事项由股东会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合并、并、解散和清算或者变更公司形式；解散和清算或者变更公司形式；

（三）修改公司章程及其附件（三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；规则）；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在连续12个月内购（五）公司在一年内购买、出售

买、出售重大资产或者担保金额超过重大资产或者向他人提供担保的金

公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产

（六）股权激励计划；30%的；

（七）发行股票、可转换公司（六）股权激励计划；

债券、优先股以及中国证监会认可的（七）发行股票、可转换公司债

其他证券品种；券、优先股以及中国证监会认可的其

（八）回购股份用于减少注册他证券品种；

资本；（八）回购股份用于减少注册

（九）重大资产重组；资本；

（十）公司股东会决议主动撤（九）重大资产重组；

回其股票在深交所上市交易、并决定（十）公司股东会决议主动撤

不再在交易所交易或者转而申请在回其股票在深交所上市交易、并决定其他交易场所交易或转让；不再在交易所交易或者转而申请在

（十一）法律、行政法规或本章其他交易场所交易或转让；

程或股东会议事规则规定的，以及股（十一）法律、行政法规或本章东会以普通决议认定会对公司产生程或股东会议事规则规定的，以及股重大影响的、需要以特别决议通过的东会以普通决议认定会对公司产生

24其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的

前款第四项、第十项所述提案，其他事项。

除应当经出席股东会的股东所持表前款第四项、第十项所述提案，决权的三分之二以上通过外，还应当除应当经出席股东会的股东所持表经出席会议的除公司董事、监事、高决权的三分之二以上通过外，还应当级管理人员和单独或者合计持有公经出席会议的除公司董事、高级管理

司5%以上股份的股东以外的其他股人员和单独或者合计持有公司5%以东所持表决权的三分之二以上通过。上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

54第八十条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额出席股东会会议的股东）以其所代表

行使表决权，每一股份享有一票表决的有表决权的股份数额行使表决权，权。每一股份享有一票表决权，类别股股......东除外。

......

55第八十一条股东会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表公告应当充分披露非关联股东的表决情况。决情况。

审议有关关联交易事项，关联关审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项与（一）股东会审议的某项与

某股东有关联关系，该股东应当在股某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联（二）股东会在审议有关关联

交易事项时，会议主持人宣布有关关交易事项时，会议主持人宣布有关关

25联关系的股东，并解释和说明关联股联关系的股东，并解释和说明关联股

东与关联交易事项的关联关系；东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必（四）关联事项形成决议，必须须由出席会议的非关联股东过半数由出席会议的非关联股东有表决权通过；如该交易事项属于特别决议范的股份数的过半数通过；如该交易事围，应由出席会议的非关联股东有表项属于特别决议范围，应由出席会议决权的股份数的三分之二以上通过。的非关联股东有表决权的股份数的

（五）关联股东未就关联事项三分之二以上通过。

按上述程序进行关联关系披露或回（五）关联股东未就关联事项避，有关该关联事项的一切决议无按上述程序进行关联关系披露或回效，重新表决。避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

56第八十二条除公司处于危机等特殊第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

57第八十三条董事、监事候选人名单第八十五条董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表股东会就选举董事进行表决时，决时，根据本章程的规定或者股东会根据本章程的规定或者股东会的决的决议，应实行累积投票制，选举一议，可以实行累积投票制。

名董事或监事的情形除外。股东会选举两名以上独立前款所称累积投票制是指股东董事时，应当实行累积投票制。

会选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东

26有与应选董事或者监事人数相同的会选举董事时，每一股份拥有与应选表决权，股东拥有的表决权可以集中董事人数相同的表决权，股东拥有的使用。董事会应当向股东公告候选董表决权可以集中使用。董事会应当向事、监事的简历和基本情况。股东公告候选董事的简历和基本情候选董事、监事提名的方式和程况。

序如下：候选董事提名的方式和程序如

（一）非独立董事候选人由董下：

事会、单独或者合并持股3%以上的（一）非独立董事候选人由董

股东向董事会书面提名推荐，由董事事会、单独或者合并持股3%以上的会进行资格审核后，提交股东会选股东向董事会书面提名推荐，由董事举；会进行资格审核后，提交股东会选

（二）股东代表监事候选人由举；

监事会、单独或者合并持股3%以上（二）独立董事候选人由董事

的股东向监事会书面提名推荐，由监会、单独或者合并持股1%以上的股事会进行资格审核后，提交股东会选东向董事会书面提名推荐，由董事会举。进行资格审核后，提交股东会选举。

（三）独立董事候选人由董事

（三）董事候选人被提名后，应

会、监事会、单独或者合并持股1%

当自查是否符合任职条件，及时向公以上的股东向董事会书面提名推荐，司提供其是否符合任职条件的书面

由董事会进行资格审核后，提交股东说明和相关材料。候选人应当作出书会选举。

面承诺，同意接受提名，承诺公开披

（四）职工代表监事由公司职

露的候选人资料真实、准确、完整，工通过职工代表大会、职工大会或其并保证当选后切实履行职责。

他形式民主选举产生。

在选举董事的股东会上，董事会

（五）董事、监事候选人被提秘书应向股东解释累积投票制度的名后，应当自查是否符合任职条件，具体内容和投票规则，并告知该次董及时向公司提供其是否符合任职条事选举中每股拥有的投票权。在执行件的书面说明和相关材料。候选人应累积投票制度时，投票股东必须在一当作出书面承诺，同意接受提名，承张选票上注明其所选举的所有董事，

27诺公开披露的候选人资料真实、准并在其选举的每位董事后标注其使

确、完整，并保证当选后切实履行职用的投票权数。如果选票上该股东使责。用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

累积投票制下，股东的投票权等在计算选票时，应计算每名候选董事于其持有的股份数与应当选董事、监

所获得的投票权总数，决定当选的董事人数的乘积，每位股东以各自拥有事。

的投票权享有相应的表决权。

独立董事的选举亦适用本条规

在选举董事、监事的股东会上，定，但独立董事与其他董事应分别选董事会秘书应向股东解释累积投票举。

制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选

举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的

投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

58第八十五条股东会审议提案时，不第八十七条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更会对提案进行修改，若变更则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东次股东会上进行表决。会上进行表决。

59第八十九条股东会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不

28得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

会现场、网络及其他表决方式中所涉

的公司、计票人、监票人、股东、网

及的公司、计票人、监票人、主要股络服务方等相关各方对表决情况均

东、网络服务方等相关各方对表决情负有保密义务。

况均负有保密义务。

60第九十四条股东会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就举提案的，新任董事就任时间在股东任时间在股东会决议通过之日起计会决议通过之日起计算，至本届董事算，至本届董事会任期届满时为止。会任期届满时为止。

61第九十六条公司董事为自然人，有第九十八条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被被剥夺政治权利，执行期满未逾5剥夺政治权利，执行期满未逾5年，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日之日起未逾二年；起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企

企业的董事或者厂长、经理，对该公业的董事或者厂长、经理，对该公司、司、企业的破产负有个人责任的，自企业的破产负有个人责任的，自该公该公司、企业破产清算完结之日起未司、企业破产清算完结之日起未逾3逾3年；年；

29（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被执行人；

（六）被中国证监会采取不得（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定

为不适合担任上市公司董事，期限尚为不适合担任上市公司董事、高级管未届满；理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门（八）法律、行政法规或部门规规章规定的其他内容。章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，的，该选举、委派或者聘任无效。董该选举、委派或者聘任无效。董事在事在任职期间出现前款上述第（一）任职期间出现本条情形的，公司应当

至（五）项情形的，公司应当解除其解除其职务，停止其履职。

职务。

62第九十七条董事由股东会选举或者第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期期届满未及时改选，在改选出的董事内辞任导致董事会成员低于法定人就任前，原董事仍应当依照法律、行30数的，在改选出的董事就任前，原董政法规、部门规章和本章程的规定，

事仍应当依照法律、行政法规、部门履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职董事辞任的，应当以书面形式通务。知公司，公司收到通知之日辞任生董事辞任的，应当以书面形式通效，但存在前款规定情形的，董事应知公司，公司收到通知之日辞任生当继续履行职务。

效，但存在前款规定情形的，董事应董事可以由高级管理人员兼任，当继续履行职务。但兼任高级管理人员职务的董事，总董事可以由经理或者其他高级计不得超过公司董事总数的二分之

管理人员兼任，但兼任经理或者其他一。

高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

63第九十八条董事应当遵守法律、行第一百条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益

（一）不得利用职权收受贿赂与公司利益冲突，不得利用职权牟取

或者其他非法收入，不得侵占公司的不正当利益。

财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资（二）不得挪用公司资金；

金以其个人名义或者其他个人名义（三）不得将公司资金以其个开立账户存储；人名义或者其他个人名义开立账户

（四）不得违反本章程的规存储；

定，未经股东会或董事会同意，将公（四）不得利用职权贿赂或者司资金借贷给他人或者以公司财产收受其他非法收入；

为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定报告，并按照本章程的规定经董事会

或未经股东会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或者同或者进行交易；间接与本公司订立合同或者进行交

31（六）未经股东会同意，不得易；

利用职务便利，为自己或他人谋取本（六）不得利用职务便利，为自应属于公司的商业机会，自营或者为己或他人谋取属于公司的商业机会，他人经营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股

（七）不得接受与公司交易的东会决议通过，或者公司根据法律、佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利

（八）不得擅自披露公司秘用该商业机会的除外；

密；（七）未向董事会或者股东会

（九）不得利用其关联关系损报告，并经股东会决议通过，自营或害公司利益；者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门（八）不得接受与公司交易的规章及本章程规定的其他忠实义务。佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失（十）不得利用其关联关系损的，应当承担赔偿责任。害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

64第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有勤勉勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利

32（一）应谨慎、认真、勤勉地益尽到管理者通常应有的合理注意。

行使公司赋予的权利，以保证公司的董事对公司负有下列勤勉义务：

商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行

及国家各项经济政策的要求，商业活使公司赋予的权利，以保证公司的商动不超过营业执照规定的业务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及

（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动

（三）及时了解公司业务经营不超过营业执照规定的业务范围；

管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签（三）及时了解公司业务经营署书面确认意见。保证公司所披露的管理状况；

信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签

（五）应当如实向监事会提供署书面确认意见。保证公司所披露的

有关情况和资料，不得妨碍监事会或信息真实、准确、完整；

者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会

（六）法律、行政法规、部门提供有关情况和资料，不得妨碍审计规章及本章程规定的其他勤勉义务。委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

65第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2提交书面辞职报告，公司收到辞职报日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事日内披露有关情况。

会低于法定最低人数，或独立董事辞如因董事的辞职导致公司董事职导致独立董事人数少于董事会成会成员低于法定最低人数，或独立董员的1/3或者独立董事中没有会计专事辞职导致独立董事人数少于董事

业人士时，辞职报告应当在下任董事会成员的1/3或者独立董事中没有会或者独立董事填补因其辞职产生的计专业人士时，在改选出的董事就任

33空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务。

职责，但本章程第九十四条规定的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

66第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇四条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保务，在任期结束后并不当然解除，在障措施。董事辞职生效或者任期届本章程规定的合理期限内仍然有效，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后仍然有效，直至该秘密成任期结束后并不当然解除，在本章程为公开信息。其他义务的持续期间应规定的合理期限内仍然有效，董事在当根据公平的原则决定，视事件发生任职期间因执行职务而应承担的责与离任之间时间的长短，以及与公司任，不因离任而免除或者终止。董事的关系在何种情况和条件下结束而对公司商业秘密保密的义务在其任定。职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

67新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

68第一百〇四条董事执行公司职务时第一百〇七条董事执行公司职务时

34违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿

章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

69第一百〇七条董事会由6名董事组第一百一十条董事会由6名董事组成，其中独立董事2名。董事会设董成，其中独立董事2名，职工代表董事长1名。事1名。董事会设董事长1名。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。

70第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东会会议，并向（一）召集股东会，并向股东会股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的利润分配方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及上注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；市方案；

（六）拟订公司重大收购、收（六）拟订公司重大收购、收购

购本公司股票或者合并、分立、解散本公司股票或者合并、分立、解散及及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，（七）在股东会授权范围内，决

决定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、资

35资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构（八）决定公司内部管理机构的设置；的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司（九）决定聘任或者解聘公司

经理、董事会秘书及其他高级管理人经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，决定聘任或者解聘根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管公司副经理、财务负责人等高级管理理人员，并决定其报酬事项和奖惩事人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十）制订公司的基本管理制（十）制订公司的基本管理制度；度；

（十一）制订本章程的修改方（十一）制订本章程的修改方案；案；

（十二）管理公司信息披露事（十二）管理公司信息披露事项；项；

（十三）向股东会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工（十四）听取公司经理的工作作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计、战略、提超过股东会授权范围的事项，应名、薪酬与考核专门委员会。专门委当提交股东会审议。

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

36委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

71第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议事规则，以确保董事会落实股东会议，提高工作效率，保证科学决策。决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

72第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。东会批准。

公司重大事项的审批权限如下：公司重大事项的审批权限如下：

（一）公司以下交易行为，须（一）公司以下交易行为（提经股东会审议通过：供担保、提供财务资助除外），须经

1．交易涉及的资产总额占公司股东会审议通过：

最近一期经审计总资产的50%以上，1．交易涉及的资产总额占公司该交易涉及的资产总额同时存在账最近一期经审计总资产的50%以上，面值和评估值的，以较高者作为计算该交易涉及的资产总额同时存在账

37依据；面值和评估值的，以较高者作为计算

2．交易标的(如股权)在最近一依据；

个会计年度相关的营业收入占公司2．交易标的(如股权)在最近一个最近一个会计年度经审计营业收入会计年度相关的营业收入占公司最

的50％以上，且绝对金额超过5000近一个会计年度经审计营业收入的万元；50％以上，且绝对金额超过5000万

3．交易标的(如股权)在最近一元；

个会计年度相关的净利润占公司最3．交易标的(如股权)在最近一个近一个会计年度经审计净利润的会计年度相关的净利润占公司最近

50％以上，且绝对金额超过500万一个会计年度经审计净利润的50％元；以上，且绝对金额超过500万元；

4．交易的成交金额（含承担债4．交易的成交金额（含承担债务务和费用）占公司最近一期经审计净和费用）占公司最近一期经审计净资

资产的50％以上，且绝对金额超过产的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

5．交易产生的利润占公司最近5．交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的50％一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如上述指标计算中涉及的数据如为为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总经累计计算达到最近一期经审计总

资产30％的，除应当披露并进行审资产30％的，除应当披露并进行审计计或者评估外，还应当提交股东会审或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

38已按照前款规定履行相关义务已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。的，不再纳入相关的累计计算范围。

6．交易（公司提供担保、受赠6．交易（公司提供担保、受赠现现金资产、获得债务减免除外）金额金资产、获得债务减免除外）金额超

超过3000万元，且占公司最近一期过3000万元，且占公司最近一期经经审计净资产绝对值5％以上的重大审计净资产绝对值5％以上的重大关关联交易。联交易。

法律、法规、部门规章对上述权法律、法规、部门规章对上述权限另有规定的从其规定。限另有规定的从其规定。

（二）董事会有权决定以下事（二）董事会有权决定以下事项：

项：1.达到如下标准的交易事项（提

1.达到如下标准的交易事项：供担保、提供财务资助除外）：

(1)交易涉及的资产总额占公(1)交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；算依据；

(2)交易标的(如股权)在最近(2)交易标的(如股权)在最近一一个会计年度相关的营业收入占公个会计年度相关的营业收入占公司司最近一个会计年度经审计营业收最近一个会计年度经审计营业收入

入的10％以上，且绝对金额超过的10％以上，且绝对金额超过1000

1000万元；万元；

(3)交易标的(如股权)在最近(3)交易标的(如股权)在最近一一个会计年度相关的净利润占公司个会计年度相关的净利润占公司最最近一个会计年度经审计净利润的近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万10％以上，且绝对金额超过100万元；

元；(4)交易的成交金额（含承担债

(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过

39资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

1000万元；(5)交易产生的利润占公司最近

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

为负值，取其绝对值计算。2.金额未达到本章程第四十六

2.金额未达到本章程第四十一条规定的担保事项；

条规定的担保事项；3.其他法律法规、规范性文件及

3.其他法律法规、规范性文件本章程规定应当由股东会决定的事

及本章程规定应当由股东会决定的项以外的其他事项。

事项以外的其他事项。（三）董事会办理关联交易事项

（三）董事会在其权限范围内，的权限为：公司拟与关联自然人发生可以将部分权限授权给总经理，但法的交易金额（含同一标的或同一关联律法规、部门规章或规范性文件另有自然人在连续12个月内发生的关联规定的除外。交易累计金额）在30万元以上的关董事会审议关联交易事宜时，关联交易；公司拟与关联法人发生的交联董事应当回避表决。易金额（含同一标的或同一关联法人董事会审议对外担保、财务资助在连续12个月内发生的关联交易累事项时，应经出席董事会三分之二以计金额）在300万元以上，且占公司上董事同意。最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，由公司董事会做出决议批准。

（四）董事会在其权限范围内，可以将部分权限授权给经理，但法律法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。

董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

40董事会审议对外担保、财务资助事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。

73第一百一十二条董事会设董事长1删除人。董事长经董事会以全体董事的过半数选举产生。

74第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十五条以上事项中若涉及

权：关联交易的，同时适用本章程关于关

（一）主持股东会和召集、主联交易的规定。董事长行使下列职

持董事会会议；权：

（二）督促、检查董事会决议（一）主持股东会和召集、主持的执行；董事会会议；

（三）董事会授予的其他职（二）督促、检查董事会决议的权。执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特

别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

75第一百一十五条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

76第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十八条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计委可以提议召开董事会临时会议。董事员会，可以提议召开董事会临时会

41长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日

和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

77第一百一十七条董事会召开临时董第一百一十九条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：直接送达、事会会议的通知方式为：直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式；通知传真、电子邮件或者其他方式；通知

时限为：不少于会议召开前五天。时限为：不少于会议召开前五天。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载，董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

78第一百一十八条董事会会议通知包第一百二十条董事会会议通知包括

括以下内容：

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

79第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，决议事项所涉及的企业或者个人有不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系的，该董事应当及时向董事代理其他董事行使表决权。该董事会会书面报告。有关联关系的董事不得

42会议由过半数的无关联关系董事出对该项决议行使表决权，也不得代理

席即可举行，董事会会议所作决议须其他董事行使表决权。该董事会会议经无关联关系董事过半数通过。出席由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无的，应将该事项提交股东会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

80第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十三条董事会召开会议和

式为：记名、书面或举手表决。表决方式为：记名、书面或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真等分表达意见的前提下，可以用电话、通讯方式进行并作出决议，并由参会传真、电子邮件等通讯方式进行并作董事签字。出决议，并由参会董事签字。

81新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

43偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理

44机构控制且按照相关规定未与公司

构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

45（二）对公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和

46理由。

第一百三十二条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、第

一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当

47在会议记录中载明。独立董事应当对

会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

82新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

48第一百三十七条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战

略与发展、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证

49监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

83第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条公司设总经理1第一百四十一条公司设经理1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。

50公司设副总经理4名，由董事会公司设副经理4名，由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

84第一百二十六条本章程第九十四条第一百四十二条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第九十七条第（四）项至勉义务的规定，同时适用于高级管理

第（六）项关于勤勉义务的规定，同人员。

时适用于高级管理人员。

85第一百二十八条总经理每届任期3第一百四十四条经理每届任期3年，年，总经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

86第一百二十九条总经理对董事会负第一百四十五条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应

51由董事会决定聘任或者解聘以外的由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；管理人员；

（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。

总经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。

87第一百三十条总经理应制订总经理第一百四十六条经理应制订经理工

工作细则，报董事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。

88第一百三十一条总经理工作细则包第一百四十七条经理工作细则包括

括下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条（一）经理会议召开的条件、程

件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）经理及其他高级管理人人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签

签订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会的会、监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

89第一百三十二条总经理可以在任期第一百四十八条经理可以在任期届

届满以前提出辞职。有关总经理辞职满以前提出辞职。有关经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司体程序和办法由经理与公司之间的之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

90第一百三十三条公司根据自身情第一百四十九条副经理由经理提况，在章程中应当规定副总经理的任名，由董事会聘任或解聘。副经理协免程序、副总经理与总经理的关系，助经理开展工作，并根据经理的授权并可以规定副总经理的职权。履行相关职权；在经理不能履行职务时，由副经理代为履行经理职务。

91第一百三十五条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司

52门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔......偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

......

92第七章监事会

删除

第一百三十六条至一百四十九条

93第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和

审计审计

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起4个月内向中国证监会会和证券交易所报送并披露年度报派出机构和证券交易所报送并披露告，在每一会计年度上半年结束之日年度报告，在每一会计年度上半年结起2个月内向中国证监会派出机构束之日起2个月内向中国证监会派出和证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期......报告。

......

94第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

95第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

53以前年度亏损的，在依照前款规定提以前年度亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金之前，应当先用当年利取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股份所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与理人员应当承担赔偿责任。

分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

96第一百五十五条公司股东会对利润第一百五十七条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或公司董事会分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2后，须在2个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或股份）的派发事的派发事项。

项。

97第一百五十六条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司股东回报规划的制定需充公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司东）、独立董事的意见。公司利润分

54利润分配政策应保持连续性和稳定配政策应保持连续性和稳定性，同时性，同时兼顾公司的长远利益、全体兼顾公司的长远利益、全体股东的整股东的整体利益及公司的可持续发体利益及公司的可持续发展，优先采展，优先采用现金分红的利润分配方用现金分红的利润分配方式。其中，式。其中，现金股利政策目标为稳定现金股利政策目标为稳定增长股利。

增长股利。............2、现金分红比例：

2除公司有重大投资计划或重大、现金分红比例：

现金支出安排外，在公司当年盈利、除公司有重大投资计划或重大累计未分配利润为正值且满足公司

现金支出安排外，在公司当年盈利、正常生产经营的资金需求情况下，公累计未分配利润为正值且满足公司

司应当采取现金方式分配股利，每年正常生产经营的资金需求情况下，公以现金方式分配的利润不少于当年

司应当采取现金方式分配股利，每年归属于上市公司股东净利润的10%。

以现金方式分配的利润不少于当年......实现的可供分配利润的10%。

......

98第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财第一百五十九条公司实行内部审计务收支和经济活动进行内部审计监制度，明确内部审计工作的领导体督。制、职责权限、人员配备、经费保障、

99第一百五十八条公司内部审计制度审计结果运用和责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准后准后实施。审计负责人向董事会负责实施，并对外披露。

并报告工作。

100新增第一百六十条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部

55门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

101第一百六十二条公司聘用会计师事第一百六十六条公司聘用、解聘会

务所必须由股东会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董事在股东会决定前委任会计师事务所。会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

102第一百六十七条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的

会议通知，以传真、邮件、电子邮件、会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。专人送出方式进行。但对于因特殊或56紧急情况而召开的董事会临时会议，

本章程另有规定的除外。

103第一百六十八条公司召开监事会的

会议通知，以传真、邮件、电子邮件、删除专人送出方式进行。

104第一百七十八条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清第一百八十三条公司减少注册资单。本，应当编制资产负债表及财产清公司应当自股东会作出减少注单。

册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自股东会作出减少注人，并于30日内在报纸上或者国家册资本决议之日起10日内通知债权企业信用信息公示系统公告。债权人人，并于30日内在报纸上或者国家自接到通知之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人通知的自公告之日起45日内，有权自接到通知之日起30日内，未接到要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起45日内，有权担保。要求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本，应当按照股担保。

东出资或者持有股份的比例相应减公司减少注册资本，应当按照股少出资额或者股份，法律另有规定或东出资或者持有股份的比例相应减者本章程另有规定的除外。少出资额或者股份，法律另有规定或公司减资后的注册资本将不低者本章程另有规定的除外。

于法定的最低限额。

105第一百八十条违反《公司法》和本第一百八十五条违反《公司法》及

章程规定减少注册资本的，股东应当其他相关规定减少注册资本的，股东退还其收到的资金，减免股东出资的应当退还其收到的资金，减免股东出应当恢复原状；给公司造成损失的，资的应当恢复原状；给公司造成损失股东及负有责任的董事、监事、高级的，股东及负有责任的董事、高级管管理人员应当承担赔偿责任。理人员应当承担赔偿责任。

106新增第一百八十六条为增加注册资本发

57行新股时，股东不享有优先认购权，

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

107第一百八十二条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立（三）因公司合并或者分立需要解散；需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股份10%以上的股东，的，持有公司10%以上表决权的股可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。企业信用信息公示系统予以公示。

108第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百

百八十二条第一款第一项、第二项、八十八条第一款第一项、第二项、第

第四项、第五项规定而解散的，应当四项、第五项规定而解散的，应当清清算。董事为公司清算义务人，应当算。董事为公司清算义务人，应当在在解散事由出现之日起十五日内组解散事由出现之日起十五日内组成成清算组进行清算。清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定清算组由董事组成，但是本章程的人员组成。另有规定或者股东会决议另选他人

58......的除外。

......109第一百八十九条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

110第一百九十七条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的

普通股占公司股本总额超过50%的普通股占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表过50%，但依其持有的股份所享有的

决权已足以对股东会的决议产生重表决权已足以对股东会的决议产生大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或者......其他组织。

......

111第一百九十八条董事会可依照章程第二百〇四条董事会可依照章程的的规定，制订章程细则。章程细则不规定，制定章程细则。章程细则不得得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

112第二百条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不“以内”、“不超过”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多数。于”不含本数。

113第二百〇二条本章程附件包括股东第二百〇八条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

59除以上主要条款修订外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，因条款

修订或增加导致的条文序号的相应修订以及其他非实质性修订不再逐一列示。本次修订《公司章程》的事项，已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后并授权公司董事长或其授权人士办理工商备案等手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《远信工业股份有限公司章程》（2025年9月）。

三、关于制定及修订公司治理制度的情况

为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司修订、制定了内部治理制度，具体情况详见下表：

是否需要提交序号制度名称类型股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7募集资金管理制度修订是

8防止大股东及关联方占用公司资金管理制度修订是