华泰联合证券有限责任公司

关于

张小泉股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见书

二〇二六年一月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务

人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变

动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权

其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

17、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风

险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2目录

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................5

二、关于本次权益变动的目的的核查......................................5

三、对信息披露义务人基本信息的核查.....................................6

四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查..............................14

五、对信息披露义务人权益变动方式的核查..................................15

六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查..............................16

七、对上市公司经营独立性的核查......................................17

八、对同业竞争、关联交易问题的核查....................................19

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................20

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查................................21

十一、对是否存在其他重大事项的核查....................................22

十二、财务顾问结论性意见.........................................22

3释义

在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：

华泰联合证券有限责任公司关于张小泉股份有限公司详式权本核查意见指益变动报告书之财务顾问核查意见书详式权益变动报告书指张小泉股份有限公司详式权益变动报告书

公司、上市公司、张小泉指张小泉股份有限公司

信息披露义务人一、兔跃

指上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）呈祥

信息披露义务人二、嵘泉

指杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）投资

上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）和杭州嵘泉投资信息披露义务人指

合伙企业（有限合伙）信息披露义务人通过证券市场集中竞价方式合计增持张小泉

1500000股股份，占上市公司已发行股份比例0.96%，占剔除

回购股份后公司总股本的0.99%；本次权益变动完成后，信息本次权益变动指

披露义务人合计持有张小泉45418691股股份，占上市公司已发行股份比例29.11%，占剔除回购股份后公司总股本的

29.99%。兔跃呈祥及嵘泉投资合并成为上市公司第一大股东。

兔跃智辰指上海兔跃智辰品牌管理有限公司白兔有你指成都白兔有你文化传播有限公司

启宸文兔指上海启宸文兔品牌管理合伙企业（有限合伙）灵创智兔指上海灵创智兔品牌管理有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》、《收购管指《上市公司收购管理办法》理办法》

元、万元指人民币元、万元

本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

4财务顾问核查意见

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及

规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书。在详式权益变动报告书中，信息披露义务人对信息披露义务人基本情况、权益变动的目的、权益变动方式、后续

计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交

易股份的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了详细披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“基于对上市公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，信息披露义务人通过本次权益变动增持上市公司股份，共同推动“张小泉”中华老字号品牌的发展。

本次权益变动后，兔跃呈祥及嵘泉投资成为上市公司合并第一大股东。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内的持股计划的核查

5经核查，信息披露义务人在未来12个月内不排除根据证券市场整体情况、上

市公司经营发展等因素通过直接或间接的方式增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人未来12个月的持股计划未与现行法律法规要求相违背。

（三）对信息披露义务人关于股份锁定承诺的核查

信息披露义务人兔跃呈祥、嵘泉投资承诺，本次权益变动完成后，未来18个月内不转让其持有的上市公司股份，但法律法规另有规定的除外。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于股份锁定承诺符合法律法规的规定。

（四）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行相关程序的核查

2026年1月15日，兔跃呈祥合伙人会议审议通过了本次增持方案，并于2026年1月16日至2026年1月20日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持张小泉股份有限公司股份1500000股。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的相关程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

三、对信息披露义务人基本信息的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下：

1、兔跃呈祥

公司名称上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）

注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J注册资本人民币48100万元

统一社会信 91310114MAEB8D8Y0Q用代码企业类型有限合伙企业

6一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年2月20日合伙期限30年通讯地址 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J执行事务合上海兔跃智辰品牌管理有限公司伙人

2、嵘泉投资

公司名称杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）注册地址浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢446工位

注册资本人民币9097.44万元

统一社会信 91330110MA2AY64C58用代码企业类型有限合伙企业实业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部经营范围门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2017年11月15日合伙期限无固定期限通讯地址北京市朝阳区东三环北路甲19号楼29层3303室执行事务合

上海兔跃呈祥品牌管理合伙企业（有限合伙）伙人

（二）对信息披露义务人股权控制关系核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构及控制关系的基本情况如下：

1、兔跃呈祥

截至本核查意见出具日，兔跃呈祥的执行事务合伙人为兔跃智辰，兔跃智辰的实际控制人为王傲延。信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

单位：万元认缴出资出资比序号名称合伙人性质额例

1北京蔚蓝永续科技有限公司有限合伙人20000.0041.58%

2成都白兔有你文化传播有限公司有限合伙人5000.0010.40%

3北京泽聿创联科技有限公司有限合伙人7000.0014.55%

7认缴出资出资比

序号名称合伙人性质额例

4上海灵创智兔品牌管理有限公司有限合伙人5100.0010.60%

5上海启宸文兔品牌管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0020.79%

6上海兔跃智辰品牌管理有限公司普通合伙人1000.002.08%

合计48100.00100.00%

信息披露义务人股权架构如下：

注：颜色加深方框内主体受到实际控制人王傲延控制

截至本核查意见出具日，兔跃呈祥的执行事务合伙人为兔跃智辰，兔跃智辰的基本情况如下：

公司名称上海兔跃智辰品牌管理有限公司

注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J法定代表人胡宸

注册资本人民币1000.00万元

统一社会信 91310114MAE9RXNM4D用代码

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含经营范围许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限2025-02-11至2055-02-10

截至本核查意见出具日，兔跃呈祥的实际控制人为王傲延，王傲延通过兔跃智辰对兔跃呈祥实施控制，并通过白兔有你、启宸文兔、灵创智兔参与兔跃呈祥出资。王傲延基本情况如下：

王傲延先生，汉族，1989年出生，毕业于北京理工大学工商管理专业。曾任百度 Hao123 产品渠道负责人、手印直播 CEO、全民TV CEO，为成都白兔有你文化传播有限公司实控人，现任张小泉董事、总经理，步步高商业连锁股份

8有限公司董事。

2、嵘泉投资

截至本核查意见出具日，嵘泉投资的执行事务合伙人为兔跃呈祥，兔跃呈祥的实际控制人为王傲延。嵘泉投资的合伙人及出资情况如下：

单位：万元序名称合伙人性质出资额出资比例号

1兔跃呈祥普通合伙人3120.7234.30%

2张新程有限合伙人4617.7250.76%

3夏乾良有限合伙人999.0010.98%

4王现余有限合伙人225.002.47%

5张樟生有限合伙人90.000.99%

6吴晓明有限合伙人45.000.49%

合计9097.44100.00%

嵘泉投资股权架构如下：

注：颜色加深方框内主体受到实际控制人王傲延控制

截至本核查意见出具日，嵘泉投资的执行事务合伙人为兔跃呈祥，实际控制人为王傲延。兔跃呈祥和王傲延相关情况详见“三、对信息披露义务人基本信息的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系核查”之“1、兔跃呈祥”。

3、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人一兔跃呈祥为信息披露义务人二嵘泉投资的执行事务合伙人，有权决定嵘泉投资的财务和经营政策，能够控制嵘泉投资，因此双方构成一致行动关系。

（三）对信息披露义务人董事及主要负责人的核查

9兔跃呈祥和嵘泉投资系有限合伙企业，截至本核查意见签署日，未设置董事、监事、高级管理人员。兔跃呈祥和嵘泉投资的执行事务合伙人委派代表为胡宸，系兔跃呈祥和嵘泉投资主要负责人，其基本情况如下：

姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权执行事务合伙胡宸男中国上海无人委派代表经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，除嵘泉投资外，兔跃呈祥不存在控制其他企业的情况。嵘泉投资不存在控制其他企业的情况。

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本核查意见出具日，兔跃智辰为兔跃呈祥执行事务合伙人，除兔跃呈祥外，控制启宸文兔，启宸文兔具体情况如下：

序注册资本持股比企业名称经营范围号（万元）例

上海启宸一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技

文兔品牌术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目

1管理合伙10100.000.99%策划与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务

企业（有（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批限合伙）准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）兔跃呈祥为嵘泉投资执行事务合伙人，除嵘泉投资外，兔跃呈祥不存在控制其他企业的情况。

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，除兔跃智辰、兔跃呈祥控制的企业外，信息披露义

10务人实际控制人王傲延控制的核心企业和经营范围情况如下：

序企业名注册资本持股比例经营范围号称（万元）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；

上海憬企业管理；组织体育表演活动；组织文化艺术交流辉网络

11000.00100%活动；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与

科技有公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；个人商务

限公司服务；摄像及视频制作服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；

软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：组织文化艺术交流活动；软件开发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；会议及展览服务；广告制作；广告

设计、代理；广告发布；平面设计；专业设计服务；

图文设计制作；知识产权服务（专利代理服务除成都喜外）；日用百货销售；音响设备销售；化妆品批发；

兔文化化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其

2传播合50.704271.0%制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；服装服

伙企业饰零售；服装服饰批发；办公用品销售；照相机及

（有限器材销售；家用电器销售；通讯设备销售；计算机

合伙）软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表销售；贸易经纪；寄卖服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：组织文化艺术交流活动；软件开发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；专业设计服务；图文设计制作；知识产权服务；日用百货销售；音响设备成都白销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收

兔有你藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游

3文化传639.52642.2188%艺用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；办公

播有限用品销售；照相机及器材销售；家用电器销售；通公司讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；珠宝首饰零售；

珠宝首饰回收修理服务；珠宝首饰批发；钟表销售；

贸易经纪；寄卖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（下涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）

11序企业名注册资本

持股比例经营范围号称（万元）

上海柏一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技术

兔领航咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划4品牌管1000.0010.00%与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含理有限许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海耀

一般项目：品牌管理；技术服务、技术开发、技术兔品牌

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；项目策划5管理合6100.008.1803%与公关服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含伙企业许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目（有限外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙）

一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；

品牌管理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺术交流活动；

文化娱乐经纪人服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；服装杭州白辅料销售；家居用品销售；化妆品零售；化妆品批小兔文发；鞋帽批发；鞋帽零售；珠宝首饰批发；珠宝首6化传播500.00100.00%饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制有限公品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制司品除外）；玩具销售；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；日用百货销售；针纺织品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（五）对信息披露义务人财务状况的核查

兔跃呈祥成立于2025年2月20日，系为上市公司收购或产业投资设立的主体，作为产业投资人，参与张小泉收购项目。截至本核查意见出具日，兔跃呈祥仅对张小泉进行单一项目投资，成立以来，财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末

总资产44785.71

所有者权益总额44585.71

营业总收入-

净利润359.65

净资产收益率0.81%

12项目2025年度/2025年末

资产负债率0.45%

注：以上数据未经审计

兔跃呈祥执行事务合伙人兔跃智辰，系为上市公司收购或产业投资设立的主体，作为产业投资人，参与张小泉收购项目。成立以来，财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末

总资产126.01

所有者权益总额125.99

营业总收入-

净利润-0.02

净资产收益率-0.02%

资产负债率0.02%

注：以上数据未经审计

嵘泉投资为上市公司持股平台。最近三年财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年末2024年度/2024年末2023年度/2023年末

总资产9099.779097.539097.60

所有者权益总额9091.639096.289096.35

营业总收入-00

净利润87.30-29.14-0.04

净资产收益率0.96%-0.32%0.00%

资产负债率0.09%0.01%0.01%

注：以上数据未经审计

（六）对信息披露义务人及其董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近

五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查

1、信息披露义务人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况经核查，截至本核查意见出具日，兔跃呈祥、嵘泉投资最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、信息披露义务人的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内

的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

13经核查，截至本核查意见出具日，兔跃呈祥、嵘泉投资的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

截至本核查意见出具日，兔跃呈祥、嵘泉投资除在张小泉控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，兔跃呈祥、嵘泉投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查经核查，本财务顾问认为：本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自筹资金，资金来源合法合规。自筹资金具体来自于兔跃呈祥的合伙人北京蔚蓝永续科技有限公司提供的合伙人借款，根据兔跃呈祥全体合伙人一致同意并签署的《投资及筹资决定》，该借款后续将转为北京蔚蓝永续科技有限公司对兔跃呈祥的出资款。因此，相关借款未签署借贷协议，未约定利息、借贷期限、担保及其他重要条款。

除上述情况外，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

14五、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，兔跃呈祥持有上市公司股份28756291股，占上市公司已发行股份比例18.43%，占剔除回购股份后公司总股本的18.99%。嵘泉投资持有上市公司15162400股股份，占上市公司已发行股份比例9.72%，占剔除回购股份后公司总股本的10.01%。信息披露义务人合计控制上市公司43918691股股份，占上市公司已发行股份比例28.15%，占剔除回购股份后公司总股本的29.00%。

（二）本次权益变动方式

2026月1月16日至2026年1月20日，兔跃呈祥通过深圳证券交易所交易系统以

集中竞价的方式增持上市公司人民币普通股1500000股，占上市公司已发行股份比例0.96%，占剔除回购股份后公司总股本的0.99%。增持均价为25.21元/股，合计投资金额为3782.2151万元，增持股份的资金来源于自筹资金。

本次权益变动后，信息披露义务人控制上市公司45418691股人民币普通股股份，占上市公司已发行股份比例29.11%，占剔除回购股份后公司总股本的29.99%，兔跃呈祥及嵘泉投资合并成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后，

信息披露义务人在上市公司的持股情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后占公司剔除增持股份占公司剔占公司总占公司总股东持股数量回购股份后

股本的比数量（股）股东持股数量除回购股股本的比名称（股）总股本的比名称（股）份后总股例例例本的比例

兔跃2875629118.43%18.99%1500000兔跃3025629119.40%19.98%呈祥呈祥

嵘泉151624009.72%10.01%-嵘泉151624009.72%10.01%投资投资

合计4391869128.15%29.00%1500000合计4541869129.11%29.99%

（三）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制上市公司45418691股普通股股份，占上市公司已发行股份比例29.11%，占剔除回购股份后公司总股本的

29.99%。嵘泉投资持有的上市公司15162400股股份中，7500000股存在质押情况。除以上情况外，信息披露义务人持有的上市公司股份，不存在股份质押、

15冻结及其他任何权利限制。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

六、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的后续计划具体如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将按照有关法律法规及公司章程的要求，行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条16款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司经营独立性的核查

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人、控股股东以及实际控制人对维持上市公司独立性出具承诺如下：

“一、关于上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高

级管理人员在上市公司专职工作，不在本人/企业控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/企业控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人/企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人/企业控制的其他企业之间完全独立。

二、关于上市公司资产独立

171、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本人/企业及本人/企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上

市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本人/企业及本人/企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、关于上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/企业及本人/企业控制的其他企

业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/企业及本人/企业控制的其

他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、关于上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/企业及本人/企业控制的其他企业。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本人/企业及本

人/企业控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的

关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

五、关于上市公司机构独立

181、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/企业控制的其他企业

之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本人/企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司独立自主地运作，本人/企业不会超越股东会直接或间接干

预上市公司的决策和经营。

六、如因本人/企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/企业将承担相应的法律责任。”。

八、对同业竞争、关联交易问题的核查

（一）对同业竞争情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。

为规范与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人/企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。

2、本次权益变动完成后，若本人/企业及本人/企业实际控制的其他公司所从

事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本人/企业将积极采取相关主管部门/监管机构认可的解决方案，避免与上市公司发生同业竞争。

3、如因本人/企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/企业将承担相应的法律责任。”

（二）对关联交易情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存

19在关联交易。为了减少和规范未来可能与上市公司发行的关联交易，维护上市公

司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本人/企业及本人/企业控制的其他企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本人/企业将尽可能地避免和减少本人/企业及本人/企业控制的其他企业

与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原

因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本人/企业将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，不要求上市公司及其控制的企业向本人/企业或本人/企业控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本人/企业及本人/企业控制的其他企业将严格按照法律法规以及上市公司

章程的有关规定行使股东权利；在股东会对涉及本人/企业及本人/企业控制的其

他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、如因本人/企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/企业将承担相应的法律责任。”九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财

务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）与上市公司董事、高级管理人员的交易

2025年6月10日，兔跃呈祥收购吴晓明及其他有限合伙人合计持有的3120.72

万份嵘泉投资合伙权益，成为嵘泉投资合伙人。2025年6月26日，经全体合伙人

20一致同意，兔跃呈祥成为嵘泉投资执行事务合伙人，从而控制嵘泉投资。嵘泉投

资持有上市公司15162400股股份，占上市公司已发行股份比例9.72%，占剔除回购股份后公司总股的10.01%。

上述交易中，上市公司现任董事、高级管理人员存在向兔跃呈祥转让其持有的嵘泉投资合伙份额的交易。具体情况如下：

出让嵘泉投资出让嵘泉出让嵘泉投资出资出资额对应上交易总价编号出让人职务投资出资额对应上市公司股

市公司股票单（万元）额（万元）票数量（万股）价（元/股）

1吴晓明董事15.002.5016.2840.70

2副总经理、王现余75.0012.5016.28203.50

财务总监

截至本核查意见出具日前24个月内，除上述情况外，信息披露义务人与上市公司董事、高级管理人员之间未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书及本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之

21日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人（执行事务合伙人及委派代表）及

其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十一、对是否存在其他重大事项的核查

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办

法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益

变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。

十二、财务顾问结论性意见华泰联合证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：

本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

22（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于张小泉股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王江崔志强汪乐林孙帅鲲张宁湘

内核负责人：

邵年

投行业务负责人：

唐松华

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司

2026年1月22日