证券代码：301056证券简称：森赫股份公告编号：2025-037
森赫电梯股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》的情况为了进一步提升规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律法规和规范性文件的要求，结合自身实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订和完善，具体修订情况如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第五条公司住所：浙江省湖州市南浔区练市工第五条公司住所：浙江省湖州市南浔区练市工
业园区森赫大道1号。业园区森赫大道1号，邮政编码：313013。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1修订前修订后
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值1元。
第十九条公司设立时，各发起人出资时间均为第二十条公司设立时发行的股份总数为
2012年12月，其认购的股份数额及持股比例如15205.6万股，各发起人出资时间均为2012年
下：12月，其认购的股份数额及持股比例如下：
序发起人认购股份持股序发起人认购股份数出资方式出资方式持股比例
号姓名/名称数（万股）比例号姓名/名称（万股）净资产折净资产折
1李东流9199.38860.50%1李东流9199.38860.50%
股股浙江米高投资净资产折浙江米高投资净资产折
24485.65229.50%24485.65229.50%
有限公司股有限公司股湖州尚得投资净资产折湖州尚得投资净资产折
31520.5610.00%31520.5610.00%
管理有限公司股管理有限公司股
合计-15205.6100%合计-15205.6100%
第二十条公司股份总数为266786667股，均第二十一条公司已发行的股份总数为为普通股。266786667股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
2修订前修订后等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事的董事会会议决议。
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。
者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
3修订前修订后
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市不得转让。
交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年交易之日起3年内不得转让。上述人员在其离职内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的类股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
4修订前修订后
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续议决议、财务会计报告；180日以上单独或者合计持有公司百3%以上股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；
异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋议的股东，要求公司收购其股份；
予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公身份后按照股东的要求予以提供。
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
5修订前修订后
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本直接向人民法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
6修订前修订后
人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：
金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其责任损害公司债权人的利益；股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债责任损害公司债权人的利益；
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担务承担连带责任。的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事删除实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责新增任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司第四十二条公司控股股东、实际控制人应当造成损失的，应当承担赔偿责任。依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
7修订前修订后
行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场新增等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
8修订前修订后承诺。
第二节股东大会第三节股东会的一般规定
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（一）决定公司经营方针和投资计划；
定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告；
方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（五）对发行公司债券作出决议；
方案；
（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损和清算等事项作出决议；
方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；
计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事和清算等事项作出决议；
项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。
使。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数或者章程所定人数的2/3时；人数或者章程所定人数的2/3，即5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合并持有公司10%以上股份（含
10%以上的股东书面请求时；表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。其他情形。
9修订前修订后
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
10修订前修订后意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提当以书面形式向审计委员会提出请求。
出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和可以自行召集和主持。主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权材料。恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以以外的其他用途。外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由公司承担。东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可司提出提案。
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会案或增加新的提案。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
11修订前修订后
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出外。
决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条股东会议的通知包括以下内容：
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面加表决，该股东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知将同时披露独立董事的意见及理由。股东会采用中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下午会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
日下午3:00。现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。
12修订前修订后
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有有关法律、行政法规及本章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人章程行使表决权。
代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出法出具的书面授权委托书。具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书的书面委托书。面委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一）代理人的姓名；
别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人织的，应加盖非法人组织的单位印章。
组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。
第六十五条出席会议人员的签名册由公司负第六十九条出席会议人员的会议登记册由公责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有
13修订前修订后
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数的董事共同推举的一名董事主持。
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟附件，由董事会拟定，股东大会批准。
定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十五条董事、高级管理人员在股东会大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：
称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、称；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表高级管理人员姓名；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
14修订前修订后
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或结果；
说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（六）律师及计票人、监票人姓名；说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；
容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第六节股东大会表决和决议第七节股东会表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；
付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或司形式；变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改；（三）本章程及附件的修改；
15修订前修订后
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
产30%的；总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）回购股份用于减少注册资本；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）重大资产重组；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及需要以特别决议通过的其他事项。
中国证监会认可的其他证券品种；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东（包括委托代理人出席股东会
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股享有一票表决权。
股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果结果应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份份总数。
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
16修订前修订后
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：程序：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会事会披露其关联关系；披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议
会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；关关联股东有表决权的股份数的过半数通过；关联
联事项形成的特殊决议，必须由出席会议的非关事项形成的特殊决议，必须由出席会议的非关联联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。无效，重新表决。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说说明。明。
当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定定其是否回避，该决议为最终决定。其是否回避，该决议为最终决定。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人（不含职工代表董事）的提名
1、公司董事会提名；采取以下方式：
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1、公司董事会提名；
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数
选举或变更的董事人数。1%以上的股东。
（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股
17修订前修订后
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东。
东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的（三）股东提名董事、独立董事候选人的须于股独立董事人数。东会召开10日前以书面方式将有关提名董事、
（三）监事候选人的提名采取以下方式：独立董事候选人的理由及候选人的简历提交公
1、公司监事会提名；司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数会通知公告前作出书面承诺（可以任何通知方
3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、选举或变更的监事人数。完整并保证当选后切实履行董事职责。独立董事
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名董名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东
的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候会；
选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺（可（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职的有关材料（包括提名人的声明与承诺、候选人责。独立董事候选人应当就其本人与公司之间不的声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。
声明。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独作提案提交股东大会；立履职的情形。
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选同时报送董事会的书面意见。
人的有关材料（包括提名人的声明与承诺、候选在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对人的声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的
证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完情况进行说明；对于证券交易所提出异议的独立整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名已提交股东会审议的，应当取消该议案。
人独立履职的情形。（五）职工代表董事由公司职工代表大会、职工公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应大会或其他形式民主选举产生。
同时报送董事会的书面意见。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
的情况进行说明；对于证券交易所提出异议的独30%及以上的，或者选举两名（含两名）以上董立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选事时，应当采用累积投票制，选举一名董事的情举。形除外。
（六）职工代表监事由公司职工代表大会、职工前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
大会或其他形式民主选举产生。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本拥有的表决权可以集中使用。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每份比例在百分之三十及以上的，或者选举两名位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该（含两名）以上董事或监事时，应当采用累积投股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥票制，选举一名董事或监事的情形除外。有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定
18修订前修订后
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人当选的董事。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本用。情况。
在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的进行修改，若有关变更则应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票、监票。审议事项与举两名股东代表参加计票、监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。
会决议通过之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人。有下列情形之第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂满之日起未逾2年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
19修订前修订后年；的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期起未逾3年；
限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内民法院列为失信被执行人；
容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市的，公司解除其职务。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期年，任期届满可连选连任。
3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规
董事职责，维护公司利益。
定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的1/2。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公非职工代表董事均由股东会选聘，非职工代表董司董事总数的1/2。
事选聘程序为：
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序
（一）根据本章程第八十七条的规定提出候选董
为：
事名单；
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资事名单；
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人解；
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面责；
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事决。
职责；
董事会成员中应当有1名职工代表董事。董事会
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职行表决。
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
20修订前修订后东会审议。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或章程，对公司负有下列忠实义务：者其他个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直者其他个人名义开立账户存储；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告财产为他人提供担保；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的意，与本公司订立合同或者进行交易；除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营或者为他人经营与本公司同类的业务；类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（八）不得擅自披露公司秘密；有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的其他忠实义务。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政合理注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
21修订前修订后
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。
告。董事会将在2日内披露有关情况。
董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数内披露有关情况。
少于董事会成员的三分之一或公司独立董事中如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
少于董事会成员的三分之一或公司独立董事中
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解本章程规定的合理期限内仍然有效。除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一任而免除或者终止。
年。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
22修订前修订后
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及《森赫电梯股份有限公司独立董删除事工作制度》的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负删除责。
第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董立董事3名。事3名，职工代表董事1人。董事长和副董事长均由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；项；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
23修订前修订后
的会计师事务所；会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战议。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。
第一百一十四条公司副董事长协助董事长工第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十二条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
24修订前修订后
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其新增
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
25修订前修订后
年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体独
26修订前修订后
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，新增
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不
新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信新增
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
27修订前修订后
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十九条董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议，主要职责权限为：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的必须经董事会或股东大会新增
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定的必须经董事会或股东大会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级新增
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
28修订前修订后
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
新增
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，副总经理4
第一百四十二条公司设总经理1名，由董名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事事会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，财务负责人1名，董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
秘书1名，由董事会聘任或解聘。
书为公司高级管理人员。
董事可由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过超过公司董事总人数的二分之一。
公司董事总人数的二分之一。
第一百二十六条本章程第九十六条中规定不
第一百四十三条本章程关于不得担任公司董得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高他高级管理人员。
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内第一百四十八条总经理工作细则包括下列内
29修订前修订后
容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。
30修订前修订后
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司实施如下利润分配政策：第一百六十条公司实施如下利润分配政策：
…………
（七）利润分配政策的决策程序和机制（七）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会1、公司的利润分配方案由公司董事会审议。董审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董专项决议后提交股东会审议。独立董事应当就利事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会提交董事会审议。审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例
不符合本条第（四）款规定的，董事会应就现金不符合本条第（四）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指指定媒体上予以披露。定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，
应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会应当提交公司股东会进行审议。公司股东会对现对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公时，公司应当为股东提供网络投票方式。司应当为股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整
…………公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
31修订前修订后述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议经独立董事审议同意后提交股东会特别决议通通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议过。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确
第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人删除向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
新增部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
32修订前修订后
第一百六十一条公司聘用会计师事务所由股第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，删除
以公告、邮件、专人或传真送出方式进行。
第一百七十六条通知的送达方式：
第一百七十条通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第10个工作日为送达日；公司通知以电子邮
起第10个工作日为送达日；
件送出的，自发送之日的次日为送达日期。
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真
（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真
后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告
（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到
第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第二节公告第二节公告
第一百七十二条公司指定符合相关规定的媒第一百七十八条公司指定符合相关规定的媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信
33修订前修订后
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应分
第一百七十六条公司分立，其财产作相应分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10须编制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通司清偿债务或者提供相应的担保。
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比偿债务或者提供相应的担保。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增
一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
34修订前修订后
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第一百八十条公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三）因合并或者分立需要解散；
销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有第一百九十条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产
第一百八十一条公司有第一百八十条第（一）的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十二条公司因有第一百九十条第
第一百八十二条公司因有第一百八十条第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债行清算。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列第一百九十三条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
35修订前修订后
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条清算结束后，清算组应当制作
第一百九十七条清算结束后，清算组应当制作
清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记。
机关，申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依第一百九十八条清算组人员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修第二百条有下列情形之一的，公司将修改章
改章程：程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条释义第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
36修订前修订后
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制
第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、于”不含本数。“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款不涉及实质性变更，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。上述事项的变更最终以浙江省市场监督管理部门的核准登记为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《森赫电梯股份有限公司章程》。
二、其他事项说明
上述事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，且需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会相关人员，办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，具体变更内容以浙江省市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
三、备查文件
第五届董事会第六次会议决议。
森赫电梯股份有限公司董事会
2025年10月29日
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