森赫电梯股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与

豁免行为，明确信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规

范性文件以及《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条信息披露义务人按照《上市规则》及其他相关法律、行政法规、规

范性文件的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及深圳证券交易

所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向深圳证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，履行内部审核程序后实施，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

1第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓、豁免事项的内部审核程序

第九条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

2公司和其他信息披露义务人决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当

由相关部门或子公司等填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》（附件一）、

《暂缓或豁免事项知情人登记表》（附件二）并附相关事项资料提交公司董事会秘书，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会秘书妥善归档保管；相关部门或子公司等应当签署《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）交由董事会秘书妥善归档保管。

公司应当妥善保存有关登记资料，保存期限不得少于十年。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和证券交易所。

第十二条暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并

3附相关事项资料，提交公司董事会秘书。如涉及国家秘密事项或信息的，在提交

公司董事会秘书前提交公司相关负责人签字确认；

（二）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在书面材料中

签署意见，并报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上

签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会秘书妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十三条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合暂

缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息等违反本制度规定行为的，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十四条公司信息披露暂缓与豁免事务的其他事宜，必须符合《上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件以

及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、规章、规范性文件

以及《公司章程》相抵触，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起

生效施行，修改时亦同。

森赫电梯股份有限公司

二〇二五年十月

4附件一：

森赫电梯股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理审批表暂缓或豁免披露事项

申请部门/子公司申请时间申请人员

暂缓或豁免事项披露的类型□暂缓□豁免暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限

是否填报暂缓或豁□是否填报暂缓与豁免事项是□否□是□否项知情人登记表知情人保密承诺函

申请部门/子公司负责人确认签字董事会秘书审核意见董事长审批意见

5附件二：

森赫电梯股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表

知情人身份证号码/统与上市/知悉知悉知悉/单位部知悉信知悉信登记登记序号姓名名一社会信用代公司的信息信息信息门职位息时间息阶段时间人称码关系地点方式内容

注1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等；

注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

注3：填报知悉信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

注4：填报信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6附件三：

森赫电梯股份有限公司暂缓与豁免事项知情人保密承诺函

本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作为森赫

电梯股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项（事项）的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容;

2、本人/本单位作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，对该等事项负有信

息保密义务，在暂缓与豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人/本单位作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司

暂缓与豁免披露事项之日起，主动填写公司《暂缓与豁免事项知情人登记表》，保证登记信息真实、准确和完整，并向公司董事会秘书备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓与豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日

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