北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

浙江汇隆新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整回购价格

和回购注销部分限制性股票的法律意见书

金沪法意[2025]第102号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

汇隆新材、公司指浙江汇隆新材料股份有限公司

本激励计划、2022年激指浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划励计划《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票、第一类限

指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到制性股票

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任激励对象指

职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干公司将本激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格从本次调整指

7.60元/股调整为7.2994592元/股

公司以7.2994592元/股的价格回购注销本激励计划首次授予

回购注销、本次回购注

指部分39.60万股限制性股票以及预留授予部分2.50万股限制销性股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理（2024年修订）》

《公司章程》指《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股法律意见书指份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》元指人民币元

1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整回购价格

和回购注销部分限制性股票的法律意见书

金沪法意[2025]第102号

致：浙江汇隆新材料股份有限公司

本所接受公司的委托，担任汇隆新材2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及

有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有汇隆新材的股票，

与汇隆新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

4．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值

等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激

2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5．汇隆新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；汇隆新材还保证上述文件真实、

准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整及本次回购注销之目的使用，不

得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整和本次回购注销的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整和本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：

1．2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2．2022年4月19日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

3．2022年4月20日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年5月5日，公司公告了《浙江汇隆新材料股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

4．2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5．2022年6月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对调整本激励计划授予价格及首次授予发表了独立意见。

6．2022年6月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授

4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

7．2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对公司向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了独立意见。

8．2023年3月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了

《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对公司向激励对象预留授予限制性股票及作废部分预留限制性股票发表了核查意见。

9．2023年6月19日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司独立董事程志勇、叶卓凯对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.80元/股及回购注销

16名激励对象已获授但尚未解除限售的66.80万股限制性股票事项发表了独立意见。

10．2023年6月19日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.80元/股及回购注销16名激励对象已

获授但尚未解除限售的66.80万股限制性股票事项发表了核查意见。

11．2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

12．2024年1月11日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

13．2024年1月11日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本激励计划限制性股票回购价格调整为7.60元/股及回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的6万股限制性股票事项发表了核查意见。

5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

14．2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

15．2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。因出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

16．2024年8月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司监事会对本激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就发表了核查意见。

17．2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

18．2025年4月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。因出席本次董事会会议的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

19．2025年4月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次调整和本次回购注销发表了核查意见。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因

根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

经本所律师核查，公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本

117390438股扣除公司回购专用账户已回购股份1084355股后的股本

116306083股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），不进

行资本公积转增股本，不送红股。在本利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，如公司股本总额发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

根据《浙江汇隆新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，自利润分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。自利润分配方案披露至实施期间，因公司股份回购导致参与分配的股本总额发生变化，由11630608股变化为116096783股。公司2023年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份1293655股后的116096783股为基数，向全体股东每10股派3.005408元人民币现金（含税）。公司已于2024年6月24日向全体股东每股派现金分红0.3005408元。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

依据公司于2024年1月12日公告的《浙江汇隆新材料股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》，本次调整前限制性股票回购价格为7.60元/股。如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（一）本次调整的原因”所述，公司2023年年度分红为每股实际派发现金红利0.3005408元。

本次调整后每股限制性股票回购价格=本次调整前每股限制性股票回购价格

-每股的派息额=7.60元/股-0.3005408元/股=7.2994592元/股。据此，本激励计划

7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

限制性股票回购价格调整为7.2994592元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划授予首次部分第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为以下两个目

标达成其一：（1）2024年净利润不低于9000万元；（2）2024年公司产品销量不低于9万吨。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。

依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZF10346号”《审计报告》、第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、第四届监事会第十九次会议审议通过

的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面说明，2024年度公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销本激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票39.60万股以及预留

授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票2.50万股。

据此，公司本次回购注销限制性股票合计42.10万股。

（二）本次回购注销部分限制性股票的价格

如本法律意见书“三、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销的原因和数量”所述，若当期解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。

如本法律意见书“二、本次调整的相关情况”之“（二）本次调整的具体内容”所述，本激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格已调整为7.2994592元/股。

据此，公司以7.2994592元/股的价格回购注销本次激励计划未达到解除限售

8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

条件的限制性股票42.10万股的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》

《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次调整和本次回购注销的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十九次会议决议、第四届监事会第十九次会议决议、《浙江汇隆新材料股份有限公司关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》等与本次调整和本次回购注销相关的文件。

根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销

的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整和本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

负责人：（签字）经办律师：（签字）

叶乐磊：魏伟强：

吴碧玉：

年月日