汇隆新材:北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于浙江汇隆新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN170-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

汇隆新材、公司指浙江汇隆新材料股份有限公司

激励计划、本激励计浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草划、本计划、《激励指案）计划（草案）》浙江汇隆新材料股份有限公司实施的2025年限制性股票激励计本次激励计划指划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指限制性股票次获得并登记的公司股票

根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指层管理人员及核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业《监管指南第1号》指务办理》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》

《公司章程》指《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

1北京国枫律师事务所

关于浙江汇隆新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN170-1号

致：浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）根据本所与公司签署的《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划专项服务协议书》，本所接受公司的委托，就公司实施浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管

指南第1号》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师已根据《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》

的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划是否符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》作出了分析和判断；

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4．本法律意见书仅供公司本次激励计划所涉及的法律事项发表法律意见，

并不对其他非法律事项发表法律意见；

25．本法律意见书仅供公司本次激励计划目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格根据中国证监会下发的《关于同意浙江汇隆新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞2315号）、深交所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司人民币普通股股票创业板上市交易的通知》（深证上﹝2021﹞892号），公司于2021年9月9日在深交所创业板上市，证券简称为“汇隆新材”，证券代码为“301057”。

根据公司的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开披露信息（查询日期：2025 年 9 月

29日），截至查询日，公司的基本情况如下：

公司名称浙江汇隆新材料股份有限公司股票代码301057股票简称汇隆新材股票上市日期2021年9月9日

统一社会信用代码 91440300715288431Q

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人沈顺华

注册资本11696.9438万元成立日期2004年6月14日营业期限2004年6月14日至无固定期限注册地址浙江省德清县禹越镇杭海路

一般项目：纳米材料的研发；合成纤维技术、纺织技术的研发；差别经营范围

化有色涤纶长丝生产、销售；差别化新型环保免染有色涤纶长丝的生3产，涤纶长丝、锦纶长丝及原料的销售；功能色母粒（除危险化学品及易制毒化学品）的研发、生产与销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

根据《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：https://www.gsxt.gov.cn ）及巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/new/index）的公开信息（查询日期：2025年 9月 29日），截至查询日，公司为依法设立并合法存续的创业板上市公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

根据公司2024年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第 ZF10346号”《审计报告》、“信会师报字[2025]第 ZF10347号”《内部控制审计报告》、《公司章程》、公司发布于巨潮资讯网的相关公告等内容，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；公司不存在有关法律、法规、规章、规范

性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条

规定的不得实施本次激励计划的情形，公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。

4二、本次激励计划内容的合法合规性本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）本次激励计划的主要内容经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》

第九条的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励对象的确定依据和范围事项规定如下：

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

5人员，不包含独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事

会薪酬与考核委员会核实确定。

2.激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计66人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）中层管理人员、核心骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

（1）公司聘请律师对激励对象的确定是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

（2）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（3）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，并充分听

取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条及《监管指南第1号》的相关规定，

6激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的来源、数量和分配事项规定如下：

1.本激励计划的股票来源

本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励

对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为210.00万股，约占本计划公告时公司股本总额11696.9438万股的1.80%。其中，首次授予179.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额11696.9438万股的1.53%、占本次拟授予权益总额的85.24%；预留31.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额11696.9438万股的0.27%、占本次拟授予权益总额的

14.76%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。

3.激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如

下：

获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告序号姓名职务

票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例

1雷正位董事10.004.76%0.09%

7获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告

序号姓名职务

票数量（万股）票总数的比例日股本总额的比例

2张井东职工董事，副总经理5.002.38%0.04%

3邓高忠副总经理5.002.38%0.04%

4沈永娣财务总监5.002.38%0.04%

5谢明兰副总经理，董秘5.002.38%0.04%

中层管理人员及核心骨干人员

149.0070.95%1.27%

（61人）

首次授予限制性股票合计179.0085.24%1.53%

预留部分31.0014.76%0.27%

合计210.00100.00%1.80%综上，本所律师认为，本次激励计划采取的激励方式符合《上市规则》第

8.4.3条的规定；拟授予激励对象的限制性股票来源符合《管理办法》第十二条

的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第（三）

项及第（四）项、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于有效期、授予日、归属安排和禁售期事宜规定如下：

1.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2.本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成

8上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的

限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在

60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授

予日顺延至其后的第一个交易日。

3.本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励

对象能否办理归属的条件。归属期及各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

第一个自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限

20%

归属期制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限

40%

归属期制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限

40%

归属期制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例

第一个自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限

50%

归属期制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

9归属安排归属时间归属比例

第二个自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限

50%

归属期制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等

情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4.本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象转让本公司股票还须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定。

（4）本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

10综上，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，

符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二

十五条和《上市规则》第8.4.6条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法事宜规定如下：

1.首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为11.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.70元的价格购买公司向激励对象授予的本公司A股普通股股票。

2.首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.38元的50%，为每股11.70元；

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.65元的50%，为每股9.33元。

3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的预留授予价格与首次授予一致，为每股11.70元。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予限制性股票、预留部分限制性投票的授予价格以及确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三

条、《上市规则》第8.4.4条及《监管指南第1号》的相关规定。

11（六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于限制性股票的授予与归属条件事宜规定如下：

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

12（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制

性股票取消归属，并作废失效。

3.公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示：

（1）首次授予的限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

13归属期业绩考核目标

第一个归属期2025年营业收入不低于9亿元

第二个归属期2026年营业收入不低于13.5亿元

第三个归属期2027年营业收入不低于20.25亿元

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准；上述业绩考核目标不构

成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

（2）预留授予的限制性股票

预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年营业收入不低于13.5亿元

第二个归属期2027年营业收入不低于20.25亿元

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4.个人层面绩效考核要求

董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C 四个等级，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价等级 S A B C得分（X） X≥88 88>X≥80 80>X≥70 X<70

标准系数 N 100% 80% 50% 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=标准系数（N）×个人当年计划可归属额度。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

5.考核指标的科学性和合理性说明

根据《股权激励（草案）》，本次激励计划中对上述绩效指标设定的科学性和合理性说明如下：

14公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩

考核和个人层面绩效考核。

公司主要从事符合国家节能环保战略方向的原液着色纤维的研发、生产及销售，主要产品为差别化有色涤纶长丝 DTY、FDY和 POY等。

本激励计划公司层面的考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。

2025年上半年，国家经济运行总体平稳、稳中有进，但国际贸易环境高度

复杂多变，化纤行业运行更为严峻，行业整体基本运行情况如下：一是产量增速整体放缓，库存压力得到一定缓解；二是化纤价格跟随原油价格波动呈现窄幅震荡走势，且跌幅高于原料；三是化纤出口增速保持较快增长；四是终端产品内需温和增长，同时受海外需求相对疲弱以及美关税政策影响，我国服装出口压力加大；五是营收与利润均同比下滑；六是“两重两新”驱动下，投资增速稳中有升。

基于上述行业环境特征，公司仍积极寻找产业融合点与增长突破口，2025年上半年，公司积极开拓市场、布局宠物经济，多措并举，进一步扩大市场优势，但由于宏观经济及行业环境存在严峻挑战与不确定性，部分同行业上市公司收入呈现下降趋势，具体情况如下：

同行业上市公司2025年1-6月营业收入较上年同期增长率

桐昆股份-8.41%

新凤鸣7.10%

海利得1.55%

苏州龙杰-6.98%

注：上述数据来源于同花顺 IFIND。

公司本次激励计划2025年全年营业收入目标设置为9亿元，较2024年全年营业收入增长率为7.36%，与上述同行业公司收入增长变动趋势相比，也处于较高水平，公司达成该目标仍具有挑战性，需要激励员工积极开拓业务，促进收入增长。同时，考虑到时间因素，本次激励计划中，2025年度作为第一个归属期，激励股份的归属比例为20%，具有合理性。

2026年度、2027年度，随着公司新建产能的稳步落地，公司将有序推动营

业收入规模的增长。本次股权激励中，2026年度和2027年度收入增长率目标为

15较上年同期增长50%，该等目标具有较大的挑战性。公司在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设置本次激励计划的业绩考核目标，本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条及《上市规则》第8.4.6条和《监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中关于激励计划的调整方法和程序事宜规定如下：

1.限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限

16制性股票的授予价格进行相应的调整。

3.本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上，本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《监管指南第1号》的相关规定。

（八）本激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》第十一章对本次激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序事宜进行了规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划所规定的限制性股票的生效、授予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《监管指南第1号》的相关规定。

（九）本激励计划的其他规定

根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次激励计划的限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激

励对象发生异动的处理等事项作出了规定或说明，符合《管理办法》《监管指南

第1号》的相关规定。

17综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、

规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已经履行的程序

根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序：

1．2025年9月26日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，对公司《激励计划（草案）》及相关事项进行了核查并对本激励计划发表核查意见，一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划，并公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

2．2025年9月26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，在关联董事对有关关联议案回避表决情况下，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，并同意将上述涉及的需要股东会审议的议案提交股东会表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司现阶段已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条及第三十四条的规定。

（二）公司尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

181.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票的情况进行自查；

2.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

3.股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；

4.公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书；

5.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股

东会审议通过本激励计划之日起60日内，对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需随着本次激励计划的推进逐步履行《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的法定程序。

四、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包含独立董事。

根据公司薪酬与考核委员会出具的《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为：本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为

19本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

根据公司出具的承诺，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、

深交所（http://www.sse.com.cn）、上海证券交易所（http://www.szse.cn）、北京

证券交易所（http://www.bse.cn）等网站的公开信息（查询日期：2025年9月25日、2025年9月26日），截至查询日，本次激励计划确定的激励对象不存在《管理办

法》第八条规定的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及其他相关议案后，应当按照规定及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会核查意见等必要文件。

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》的相关规定，随着激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务，包括但不限于公告审议本激励计划事宜的股东会决议文件及实施情况等其他相关信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第

1号》的相关规定。此外，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

20根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次激励计划的激励对象就

认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》公司实施本次激励计划的目的是为了进一步建

立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和公司核心员工个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

公司薪酬与考核委员会亦已对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

八、关联董事的回避情况

根据公司第四届董事会第二十四次会议文件，公司董事会审议本次激励计划相关事项时，参加本次激励计划的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

21综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已

按照《管理办法》的规定进行了回避，本次激励计划的表决安排符合《管理办法》

第三十三条的相关规定。

九、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1.公司为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易

的股份有限公司；公司不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》

规定的应当终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激