证券代码：301057证券简称：汇隆新材公告编号：2025-031

浙江汇隆新材料股份有限公司

关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第四届董事会第十九次会议审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本议案表决情况为：有效表决票2票，同意2票，反对0票，弃权0票，关联董事沈顺华、朱国英、张井东回避表决。因出席董事会的非关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况1、2022年4月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

2、2022年4月20日至2022年4月30日，公司内部公示了2022年限制性

股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022 年 5 月 5 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

3、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

4、2022年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第

八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年6月14日为首次授予日，以7.80元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票共计152.00万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。2022年7月7日，公司完成了激励计划的首次授予登记工作，向16名激励对象授予共计152.00万股限制性股票。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-048），本次限制性股票上市日为2022年7月

8日。

5、2023年3月30日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第

十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年3月30日，预留授予价格为7.80元/股，向符合授予条件的1名激励对象预留授予共计5.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）。2023年4月11日，公司完成了激励计划的预留授予登记工作，向1名激励对象授予5.00万股限制性股票，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-028），本次限制性股票上市日为2023年4月13日。

6、2023年6月19日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划中，首次授予的1名激励对象已离职不具备激励对象资格条件，及公司2022年度业绩未达到激励计划首次授予部分第一个解除限售条件，根据公司《激励计划》的规定，公司以7.80元/股的价格回购注销本次激励计划首次授予部分1名已离职激励对

象10.00万股限制性股票及15名激励对象第一个解除限售期未达到解除限售条

件的限制性股票56.80万股，合计66.80万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年6月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2023年9月7日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。具体内容详见公司于2023年9月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-093）。

7、2024年1月11日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划中首次授予的2名激励对象已离职，根据公司《激励计划》的规定，公司以7.60元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票

6.00万股。具体内容详见公司于2024年1月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-005）。公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 3 月 22 日，公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-020）。

8、2024年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议了《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。具体内容详见公司于2024年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-072）。

9、2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

10、2024年10月10日，公司完成了激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通工作，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的公告》（公告编号：2024-082）。该部分解除限售股份上市流通日为2024年

10月14日（星期一）。

11、2025年1月7日，公司完成了激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售股票上市流通工作，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售股票上市流通的公告》（公告编号：2025-001）。该部分解除限售股份上市流通日为2025年1月9日（星期四）。

二、本次回购注销相关情况

1、回购注销原因根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：“若限制性股票的当期解除限售条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解除限售。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定按授予价格回购当期可解除限售部分限制性股票并注销。”鉴于公司2024年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的规定，公司回购注销本次激励计划未达到解除限售条件的限制性股票42.10万股，其中首次授予部分39.60万股、预留授予部分2.50万股。

综上，公司本次回购注销限制性股票合计42.10万股。

2、回购价格的调整

鉴于公司于2024年5月20日召开了2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本117390438股扣除公司回购专用账户已回购股份1084355股

后的股本116306083股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利人民币34891824.90元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

公司于2024年6月18日披露了《浙江汇隆新材料股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-057），自利润分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。自利润分配方案披露至实施期间，因公司股份回购导致参与分配的股本总额发生变化，由11630608股变化为116096783股。

公司2023年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本剔除已回购股份

1293655股后的116096783股为基数，向全体股东每10股派3.005408元人民

币现金（含税）。公司本次实际派发现金分红总金额为34891820.04元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总额

34891824.90元有4.86元差异）。本次权益分派股权登记日为2024年6月24日，除权除息日为2024年6月25日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司发生派息时回购价格调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。本次调整后的回购价格 P=7.60-0.3005408=7.2994592 元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2021年年度股东大会审议通过的内容相符。

3、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《激励计划》的相关规定，对于因离职而不得解除限售的激励对象，本次限制性股票的回购价格为7.2994592元/股。因此公司本次回购资金总额为

3073072.33元，回购资金来源为公司自有资金。

三、回购注销后股本结构变动表

本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化如下：

本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质比例数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）

（%）有限售条件

3469097529.55-4210003426997529.30

的流通股无限售条件

8230346370.4508269946370.70

的流通股

总股本117390438100.00-421000116969438100.00

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续安排公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理

本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。

六、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司回购注销首次授予部分第三个、预留授予第

二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票合计42.10万股，本次调整回购价格及回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）及公司《激励计划》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南》《激励计划》的相关规定；公司需就本次调整和本次

回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第十九次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、北京金诚同达（上海）律师事务所出具的《关于浙江汇隆新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格和回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

浙江汇隆新材料股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十二日