北京国枫律师事务所

关于浙江汇隆新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN170-2号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

汇隆新材、公司指浙江汇隆新材料股份有限公司

激励计划、本激励计浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草划、本计划、《激励指案）计划（草案）》浙江汇隆新材料股份有限公司实施的2025年限制性股票激励计本次激励计划指划浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次首次授予指授予安排

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分指限制性股票次获得并登记的公司股票

根据本激励计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中激励对象指层管理人员及核心骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》

《公司章程》指《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

1北京国枫律师事务所

关于浙江汇隆新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2025]AN170-2号

致：浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）根据本所与汇隆新材签订的《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划专项服务协议书》，本所律师接受汇隆新材的委托，担任汇隆新材实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），现本所律师就汇隆新材本次激励计划首次授予事项（以下简称“首次授予”）出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2．本所律师已根据《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》

的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次激励计划首次授予所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划首次授予是否符合《管理办法》作出了分析和判断；

3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或

2副本均与原件或正本完全一致；

4．本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见；

5．本法律意见书仅供公司本次激励计划首次授予目的使用，未经本所事先

书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、首次授予的批准和授权

经查验汇隆新材提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件

及其核查意见、相关公司公告文件，汇隆新材就本次激励计划首次授予已履行的批准与授权程序如下：

1.2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，

审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交董事会审议。同日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了上述全部议案，且关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

2.2025年9月30日至2025年10月12日，公司对2025年限制性股票激励

计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。

3.2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司

32025年第三次临时股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励

对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4.2025年12月3日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核查，并出具了《浙江汇隆新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》，认为本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规

定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

5.根据《激励计划（草案）》及公司股东会的授权，2025年12月3日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2025年12月3日为首次授予日，以11.70元/股的授予价格向激励对象共计66人授予限制性股票179.00万股。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。

二、首次授予的具体内容

（一）授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予第二类限制性股票应同时满足下列条件：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

4（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据汇隆新材出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2025]第ZF10346号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表2024年度》及“信会师报字[2025]第ZF10347号”

《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制审计报告2024年度》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记

录 查 询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 中 国 证 监 会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁

判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2025年12月4日），截至查询日，公司不存在上述第1项规定的情形。

根据公司出具的确认函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、

深交所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京

证券交易所（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2025年12月4日），截至查询日，首次授予的激励对象不存在上述第2项规定的情形。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就。

5（二）授予日

根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，本次激励计划首次授予日为2025年12月3日，为公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

（三）授予数量、授予对象

根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，公司拟于本次激励计划首次授予日向符合条件的66名激励对象授予179万股第二类限制性股票。

（四）授予价格

根据汇隆新材第四届董事会第二十六次会议的会议文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的价格为11.7元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1.本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。

2.本次激励计划首次授予的条件已经成就。

3.本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式叁份。

6（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师李总宋照旭

2025年12月4日

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