中粮科工:关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

证券代码：301058证券简称：中粮科工公告编号：2025-066

中粮科工股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记事项的议案》，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并根据相关法律法规的规定不再设置监事会，《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、拟修订《公司章程》情况

为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》第二条公司系依照《公司法》、《证券法》

和其他有关法律、法规和规范性文件的规定和其他有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，公司是在中粮工程科技有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在无锡依法整体变更设立的股份有限公司，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统市工商登记部门注册登记，取得营业执照，

1一社会信用代码 91320211100013394P。统一社会信用代码 91320211100013394P。

第六条公司注册资本为人民币512274245元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资

新增本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对新增法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

具有法律约束力的文件。依据本章程，股东律约束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人

东、董事、高级管理人员。

员。

第十二条

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、

理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

总法律顾问。

2第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条第二十条

公司股份总数为51227.4245万股，均为人民公司股份总数为51227.4245万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。币普通股，每股面额为人民币1.00元。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按新增照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

3（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行：的其他方式进行：

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条第二十六条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三应当经股东会决议；公司因本章程第二十四

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的1股份数不得超过本公司已发行股份总额的1

0%，并应当在三年内转让或者注销。0%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

4起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。

交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

自公司股票上市交易之日起一年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条

第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此入，由此所得收益归本公司所有，本公司董所得收益归本公司所有，本公司董事会将收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因回其所得收益。但是，证券公司因包销购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除中国证监会规定的其他情形的除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照前款规定执行的，股东有股东有权要求董事会在三十日内执行。公司权要求董事会在三十日内执行。公司董事会董事会未在上述期限内执行的，股东有权为未在上述期限内执行的，股东有权为了公司了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的，负有责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立名册，股东名册是证明股东持有公司股份的股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

5第三十二条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表（二）依法请求召开、召集、主持、参加或决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

决议、财务会计报告；连续一百八十日以上东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

单独或者合计持有公司3%上股份的股东要报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照账簿、会计凭证。

《公司法》相关规定执行。

……

第三十四条

新增股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之新增日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董

6事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计与风险委员会成员以外的董事、高级管

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规成损失的，连续一百八十日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续一百八十日以上单独或合计持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公以上股份的股东有权书面请求审计与风险委

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员规定，给公司造成损失的，股东可以书面请会执行公司职务时违反法律、行政法规或者求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计与风险委员会、董事会收到前款规定的三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况损害的，前款规定的股东有权为了公司的利紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

7定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规和部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：第三十九条

……公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退……

股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他回其股本；

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益第四十条的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

股东利用其控制的两个以上公司实施前款造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司规定行为的，各公司应当对任一公司的债务股东滥用公司法人独立地位和股东有限责承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

第四十一条

新增公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条

8公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

9第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

新增司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十一条规定的担

保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产3

0%的事项；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交

易（公司提供担保、公司受赠现金资产、单

（十二）审议批准公司拟与关联人发生的交纯减免公司义务的除外）金额在人民币300易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

0万元以上，且占公司最近一期经审计净资

额在人民币1000万元以上，且占公司最近产绝对值5%以上的关联交易；

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交

易；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；10（十四）审议股权激励计划；（十四）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规定的

交易事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除第（五）项职权及相关法律法规明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

除第（六）项职权及相关法律法规明确规定由董事会或其他机构和个人代为行使。

外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过公（三）公司及其控股子公司提供的担保总额，司最近一期经审计总资产的30%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产的30%以后任何担保；提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；近一期经审计总资产30%的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币3000万元的担保；过人民币5000万元的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；

（八）按照法律、行政法规及规范性文件规（八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东会审议通过的其他对外担保。定，须经股东会审议通过的其他担保情形。

…………

股东会审议的对外担保事项，必须经出席董董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过后，方事会的会议三分之二以上董事审议通过后，

11可提交股东会审议。方可提交股东会审议。

…………

第四十二条第四十七条公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠公司发生的交易（公司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到现金资产、单纯减免公司义务的除外）达到

下列标准之一的，除应当及时披露外，须经下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东会审议通过：股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；超过人民币5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元；人民币500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币3000万元；且绝对金额超过人民币5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300万元。超过人民币500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相关的各项交易，按对同类交易下交易标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。否应该经过股东会审议。

本条所称交易包括以下事项：本条所称交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；（三）提供财务资助（含委托贷款）；

12（四）提供担保（含对子公司担保）；（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务（含委托经营、受托经营）；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、经营相关的资产购买或者出售行为，但资产燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常置换中涉及到的此类资产购买或者出售行经营相关的资产购买或者出售行为，但资产为，仍包括在内。置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：日起两个月以内召开临时股东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

…………

第四十六条第五十一条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，会。

13董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权规定，在收到提议后十日内提出同意或不同向董事会提议召开临时股东会。对独立董事意召开临时股东会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东会的，应在作出董提议后十日内提出同意或不同意召开临时股事会决议后的五日内发出召开股东会的通东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时知；董事会不同意召开临时股东会的，应说股东会的，应在作出董事会决议后的五日内明理由并公告。

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，审计与风险委员会有权向董事会提议召开临并应当以书面形式向董事会提出。董事会应时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会应当根据法律、行政法规和本章程的收到提案后十日内提出同意或不同意召开临规定，在收到提案后十日内提出同意或不同时股东会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计与的同意。风险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计与风险委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计与

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向风险委员会提议召开临时股东会，并应当以监事会提出请求。书面形式向审计与风险委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计与风险委员会同意召开临时股东会的，求五日内发出召开股东会的通知，通知中对应在收到请求五日内发出召开股东会的通原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十审计与风险委员会未在规定期限内发出股东日以上单独或者合计持有公司10%以上股份会通知的，视为审计与风险委员会不召集和的股东可以自行召集和主持。主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

14和主持。

第五十五条

第五十条审计与风险委员会或股东决定自行召集股东

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书会的，须书面通知董事会，同时向证券交易面通知董事会，同时向证券交易所备案。

所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股审计与风险委员会或召集股东应在发出股东

东会决议公告时，向证券交易所提交有关证会通知及股东会决议公告时，向证券交易所明材料。

提交有关证明材料。

第五十六条新增对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条

第五十二条审计与风险委员会或股东根据本章程规定自监事会或股东根据本章程规定自行召集的股

行召集的股东会，会议所必需的费用由公司东会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第五十四条第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计与风险委员或者合并持有公司1%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份权向公司提出提案，并以书面形式提交或送的股东，有权向公司提出提案，并以书面形达公司董事会。式提交或送达公司董事会。

…………股东会通知中未列明或不符合本章程第五十股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

三条规定的提案，股东会不得进行表决并作八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。出决议。

第五十六条第六十一条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

…………

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少

15于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得于2个工作日且不多于七个工作日。股权登变更。记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟程序。

讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟的，发出股东会通知或补充通知时应当同时讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或披露独立董事的意见及理由。

解释。

第五十七条第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知会通知中应当充分披露董事、监事候选人的中应当充分披露董事候选人的详细资料，至详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示代理人本人有效身份证件和股东授权身份证件和股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

代理人应出示本人有效身份证件、法人股东议的，代理人应出示本人有效身份证件、法单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东单位的法定代表人依法出具的书面授书。

权委托书。

16第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权代理投票授权委托书由委托人授权他人签署文件和投票代理委托书均需备置于公司住所的，授权签署的授权书或者其他授权文件应或者召集会议的通知中指定的其他地方。当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十一条

新增股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务

17或不履行职务时，由过半数的董事共同推举或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主审计与风险委员会自行召集的股东会，由审持。监事会主席不能履行职务或不履行职务计与风险委员会召集人主持。审计与风险委时，由过半数的监事共同推举的一名监事主员会召集人不能履行职务或不履行职务时，持。由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使有表决权过半数的股东同意，股东会可推举股东会无法继续进行的，经现场出席股东会一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等会议决议的形成、会议记录及其签署、公告内容，以及股东会对董事会的授权原则，授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则应作章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年过去一年的工作向股东会作出报告。每名独的工作向股东会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员应当在股东会上董事、高级管理人员应当在股东会上就股东就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

18事、监事、高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。为十年。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或变（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清更公司形式；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

19第八十三条

第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使股东（包括股东代理人）以其所代表的有表表决权，每一股份享有一票表决权，类别股决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东除外。

一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决权

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中东可以依法公开征集股东投票权。国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依法公开征集股东投票权。

（一）征集投票权必须是采取无偿的方式进

行；（一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行；

（二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股东充分披露投票意向（二）有合理的理由和依据征集股东投票权，等有关信息；并向被征集投票权的股东充分披露投票意向等有关信息；

（三）按照征集投票权时对被征集投票权的

股东所作的承诺和条件行使投票权。（三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。

第八十条第八十四条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

…………

有关联关系的股东应当自行申请回避，公司有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联关系的股东回避，其他股东可以建议有关联关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应当在股东会召开前以避，上述申请和建议应当在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通书面方式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以避的股东应当回避；对申请有异议的，可以

20要求监事会对申请作出决议，监事会应当在要求审计与风险委员会对申请作出决议，审

股东会召开之前作出决议，不服该决议的可计与风险委员会应当在股东会召开之前作出以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，决议的执行。申诉期间不影响审计与风险委员会决议的执行。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是股东会结束后，其他股东发现有关联股东参否应适用回避有异议的，有权就相关决议根与有关关联交易事项投票的，或者股东对是据本章程的有关规定向人民法院起诉。否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。

公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的自己的股份没有表决权，且该部数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十三条第八十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东会表决。决。

公司董事会、监事会及持有或合计持有公司公司董事会及持有或合计持有公司发行在外

发行在外有表决权股份总数的1%以上的股有表决权股份总数的1%以上的股东有权提

东有权提出董事、监事候选人名单的提案，出董事候选人名单的提案，每一提案的人数每一提案的人数应当以当时实际缺额的董应当以当时实际缺额的董事为限，上述提案事、监事为限，上述提案及董事、监事候选及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书人出具的愿意担任董事、监事的承诺书应当应当在召开股东会的通知发出后十日内以书

在召开股东会的通知发出后十日内以书面方面方式提交董事会，董事会应当尽快核实其式提交董事会，董事会应当尽快核实其简历简历和基本情况。

和基本情况。公司董事会及持有或合计持有公司发行在外公司董事会、监事会及持有或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东有权提

发行在外有表决权股份总数的1%以上的股出独立董事候选人名单的提案。

东有权提出独立董事候选人名单的提案。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权

履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

以披露。董事候选人应当在股东会召开之前作出书面董事、监事候选人应当在股东会召开之前作承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露人资料的真实、完整，并保证当选后切实履的候选人资料的真实、完整，并保证当选后行职责。

21切实履行职责。股东会就选举二名以上董事进行表决时，应

当实行累积投票制。

股东会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会选举董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可董事会应当向股东公告候选董事的简历和基以集中使用。本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条

第九十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票结果。

第九十四条第九十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会通过有关董事选举提案的，除股东会股东会决议另有规定外，新任董事、监事的决议另有规定外，新任董事的就任时间为股就任时间为股东会选举决议通过之日。东会选举决议通过之日。

第九十七条第一百〇一条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，股东会决议作出之前由股东会解除其职务。董事任期三年，任日起解任生效；无正当理由，股东会在任期期届满可连选连任。

届满前解任董事的，该董事可以要求公司予董事任期从就任之日起计算，至本届董事会以赔偿。董事任期三年，任期届满可连选连任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至本届董事会法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，履行董事职务。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

22履行董事职务。董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的第一百〇七条董事，总计不得超过公司董事总数的二分之股东会可以决议解任董事，决议作出之日解一。

任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：正当利益。主要忠实义务如下：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司收入，不得侵占公司的财产；资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（四）未向董事会或者股东会报告，并按照以公司财产为他人提供担保；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）董事、董事近亲属及其直接或者间接者进行交易；

控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人未向股东会报告，并按照本《章程》（五）不得利用职务便利，为自己或者他人的规定经董事会或股东会决议通过，不得与谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者本公司订立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋能利用该商业机会的除外；

取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外；（1）向董事会或者股东（六）未向董事会或者股东会报告，并经股会报告，并按照本《章程》的规定经董事会东会决议通过，不得自营或者为他人经营与或者股东会决议通过；（2）根据法律、行本公司同类的业务；

政法规或者本《章程》的规定，公司不能利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为用该商业机会。己有；

（七）未向股东会报告，并按照本《章程》（八）不得擅自披露公司秘密；

的规定经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则及本章程规定的其他忠实义

（九）不得擅自披露公司秘密；务。

23（十）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的董事违反本条规定所得的收入应当归公司所企业，以及与董事、高级管理人员有其他关有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

主要勤勉义务如下：

…………

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披在二日内披露有关情况。

露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事定最低人数时，在改选出的董事就任前，原仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

章程规定，履行董事职务。

和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效达董事会时生效。

第一百〇二条第一百〇六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办公司建立董事离职管理制度，明确对未履行妥所有移交手续。董事在任期结束后的两年完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿内应继续承担对公司和股东承担的忠实义的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密应向董事会办妥所有移交手续。董事在任期的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。结束后的两年内应继续承担对公司和股东承董事在任期结束后其他义务的持续期间，聘担的忠实义务。董事在任期结束后对公司商

24任合同未作规定的，应当根据公平的原则决业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成定，视事件发生与离任之间时间的长短以及为公开信息。董事在任期结束后其他义务的与公司的关系在何种情况和条件下结束而持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据定。公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公件下结束而定。

司造成的损失，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条

第一百一十四条

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在以下情形和不良记录：

不得存在以下情形和不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有

关规定不得担任董事、监事、高级管理人员

关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，尚未届满；

期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未任上市公司董事、监事和高级管理人员，期届满；

限尚未届满；

…………

第一百一十二条第一百一十七条

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上

司1%以上股份的股东可以提出独立董事候股份的股东可以提出独立董事候选人，并经选人，并经股东会选举决定。股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百二十七条

第一百二十三条

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。职工董事1名。当公司职工人数未达到三百人时，公司不设职工董事。当公司职工人数

25达三百人以上时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百二十五条第一百二十九条

公司发生的交易（公司提供担保除外）达到公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四十二条规下列标准之一且未达到本章程第四十七条规

定标准之一的，股东会授权董事会审议批准：定标准之一的，股东会授权董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；者作为计算数据；

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；超过人民币1000万元；

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；人民币100万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；上，且绝对金额超过人民币1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

公司与关联自然人发生的交易金额在人民币公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。外），公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审公司与关联法人发生的交易金额在人民币1计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司

00万元以上，且占公司最近一期经审计净资提供担保除外），上述交易应当经全体独立产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担董事过半数同意后履行董事会审议程序，并保除外），应当经董事会审议后及时披露。及时披露。

第一百二十六条第一百三十条

26未达到本章程第四十一条规定标准的对外担未达到本章程第四十六条规定标准的对外担保事项，股东会授权董事会审议批准。保事项，股东会授权董事会审议批准。

第一百三十三条第一百三十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。总经理、董事会秘书。

第一百三十八条

第一百三十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事、审计与风险委员会认为必要时，以上董事、监事会认为必要时，可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事长应当开董事会临时会议。董事长应当自接到提议自接到提议后十日内，召集和主持董事会会后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百三十九条

第一百三十五条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开董事会召开临时董事会会议应当在会议召开

五日前以专人送出、传真、电子邮件、电话

五日前以书面方式通知全体董事、监事以及

或者本章程规定的其他方式通知全体董事、

总经理、董事会秘书。遇有紧急事项，可以总经理、董事会秘书。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体董通过电话等其他口头方式随时通知全体董

事、监事以及总经理、董事会秘书，并于董事、总经理、董事会秘书，并于董事会召开事会召开时以书面方式确认。

时以书面方式确认。

第一百三十七条

第一百四十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会当列席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知其的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

他有关人员列席董事会会议。

除本章程及其附件另有规定外，董事会作出除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范围内董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项和财务资助事项时，审议公司对外担保事项时，除公司全体董事除公司全体董事过半数同意外，还应当经出过半数同意外，还应当经出席董事会会议的席董事会会议的三分之二以上董事同意。

三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条第一百四十三条

27董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事会议以现场会议或者现场与通讯相结合董事签字确认。的形式召开。董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。

……

第一百四十条第一百四十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席议上接受超过二名董事的委托代为出席会会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。事可以免除责任。

新增第十三节董事会专门委员会

第一百四十七条

公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与

新增考核委员会、审计与风险委员会、提名委员

会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。其中审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条新增

专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为3名。审计与风险委员会成员应当为不

28在公司担任高级管理人员的董事，其中独立

董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略与投资委员会召集人由公司董事长担任。

第一百四十九条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。

审计与风险委员会会议做出的决议，应当经新增全体委员的过半数通过。

审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作细则由董事会负责制定。

29第一百五十一条

董事会各专门委员会依照本章程和董事会授

新增权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十二条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

新增股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

30由，并进行披露。

第一百五十四条

战略与投资委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划研究、编

制、实施、中期评估及调整中长期科技创新

发展规划及年度工作计划、重大和高风险投资决策以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大

投资融资方案、科技政策、重大科技发展方

案及基本制度、科研预算等进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作、资产经营项目、重大技术引进或

科技成果转让、许可、作价投资项目进行研新增究并提出建议；

（四）研究公司重大的科研、科技项目的立项工作并提出建议；

（五）对公司 ESG相关重大事项进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）查阅公司及子公司重大科技项目相关

财务资料、合同书、科技系统考核等资料，并对重大科技项目执行情况和风险管控情况进行检查或评估；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条第一百五十六条

董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：职权：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；守信息披露相关规定；

31（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监管机构、股东管理工作；协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东会、董事会会议、监事会会议及高级管股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易

公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行律法规、《股票上市规则》及证券交易所其

证券法律法规、《股票上市规则》及证券交他相关规定的培训，协助前述人员了解各自易所其他相关规定的培训，协助前述人员了在信息披露中的权利和义务；

解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守律法规、《股票上市规则》及证券交易所其

证券法律法规、《股票上市规则》及证券交他相关规定及本章程，切实履行其所作出的易所其他相关规定及本章程，切实履行其所承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立地向证券交易所报告；

即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监和证券交易所要求履行的其他职责。

会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十五条第一百五十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。有以下情形之一的人士不得担任董事会验。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：秘书：

（一）具有《公司法》第一百七十八条和本（一）具有《公司法》第一百七十八条和本

章程第九十六条规定情形之一的自然人；章程第一百条规定情形之一的自然人；

（二）公司现任监事；（二）公司现任审计与风险委员会委员；

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、（三）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；机构的人员；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘

32书的其他情形。书的其他情形。

第一百四十六条第一百五十八条

董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第一百四十五条规定的任何一（一）本章程第一百五十七条规定的任何一种情形；种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件（四）违反法律、法规、规章、规范性文件

或本章程，给投资者造成重大损失；或本章程，给投资者造成重大损失；

（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会（五）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。秘书的其他情形。

第一百四十七条第一百五十九条

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计会的离任审查，在监事会的监督下移交有关与风险委员会的离任审查，在审计与风险委档案文件、正在办理的事项以及其他待办理员会的监督下移交有关档案文件、正在办理事项。的事项以及其他待办理事项。

第一百六十一条

第一百四十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人一名，公司设副总经理若干名，财务负责人一名，总法律顾问一名，由董事会根据实际经营需由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。

要聘任或解聘。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和董事会认定的其他管理人员为公司高级

书、总法律顾问和董事会认定的其他管理人管理人员。

员为公司高级管理人员。

第一百五十条第一百六十二条

本章程第九十六条关于不得担任董事的有关本章程关于不得担任董事的有关规定、离职

33规定适用于高级管理人员。管理制度的规定适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司发展战略、发展规划、

第一百五十三条经营计划，经批准后组织实施；

总经理对董事会负责，行使下列职权：（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；（五）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，公司及子公司设立、合并、分立、

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方解散、破产或者变更公司形式的方案；

案；

拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（五）制定公司的具体规章；理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员；（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定任免应报备董事会；

聘任或者解聘以外的负责管理人员，对该等负责管理人员的任免应报备董事会；（九）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定额度内的投资项目，批准经常性项

（八）本章程和董事会授予的其他职权。目费用和长期投资阶段性费用的支出；

总经理列席董事会会议。（十）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（十一）组织拟订公司资金调动和使用、对

外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（十二）组织拟订公司担保方案；

（十三）组织拟订公司年度财务预算、决算

34方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十四）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十五）组织拟订公司改革、重组方案；

（十六）组织拟订内部监督管理和风险控制

有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十七）组织拟订公司薪酬分配管理制度和

职工收入分配方案，按照有关规定对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十八）组织拟订公司劳动规章制度，组织

拟订企业公司管理、职工分流安置等涉及职

工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十九）协调、检查和督促公司内设部门、各子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十）提出公司行使所出资企业股东权利涉及事项的建议；

（二十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条第一百六十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第八章财务会计制度、总法律顾问制度、利

第九章财务会计制度、利润分配和审计润分配和审计

35第一节财务会计制度第一节财务会计制度、总法律顾问制度

第一百七十四条

新增公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百八十四条

第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计公司在每一会计年度结束之日起四个月内向报告，在每一会计年度前六个月结束之日起中国证监会和证券交易所报送并披露年度报两个月内向中国证监会派出机构和证券交易告，在每一会计年度前六个月结束之日起两所报送半年度财务会计报告，在每一会计年个月内向中国证监会派出机构和证券交易所度前三个月和前九个月结束之日起的一个报送并披露中期报告。

月内向中国证监会派出机构和证券交易所

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行报送季度财务会计报告。

政法规及中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。

及部门规章的规定进行编制。

公司的年度财务会计报告应当在召开年度股

公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东会前置备于公司，供股东查阅。

东会前置备于公司，供股东查阅。

第一百八十六条第一百七十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

36事、高级管理人员应当承担赔偿责任。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条

第一百八十二条公司的利润分配政策将重视对投资者的合理公司的利润分配政策将重视对投资者的合理

投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决事会和股东会对利润分配政策的决策和论证

策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者事和公众投资者的意见。公司具体利润分配的意见。公司具体利润分配政策如下：

政策如下：

…………

第一百九十条第一百八十三条

公司利润分配的决策程序规定如下：公司利润分配的决策程序规定如下：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会（一）公司每年利润分配预案由公司董事会

结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提

出和拟定，经董事会、监事会审议通过后提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会请股东会审议。审议。

…………

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司（五）审计与风险委员会应对董事会和管理利润分配政策和股东回报规划的情况及决策层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利润分配预案的，就相关政策、规划执行情利但未提出利润分配预案的，就相关政策、况发表专项说明和意见；规划执行情况发表专项说明和意见；

（六）股东会应根据法律法规和本章程的规（六）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

第一百九十一条第一百八十四条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，经董事会、监事会审议润分配政策的议案，经董事会审议通过后提通过后提交股东会批准，经出席股东会的股交股东会批准，经出席股东会的股东所持表东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东中小股东意见，公司应当安排通过证券交易意见，公司应当安排通过证券交易所交易系

37所交易系统、互联网投票系统等网络投票方统、互联网投票系统等网络投票方式为社会

式为社会公众股东参加股东会提供便利。公众股东参加股东会提供便利。

第一百九十三条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

第一百八十六条对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百九十四条

障、审计结果运用和责任追究等。公司内部公司内部审计制度和审计人员的职责，应当审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十七条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百八十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内新增部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十条

新增审计与风险委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作

新增第一百九十一条

38审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇六条第二百〇二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百〇七条第二百〇三条

公司应当在《中国证券报》、《上海证券报》、公司应当在《中国证券报》《证券时报》或

《证券日报》、《证券时报》或其他中国证其他中国证监会指定披露信息的报刊、网站

监会指定披露信息的报刊、网站以及公司网以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。露的信息。

第二百一十条第二百〇六条

公司合并时，合并各方的债权、债务由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十三条第二百〇九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上者国家企业信用信息公示系统公告。债权人或者国家企业信用信息公示系统公告。债权自接到通知书之日起三十日内，未接到通知人自接到通知书之日起三十日内，未接到通书的自公告之日起四十五日内，有权要求公知书的自公告之日起四十五日内，有权要求司清偿债务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

…………

第二百一十四条第二百一十条公司依照本章程第一百八十七条第二款的规公司依照本章程第一百七十三条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。出资或者股款的义务。

…………

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

39法定公积金和任意公积金累计额达到公司注法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。册资本50%前，不得分配利润。

第二百一十五条第二百一十一条违反法律法规及本章程的规定减少注册资本违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人股东及负有责任的董事、高级管理人员应当员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百一十二条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十八条第二百一十五条

公司有本章程第二百一十五条第（一）项、公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。

第二百一十九条第二百一十六条

公司因本章程第二百一十五条第（一）项、公司因本章程第二百一十四条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立公司依照前款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。

40第二百二十二条第二百一十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第二百二十七条第二百二十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百三十四条第二百三十一条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东会的决议产生重大影响享有的表决权已足以对股东会的决议产生重的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致导致公司利益转移的其他关系。但是，国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有具有关联关系。关联关系。

41第二百三十八条第二百三十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、过”、“以外”、“低于”、“不足”、“多于”、“少“不足”、“多于”、“少于”不含本数。于”不含本数。

第二百四十条第二百三十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等删除形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股删除份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议删除内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将删除其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条删除

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

42联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供删除股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董删除事会秘书应当出席会议，不担任董事职务的高级管理人员应当列席会议。

第一百一十八条

公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与

考核委员会、审计与风险委员会、提名委员

会等四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事删除组成，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百二十三条删除

43董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百五十九条本章程第九十六条关于不得担任董事的有删除关规定适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公删除司的财产。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百六十一条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连删除选可以连任。

第一百六十二条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十三条

监事可以在任期届满前提出辞职，本章程有删除关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十四条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、删除完整。

44第一百六十五条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议删除事项提出质询或者建议。

第一百六十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、删除

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会成员应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中股东代表担任的监事删除

由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百六十九条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过删除半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进删除行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

45的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出议案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。

第一百七十一条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工删除作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十二条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口删除头方式随时通知全体监事，并于监事会召开时以书面方式确认。

有下列情况之一的，应当在十日内召开监事会临时会议：

46（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、

本章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

第一百七十三条删除监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百七十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东会报告。

监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为删除出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十五条

监事会会议以记名投票方式表决，每一监事删除

享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面表

47决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百七十六条监事会决议应当经与会监事签字确认。

第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百七十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百〇四条

公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、删除电话或专人送出等方式进行。

二、其他说明

因新增、删除条款导致《公司章程》条款编号同步更新且对应条款内容无实

质变化的，不在上述对比表中进行列示。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。鉴于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款作相应变更，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商备案

手续等具体事项。《公司章程》及其附件的修订以工商行政管理部门的最终登记

48备案为准。

三、备查文件

1.《第三届董事会第五次会议决议》；

2.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中粮科工股份有限公司董事会

2025年9月19日