证券代码：301058证券简称：中粮科工

中粮科工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要

2025年12月声明

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及其他相关法律、法规、规范性文件和中粮

科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）《公司章程》的规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励

的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的下列情形：

2（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向

发行的中粮科工A股普通股。

五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1020万股，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额51227.4245万股的1.99%。其中首次授予不超过860.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，约占本次授予权益总额的

84.34%；预留159.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部

分约占本次授予权益总额的15.66%。

截至本激励计划草案（摘要）公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.62元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象不超过219人，约占公司截至2024年12月31日在职员工总人数2386人的9.18%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期

3间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留

激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十、本激励计划须经国资委批准、公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会

在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

十一、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将

按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

4目录

声明....................................................2

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章限制性股票激励计划的目的.......................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................12

第六章本激励计划的时间安排........................................14

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................17

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................23

第十章限制性股票的会计处理........................................25

第十一章公司及激励对象发生异动的处理...................................27

第十二章限制性股票回购原则........................................30

第十三章其他重要事项...........................................33

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中粮科工、公司、指中粮科工股份有限公司本公司

中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划，本计划属于中长期本激励计划指激励

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指

购之日止，最长不超过72个月激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日

解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

6《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南》指《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《178号文》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》指《中粮科工股份有限公司章程》元指人民币元

注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章限制性股票激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《175号文》《171号文》《178号文》《管理办法》《上市规则》

以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

二、本激励计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设

薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证

券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考

核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《178号文》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心

骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过219人，约占公司2024年12月31日全部职工人数的9.18%。包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或经公司董事会聘任，所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其

10衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，

不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

11第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

二、标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1020万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51227.4245万股的1.99%。其中首次授予不超过860.3万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，约占本次授予权益总额的84.34%；预留

159.7万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.31%，预留部分约占本次授予

权益总额的15.66%。

截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公

告时公司股本总额的1.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计划草获授限制性股票占授予限制性姓名国籍职务案公告时股本总

数量(万股)股票总数比例额比例

（一）董事、高级管理人员

叶雄中国董事、总经理、党委书记15.91.56%0.03%

张楠中国财务负责人、董秘、党委委员12.81.25%0.02%

陈涛中国副总经理、党委委员12.81.25%0.02%

（二）其他管理人员

苏营轩中国纪委书记、党委委员12.81.25%0.02%

12（三）中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干，科研人员占全部激励对象比例超过60%）

中层管理人员和核心骨干人员（215人）80679.02%1.57%

首次授予合计（219人）860.384.34%1.68%

预留部分159.715.66%0.31%

合计1020100.00%1.99%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立

董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董

事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

4.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

13第六章本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

二、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过

减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则根据修改后的相关规定执行。

14三、本激励计划的限售期

自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本激励计划的解除限售期和解除限售安排本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日

第一个

起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日

第二个

起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日

第三个

起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个34%解除限售期交易日当日止本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日

第一个

起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止

15自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日

第二个

起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个33%解除限售期交易日当日止自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日

第三个

起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个34%解除限售期交易日当日止

五、本激励计划的禁售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理

职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

16第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、本激励计划限制性股票首次授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股6.62元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.62元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

二、本激励计划首次授予价格的确定方法首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为11.02元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为11.00元/股。

三、预留限制性股票的授予价格确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

17第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到合格（C）及以上（本

年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“合格（C）”），激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会或上市公司认定的其他情形（含受到党纪处分或政务处分，在影响期内的情形）。

（三）授予业绩考核条件

1.2024年归母扣非净资产收益率不低于10.4%且不低于同行业平均水平或对标企

18业50分位值水平；

2.以2023年为基数（2.08亿元），2024年归母扣非净利润增长率不低于5.5%，且

不低于同行业平均水平或对标企业50分位值水平；

3.以2023年为基数（2.54亿元），2024年公司战略性新兴产业营业收入不低于2.79

亿元且增长率不低于10.0%；

4.2024年经济增加值改善值△EVA＞0。

二、限制性股票的解除限售条件

在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会或上市公司认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部19未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，

该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

（1）2026年度加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业

75分位值水平；

（2）以2024年为基数（2.19亿元），2026年净利润复合增长率不低于8%，

第一个且不低于对标企业75分位值水平；

解除限售期

（3）以2025年为基数（4.6亿元），2026年公司战略性新兴产业营业收

入不低于5.36亿元且同比增长率不低于16.61%；

（4）2026年经济增加值改善值ΔEVA>0。

（1）2027年度加权平均净资产收益率不低于10.8%，且不低于对标企业

75分位值水平；

（2）以2024年为基数（2.19亿元），2027年净利润复合增长率不低于9%，

第二个且不低于对标企业75分位值水平；

解除限售期

（3）以2026年为基数（5.36亿元），2027年公司战略性新兴产业营业收

入不低于7亿元且同比增长率不低于30.50%；

（4）2027年经济增加值改善值ΔEVA>0。

（1）2028年度加权平均净资产收益率不低于11.2%，且不低于对标企业

75分位值水平；

第三个（2）以2024年为基数（2.19亿元），2028年净利润复合增长率不低于10%，解除限售期且不低于对标企业75分位值水平；

（3）以2027年为基数（7亿元），2028年公司战略性新兴产业营业收入

不低于10亿元且同比增长率不低于42.86%；

20解除限售期业绩考核目标

（4）2028年经济增加值改善值ΔEVA>0。

注：*“净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更对净资产的影响。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入考核指标计算范围。

“战略性新兴产业”包括但不限于高端装备制造、数字创意咨询设计等产业。

*在年度考核过程中，如因同行业、对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考核时剔除或替换相关样本公司，并在公告中予以披露及说明。同行业为中上协专用技术服务业，不包括中粮科工考核年度当年新上市公司样本数据。

（四）授予、解除限售考核对标企业的选取

选取与公司具有可比性的A股上市公司作为对标样本，共计20家，具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

600970.SH 中材国际 300215.SZ 电科院

002116.SZ 中国海诚 603257.SH 中国瑞林

603357.SH 设计总院 002949.SZ 华阳国际

003008.SZ 开普检测 300797.SZ 钢研纳克

300012.SZ 华测检测 300844.SZ 山水比德

600629.SH 华建集团 603860.SH 中公高科

603153.SH 上海建科 301601.SZ 惠通科技

000779.SZ 甘咨询 300675.SZ 建科院

300384.SZ 三联虹普 920039.BJ 国义招标

301215.SZ 中汽股份 920122.BJ 中纺标

（五）激励对象层面的个人绩效考核21激励对象个人年度绩效考核按照《中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度个人层面解除限售比例。激励对象个人考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：

考核等级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 合格以下（D）

个人层面解除限售比例100%100%60%0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解

除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值ΔEVA、战略性新兴产业营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。上述指标反映了公司经营成长能力和盈利水平、公司价值创造能力、收益质量以及科技创新发展潜能。结合公司实际情况及发展规划，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标，遵循“激励与约束对等”的原则，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。

公司对个人还设置了相应的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

22第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

23股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、

公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

24第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

假设2026年2月初首次授予，公司首次授予的860.3万股限制性股票应确认的总费用3707.89万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

首次授予的限制性股票2030年股份支付费用2026年2027年2028年2029年数量（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

860.33707.891223.601334.84774.02349.1626.26

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，本激励计划对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各

25年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队

的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

26第十一章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变

更或调整：

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励

计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定回购本激励计划

27尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票或终止本激励计划，届时激励对象已

获授但解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

（二）激励对象因行政调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因

与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限

售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。

（五）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形或

因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

28已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利

益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》

所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

29第十二章限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项

30的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P为调整后的价格，P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司择时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批

31准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性

股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

32第十三章其他重要事项

一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文

件相冲突，则按照国家最新相关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规

章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本激励计划经国资委审核批准，公司股东会审议通过后生效。

四、本激励计划的解释权归公司董事会。

中粮科工股份有限公司董事会

2025年12月30日

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