中粮科工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

法律、行政法规、规范性文件以及《中粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持市场匹配原则；

（二）坚持薪酬与公司中长期发展相结合原则；

（三）坚持按劳分配与责权利相统一原则；

（四）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相匹配原则；

（五）坚持激励和约束并重原则。第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司人力资源部负责具体执行董事、高级管理人员薪酬分配方案。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准后实施。

第三章薪酬体系与发放

第六条董事、高级管理人员薪酬体系如下：

（一）高级管理人员的薪酬一般由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。薪酬标准根据其主要职责、履职情况、以往年度薪酬并结合公司经营情况等因素确定，薪酬水平应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）根据董事任职性质不同，薪酬结构一般分为三类。非独立董事，同时兼任公司高管的，薪酬结构一般与高管一致，不额外重复领取董事津贴。

不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。

独立董事在公司领取独立董事津贴，根据股东会确定的金额发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第七条公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非

独立董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内部薪酬管理制度确定。

第八条公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、各类

社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，薪酬等按其实际任期计算并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会薪酬与考核委员会应评估是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬或追回已

发放的部分或全部绩效薪酬:

（一）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经

营战略服务，并随着市场与公司经营状况的变化作出相应调整以适应公司进一步发展需要。

第十二条公司可按照相关规定实施员工持股计划或者股权

激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本制度解释权归属于公司董事会，并自股东会审议通过之日起生效实施。