中粮科工股份有限公司

2025年限制性股票激励计划管理办法

第一章总则

第一条为保证中粮科工股份有限公司（以下简称“中粮科工”或“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员以及核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《中粮科工股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规

范性文件，以及中粮科工《公司章程》、限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订本办法，经公司股东会审议通过后生效。

第三条 限制性股票激励计划是以公司 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）等实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审核批准、经公司股东会审议通过后生效。

1第四条董事会以经股东会审议通过的限制性股票激

励计划为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。

第五条限制性股票激励计划的管理包括限制性股票

激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票

的授予与解除限售、财务会计与税收处理以及信息披露等工作。

第六条除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。

第二章管理机构及职责

第七条股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批

准公司限制性股票激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的全部或部分事宜授权董事会办理。

第八条董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本

激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

第九条董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督方，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范

2性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

第十条公司在股东会审议通过股权激励方案之前对

其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

第十一条公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

第十二条激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章激励计划的实施程序

第十三条薪酬与考核委员会拟定本计划，并报董事会审议。

第十四条董事会对本计划作出审议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

第十五条董事会薪酬与考核委员会就本计划是否有

利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3第十六条律师事务所对本计划出具法律意见书。

第十七条国务院国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及批复结果。

第十八条公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前

5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十九条公司股东会对本计划进行投票表决，表决方

式包括现场投票表决及网络投票表决，本计划经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十条自公司股东会审议通过股权激励计划之日

起60日内，公司应当根据股东会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。

未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。

第四章限制性股票的授予

第二十一条股东会审议通过本计划后，董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激

4励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪酬与

考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

第二十二条董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

第二十三条公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

第二十四条公司应在股东会审议通过本激励计划后

60日内完成限制性股票授予、缴款、登记、公告等相关程序，

经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第五章限制性股票解除限售

第二十五条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

第二十六条公司解除激励对象限制性股票限售前，应

当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第二十七条激励对象可对已解除限售的限制性股票

5进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划有效期内，激励对象限制性股票解锁收益和解锁安排应符合相关制度管理规定，公司董事会有权对激励对象实际收益超出预期收益幅度过大的权益采取包括但不限于延长解锁的措施。激励计划有效期结束时，尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。对于已经解锁的限制性股票，由于公司股价短期大幅波动导致收益过高的，激励对象应该按照公司通知要求持有和交易公司股份。以上具体要求在公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议书》中进行明确约定。

第六章公司和激励对象的权利与义务

第二十八条公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本

激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公

司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

6（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限

制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的

财务资助，损害公司利益。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计

划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对

象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对

象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（八）法律法规规定的其他相关权利义务。

第二十九条激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当遵守本激励计划关于限制性股票的相关限售规定。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

7（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司

登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（六）在本激励计划有效期内发生质押、司法冻结、扣

划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未解除限售的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的

8权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所

有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（科技创新核心骨干及业务骨干）。

第七章特殊情况的处理

第三十条公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照

本激励计划相关规定，以授予价格进行回购：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定

继续执行：

1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。

9（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本

激励计划是否作出相应变更或调整：

1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定回购本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票或终止本激励计划，届时激励对象已获授但解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

第三十一条激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司

下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票可以按授予

价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

10（二）激励对象因行政调动、免职、退休、死亡、丧失

民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

（三）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因岗位不

胜任或违纪违规等个人原因被解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本

计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由上市公司按照授予价格进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

（五）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被

授予限制性股票的情形，或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，或与公司协商一致解除劳动关系的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励

11对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其

因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：

1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受

贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞

争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

3.因犯罪行为被依法追究刑事责任；

4.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不

当损害或符合公司相关绩效追索制度规定的情形。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第八章本计划的变更、终止程序

第三十二条本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激

12励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方

案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第三十三条本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本

激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施

本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否

符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售

的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

13第九章财务会计税收处理第三十四条按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行

股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售

期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，

可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

第三十五条公司向激励对象授予限制性股票1020万股（含预留159.7万股），按授予价格6.62元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基

准日收盘价10.93元/股，公司应确认的首批次管理费用预计为860.3×（10.93-6.62）=3707.89万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述3707.89万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表

14现。

注：会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

第十章信息披露第三十六条公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、

董事会薪酬与考核委员会意见、股东会决议、权益具体授予

情况、股权激励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。

第十一章附则

第三十七条本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家最新相关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

第三十八条本计划经国务院国资委批复，自公司股东会批准之日起生效。

15第三十九条本计划的解释权归公司董事会。

中粮科工股份有限公司董事会

2025年12月

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